海航投资：2019年年度报告.PDF
海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 海航投资集团股份有限公司海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告年年度报告 2020 年年 04 月月 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。带的法律责任。 公司负责人朱卫军、主管会计工作负责人刘腾键及会计机构负责人公司负责人朱卫军、主管会计工作负责人刘腾键及会计机构负责人(会计主会计主管人员管人员)宋雪梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。宋雪梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 大华会计师事务所（特殊合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见大华会计师事务所（特殊合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有进行详细说明，请投资者的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有进行详细说明，请投资者注意阅读。注意阅读。 报告期内，公司存在内部控制重大缺陷，本公司董事报告期内，公司存在内部控制重大缺陷，本公司董事会、监事会对相关事会、监事会对相关事项已有进行详细说明，请投资者注意阅读。项已有进行详细说明，请投资者注意阅读。 公司需遵守公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号号上市公司从事房上市公司从事房地产业务的披露要求地产业务的披露要求 本报告详细描述了公司目前面临的主要风险及应对措施本报告详细描述了公司目前面临的主要风险及应对措施，敬请投资者查阅敬请投资者查阅“第四节经营情况讨论与分析第四节经营情况讨论与分析”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录目录 第一节重要提示、目录和释义 . 2 第二节公司简介和主要财务指标 . 5 第三节公司业务概要 . 9 第四节经营情况讨论与分析 . 13 第五节重要事项. 34 第六节股份变动及股东情况 . 64 第七节优先股相关情况 . 69 第八节可转换公司债券相关情况 . 70 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 71 第十节公司治理. 77 第十一节公司债券相关情况 . 93 第十二节 财务报告 . 94 第十三节 备查文件目录 . 221 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、海航投资 指 海航投资集团股份有限公司，股票简称为“海航投资” 海航资本、控股股东 指 海航资本集团有限公司，公司控股股东 天津亿城山水 指 天津亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司 亿城投资基金 指 亿城投资基金管理（北京）有限公司，公司全资子公司 养正投资 指 北京养正投资有限公司，公司全资子公司 铁狮门 指 铁狮门（TISHMAN SPEYER 简称：TSP）成立于 1978 年。是全球范围内房地产业开发商、运营商及基金管理公司。 华安财险 指 华安财产保险股份有限公司，公司持有其 7.14%股权，公司参股公司 智度德普 指 北京智度德普股权投资中心（有限合伙），公司参股公司 深圳倍特力 指 深圳倍特力电池有限公司，公司持有其 23.41%股权，公司参股公司 海投控股 指 海航投资控股有限公司，与公司控股股东为一致行动人 恒兴聚源 指 海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司全资子公司亿城投资基金作为 GP 持有 0.07%基金份额；海航投资作为 LP 持有 7.07%基金份额 海投一号 指 海南海投一号投资合伙企业（有限合伙），公司持有其77.70%基金份额 大连飞越 指 大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙），公司全资子公司 大连众城 指 大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙) 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期内、本报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第二节公司简介和主要财务指标第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 海航投资 股票代码 000616 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海航投资集团股份有限公司 公司的中文简称 海航投资 公司的外文名称（如有） HNA INVESTMENT GROUP CO.,LTD 公司的法定代表人 朱卫军 注册地址 大连市中山区长江路 123 号长江写字楼 2129 注册地址的邮政编码 116001 办公地址 北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 10 层 办公地址的邮政编码 100125 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱西川 王艳 联系地址 北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 10 层 北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 10 层 电话 010-53321083 010-53321083 传真 010-59782006 010-59782006 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 10 层海航投资集团股份有限公司董事会办公室 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 四、注册变更情况四、注册变更情况 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 签字会计师姓名 刘其东、姚福欣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 213,484,095.75 269,902,656.77 -20.90% 96,707,289.58 归属于上市公司股东的净利润（元） 29,991,986.84 348,841,958.11 -91.40% 12,536,265.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 （元） -26,345,290.19 -140,998,037.79 81.32% -159,766,105.88 经营活动产生的现金流量净额（元） 165,401,459.73 681,004,808.23 -75.71% 7,155,390.98 基本每股收益（元/股） 0.02 0.24 -91.67% 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.24 -91.67% 0.01 加权平均净资产收益率 0.69% 8.42% -7.73% 0.32% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 6,061,648,359.50 6,613,278,572.06 -8.34% 10,176,063,755.77 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,364,207,111.07 4,352,489,148.60 0.27% 3,969,513,171.82 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 41,298,062.05 60,899,286.32 71,599,091.69 39,687,655.69 归属于上市公司股东的净利润 -12,361,881.43 13,051,137.41 -6,104,084.17 35,406,815.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,885,601.08 10,515,367.15 -6,109,995.01 -23,865,061.25 经营活动产生的现金流量净额 34,262,976.75 61,658,508.15 41,493,000.50 27,986,974.33 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九、非经常性损益项目及金额九、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 29,891,686.64 473,277,628.96 3,932,818.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 43,602.48 48,807.09 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 26,545,058.19 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 102,689,197.29 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -143,070.28 16,508,281.81 65,670,710.20 减：所得税影响额 -5,278.04 101,654.01 少数股东权益影响额（税后） -111,299.71 合计 56,337,277.03 489,839,995.90 172,302,371.44 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第三节公司业务概要第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司实现营业收入21,348.41万元，同比下降20.90%；实现归属于上市公司股东的净利润2999.20万元。 净利润较上年同期下降的主要原因为本报告期公司股权转让实现的投资收益较上年同期下降所致。 1.房地产业务 报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。公司体内存量房地产项目主要为天津亿城堂庭项目。2019年房地产业务销售收入主要来自于天津亿城堂庭项目LOFT公寓部分销售。公司2018年就LOFT酒店公寓回款事项，多次与交易对手进行谈判，并督促其调整销售策略及团队人员。原销售合作协议已于2018年9月30日到期。由于在合同履约过程中，存在销售进度及回款不如预期及约定的情况，公司、子公司天津亿城山水本着严谨、严格的原则，与交易对方进行了多轮谈判，最终天津亿城山水与北京星彩在原协议的基础上，就亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议（以下简称“补充协议”）达成一致，双方于2018年12月21日正式签署补充协议，根据协议约定，交易对手方需于2019年6月30日之前完成所有公寓销售。报告期内，截至2019年6月30日，北京星彩完成94套房屋的签约销售工作，完成签约销售金额83,812,863元， 因多方细节因素， 未能按照合同约定全部完成销售， 因此截止目前， 北京星彩仍在负责LOFT公寓销售事项。 2019年度，天津亿城堂庭项目已完成208套房屋的签约销售工作，项目累计签约金额184,367,628元，回款累计171,566,362元。 截至2019年12月31日，该项目累计签约额448,972,148元，公司收到来自该项目424,698,499元回款。截至年报公告日，该项目累计签约额454,051,547元，公司收到来自该LOFT项目434,607,898元回款。 根据目前销售进展情况，公司积极采取各种措施减少本次新冠疫情对销售工作的影响，以尽快完成全部天津亿城堂庭项目LOFT公寓销售。 2、基金管理与投资业务 （1）对外投资成为大连众城有限合伙人 公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了通过子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）以现金出资10亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人的议案，在大连众城的合伙份额占99.989%。上市公司旗下大连飞越入伙大连众城后，大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司，增资完成后大连众城持有天津格致49.21%股份。公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于公司产业结构升级的发展需求，而采取的探索升级产业的举措，有利于公司稳健提升可持续发展能力。 公司认为，根据合伙协议，大连众城由其GP管理公司日常事务，在公司成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表，但是会计师认为上市公司承担了绝大部分的风险，因此自出资之日起大连众城纳入合并范围。另外，根据合作方口径，因疫情及工商注册等相关原因大连众城尚未完成工商备案工作。 （2）铁狮门一期 公司于2015年投资了铁狮门一期项目。根据铁狮门方提供的运营报告，截至2019年末，铁狮门一期项目工程方面已完成了地基工作，垂直施工在持续进行中，钢架已经超过了25层，混凝土浇筑超过了13层，计划于2022年底完工。租赁方面，项目已完成预租赁面积约150万平方英尺，占总可租赁面积的54%。根据美国政府行政命令，因新冠疫情影响，铁狮门一期项目暂停工至6月30日以后，后续施工情况视疫情发展而确定。 （3）铁狮门三期 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 公司于2016年投资了铁狮门二期项目，于2019年1月31日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了 关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案 ， 并提交股东大会审议。2019年3月7日关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案通过2019年第一次临时股东大会表决，并于当月完成上述公司股权的工商变更。 项目运营方面，根据铁狮门方提供的运营报告，截至2019年末，铁狮门三期项目已完成前期施工及前期市场推介工作。根据铁狮门三期2019年四季度运营报告，该项目于2020年1月31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署。 报告显示， 因租户扩建装修需要， 将于2020年3月初启动装修工作， 预计将在2021年第三季度完成所有装修工作。铁狮门计划在2022年底完成该项目出售，同时要求我方额外支付一笔租户装修费用。 公司此前根据铁狮门方前期提供的运营报告、投资测算模型，对外披露了铁狮门三期项目已无后续投资、预计于2020年下半年完成交易、预计投资回报约为0.85亿美元等事项。此次2019年四季度运营报告与前期运营报告内容存在较大差异。针对前述报告差异，公司第一时间沟通铁狮门，要求对方就铁狮门三期项目退出时间延后、额外出资的合法性等问题做出合理解释，并明确告知铁狮门不同意任何追加投资，但未收到明确答复。 为进一步保护公司权益，公司以铁狮门欺诈投资方、恶意修改商业计划、多次擅自决策事项为法律立场，聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，并于2020年3月9日正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任，后续公司将积极配合律师完成相关维权工作。因涉及到法律诉讼，公司暂时无法从铁狮门处获悉预计收益和财务测算模型等信息，公司将在收到确定信息后按照法律法规要求及时做好披露工作。 具体项目施工方面，受疫情影响，根据美国政府行政命令，铁狮门三期项目暂停工至6月30日后，后续施工情况视疫情发展而确定。 3、养老业务 报告期内公司继续通过全资子公司北京养正稳步推进养老机构品牌建设拓展工作。公司立足于养老机构运营等业务方向，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，2019年把持续提升运营管理水平和服务品质作为工作重点方向，始终秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，通过构建“养、乐、食、居”四大服务特色，为中国老龄人群打造最具代表性、最具成长性的品质生活样本。 和悦家国际颐养社区项目位于美丽舒适的北京市石景山区，地处闹中取静的北京CRD休闲娱乐中心区，以总建筑面积4万平米，公共设施及配套1万平米，客房302间，床位403张之规模，面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务。 2019年7月29日，北京市石景山区市场监督管理局授予和悦家餐饮“3星A级”安全量化等级牌，并荣获“北京市健康食堂”称号。2019年8月，获评北京市民政局、北京市养老行业协会颁发的北京市养老机构二星等级。 截至2019年12月31日，和悦家国际颐养社区入住人数284，入住率80.8%。2019年，和悦家品牌以良好的服务和市场口碑，保持了社区的高入住率，成为北京区域城市中高端养老机构的代表性和标杆性品牌。 4、其他业务 公司于2017年12月22日召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了大连山东路项目退出的事项。截至目前，交易对方已根据协议约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项，目前公司仍在跟进交易对方支付协议约定款项的相关事宜。我司法务部门根据大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）的约定，分别于 2018 年 12 月、2019 年 4 月向付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发出付款提示函、承担保证责任通知书。截止公司2019年年度报告披露日， 第三笔款项交易对方共向公司支付了700万元款项， 截至目前出让保证金本金尚有 6300 万元未付。 我司后续将继续向付款方、担保方发出催款通知，加大催款力度。截止 2019年 12 月 31 日，公司享有转让土地出让保证金本金债权 6300万元，基于对方尚有付款义务和意愿，公司根据账龄分析法计提此应收款项坏账准备。 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司本期长期股权投资较期初增加 6.07 亿元， 主要为 1.主要为通过股权转让，减少了对联营企业 438-444 Eleventh Avenue HNA JV,L.P 的投资11.64 亿元所致。2、本期增加了以持有的全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司 100%股权及债权置换海航投资控股有限公司所持有的海南海投一号投资合伙企业 （有限合伙） 77.70%LP 份额 7.21 亿所致。3、增加了对天津格致创业科技有限公司 10 亿元出资所致。 存货 存货期末余额较期初减少了 1.34 亿，减少了 9.52%。主要为天津亿城山水项目结转成本所致。 2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 战略发展规划 公司自2013年下半年以来，确定将从单一房地产开发业务转型至产业基金、不动产基金及养老和教育产业资产管理综合平台的发展战略，经过近几年的运作和整体布局，公司以不动产基金、养老为着力点，开展了多项不动产基金业务及养老业务。 近年来，党中央、国务院相继出台政策，支持海南自贸区的发展。根据发展规划，海南省将大力发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代服务业于一体的自贸区。经过几年发展，公司基金业务团队拥有成熟的资产证券化项目经验及业务能力。公司希望借助自身在基金管理与投资业务领域内的优势，充分依托海南自贸区的政策支持及优质资产资源，在助力公司业务转型升级的同时，推动海南自贸区的建设和发展。 未来，公司将遵循行业发展规律，尽快重塑企业主业，并围绕新的主业继续发展，通过适时并购合适的资产发挥协同效应，实现公司业务的快速发展，为投资者创造更多回报。 稳健的财务管理风格 公司的资产负债率处于行业较好水平。稳健的财务政策能更有效地应对公司所在行业形势的变化和行业发展的调整，为公司的平稳发展提供足够的安全边际。 轻装上阵，蓄势待发 目前为止，公司低效资产已基本处理完毕，未来公司将根据发展战略方向，轻装上阵，聚焦主营业务的探索与发展，通过资产重组重塑企业主业，实现公司战略转型及跨越式增长。 不断完善的内控体系 公司按照中国证监会的规定持续加强内部控制体系的建设，内控体系涵盖了公司各个子公司、职能部门以及公司业务的各个板块、环节。公司内部控制制度得到了严格执行，促进公司不断提高内部控制有效性，逐步建立全面风险管理体系，进一步提升公司管理效率，提高经营质量。内部控制建设在不断优化控海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 制流程，强化制度执行力，使公司经营管理水平及风险防范能力得到显著提升的同时，为公司经营的规范性、资产的安全性、财务报告及相关信息真实、完整性提供了有力保障。 成熟的管理团队和专业的人才队伍 公司根据业务发展方向和经营需要，对经营管理团队人员结构进行了优化与调整，引进主营业务领域专家及资深人士， 以期带领公司在竞争激烈的市场环境中保持和扩大竞争优势。 公司坚持“以人为本”理念，加强人才资源能力建设为核心，建立一整套引进、培养、使用、激励专业人才的管理机制，加强人才获取与吸引力度，不断引进市场高端人才。 公司建立了完善的任职资格管理体系，为员工的职业发展提供通道，并配套完善的培训机制，促进和推动员工的专业能力提升，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 2019年，国际环境错综复杂，世界经济持续下行，中美贸易摩擦仍有较大变数，在单边主义和保护主义抬头、地缘政治局势紧张等复杂多变的形势下，国际贸易负重前行。各国纷纷采取了宽松的货币及财政政策以应对当前局势。2020年，以上因素叠加新冠肺炎疫情的影响，全球经济下行趋势预计将持续。 国家统计局数据显示，2019年我国国内生产总值为99.0865万亿元，比上年增长6.1%；按年平均汇率折算，人均GDP突破1万美元大关，达到10276美元。我国经济已经从高速增长阶段转向高质量发展阶段，不刻意追求经济增速，而是有质量、有效益的合理增速。中国经济稳定向好、长期向好的趋势并没有改变。 2019年，全国房地产开发投资132194亿元，比上年增长9.9%，其中，住宅投资97071亿元，同比增长13.9%；房地产开发企业房屋施工面积893821万平方米，比上年增长8.7%，其中，住宅施工面积627673万平方米，同比增长10.1%。 2019年，商品房销售面积171558万平方米，比上年下降0.1%，其中，住宅销售面积增长1.5%，办公楼销售面积下降14.7%，商业营业用房销售面积下降15.0%。商品房销售额159725亿元，比上年增长6.5%，其中，住宅销售额增长10.3%，办公楼销售额下降15.1%，商业营业用房销售额下降16.5%。 近年来，美国企业税改革以及更为宽松的调控环境为商业扩张及投资提供了有力助推。目前全球债券收益率持续走低，股票市场也未见好转甚至波动加剧，这种情况下，美国商业地产因其现金流和收益的稳健性，变得相对稳健。随着美国利率不断走低，融资环境相对宽松，虽受新冠疫情的暂时影响，从长期看来美国REITs及商业地产市场的表现预计将继续走强。 报告期内，公司实现营业收入21,348.41万元，同比下降20.90%；实现归属于上市公司股东的净利润2999.20万元。 净利润较上年同期下降的主要原因为本报告期公司股权转让实现的投资收益较上年同期下降所致。 1.房地产业务 报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。公司体内存量房地产项目主要为天津亿城堂庭项目。2019年房地产业务销售收入主要来自于天津亿城堂庭项目LOFT公寓部分销售。公司2018年就LOFT酒店公寓回款事项，多次与交易对手进行谈判，并督促其调整销售策略及团队人员。原销售合作协议已于2018年9月30日到期。由于在合同履约过程中，存在销售进度及回款不如预期及约定的情况，公司、子公司天津亿城山水本着严谨、严格的原则，与交易对方进行了多轮谈判，最终天津亿城山水与北京星彩在原协议的基础上，就亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议（以下简称“补充协议”）达成一致，双方于2018年12月21日正式签署补充协议，根据协议约定，交易对手方需于2019年6月30日之前完成所有公寓销售。报告期内，截至2019年6月30日，北京星彩完成94套房屋的签约销售工作，完成签约销售金额83,812,863元， 因多方细节因素， 未能按照合同约定全部完成销售， 因此截止目前， 北京星彩仍在负责LOFT公寓销售事项。 2019年度，天津亿城堂庭项目已完成208套房屋的签约销售工作，项目累计签约金额184,367,628元，回款累计171,566,362元。 截至2019年12月31日，该项目累计签约额448,972,148元，公司收到来自该项目424,698,499元回款。截至年报公告日，该项目累计签约额454,051,547元，公司收到来自该LOFT项目434,607,898元回款。 根据目前销售进展情况，公司积极采取各种措施减少本次新冠疫情对销售工作的影响，以尽快完成全部天津亿城堂庭项目LOFT公寓销售。 2、基金管理与投资业务 （1）对外投资成为大连众城有限合伙人 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了通过子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）以现金出资10亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人的议案，在大连众城的合伙份额占99.989%。上市公司旗下大连飞越入伙大连众城后，大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司，增资完成后大连众城持有天津格致49.21%股份。公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于公司产业结构升级的发展需求，而采取的探索升级产业的举措，有利于公司稳健提升可持续发展能力。 公司认为，根据合伙协议，大连众城由其GP管理公司日常事务，在公司成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表，但是会计师认为上市公司承担了绝大部分的风险，因此自出资之日起大连众城纳入合并范围。另外，根据合作方口径，因疫情及工商注册等相关原因大连众城尚未完成工商备案工作。 （2）铁狮门一期 公司于2015年投资了铁狮门一期项目。根据铁狮门方提供的运营报告，截至2019年末，铁狮门一期项目工程方面已完成了地基工作，垂直施工在持续进行中，钢架已经超过了25层，混凝土浇筑超过了13层，计划于2022年底完工。租赁方面，项目已完成预租赁面积约150万平方英尺，占总可租赁面积的54%。根据美国政府行政命令，因新冠疫情影响，铁狮门一期项目暂停工至6月30日以后，后续施工情况视疫情发展而确定。 （3）铁狮门三期 公司于2016年投资了铁狮门二期项目，于2019年1月31日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了 关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案 ， 并提交股东大会审议。2019年3月7日关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案通过2019年第一次临时股东大会表决，并于当月完成上述公司股权的工商变更。 项目运营方面，根据铁狮门方提供的运营报告，截至2019年末，铁狮门三期项目已完成前期施工及前期市场推介工作。根据铁狮门三期2019年四季度运营报告，该项目于2020年1月31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署。 报告显示， 因租户扩建装修需要， 将于2020年3月初启动装修工作， 预计将在2021年第三季度完成所有装修工作。铁狮门计划在2022年底完成该项目出售，同时要求我方额外支付一笔租户装修费用。 公司此前根据铁狮门方前期提供的运营报告、投资测算模型，对外披露了铁狮门三期项目已无后续投资、预计于2020年下半年完成交易、预计投资回报约为0.85亿美元等事项。此次2019年四季度运营报告与前期运营报告内容存在较大差异。针对前述报告差异，公司第一时间沟通铁狮门，要求对方就铁狮门三期项目退出时间延后、额外出资的合法性等问题做出合理解释，并明确告知铁狮门不同意任何追加投资，但未收到明确答复。 为进一步保护公司权益，公司以铁狮门欺诈投资方、恶意修改商业计划、多次擅自决策事项为法律立场，聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，并于2020年3月9日正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任，后续公司将积极配合律师完成相关维权工作。因涉及到法律诉讼，公司暂时无法从铁狮门处获悉预计收益和财务测算模型等信息，公司将在收到确定信息后按照法律法规要求及时做好披露工作。 具体项目施工方面，受疫情影响，根据美国政府行政命令，铁狮门三期项目暂停工至6月30日后，后续施工情况视疫情发展而确定。 3、养老业务 报告期内公司继续通过全资子公司北京养正稳步推进养老机构品牌建设拓展工作。公司立足于养老机构运营等业务方向，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，2019年把持续提升运营管理水平和服务品质作为工作重点方向，始终秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，通过构建“养、乐、食、居”四大服务特色，为中国老龄人群打造最具代表性、最具成长性的品质生活样本。 和悦家国际颐养社区项目位于美丽舒适的北京市石景山区，地处闹中取静的北京CRD休闲娱乐中心区，以总建筑面积4万平米，公共设施及配套1万平米，客房302间，床位403张之规模，面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务。 海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 2019年7月29日，北京市石景山区市场监督管理局授予和悦家餐饮“3星A级”安全量化等级牌，并荣获“北京市健康食堂”称号。2019年8月，获评北京市民政局、北京市养老行业协会颁发的北京市养老机构二星等级。 截至2019年12月31日，和悦家国际颐养社区入住人数284，入住率80.8%。2019年，和悦家品牌以良好的服务和市场口碑，保持了社区的高入住率，成为北京区域城市中高端养老机构的代表性和标杆性品牌。 4、其他业务 （1）大连山东路项目退出事项 公司于2017年12月22日召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了大连山东路项目退出的事项。截至目前，交易对方已根据协议约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项，目前公司仍在跟进交易对方支付协议约定款项的相关事宜。我司法务部门根据大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）的约定，分别于 2018 年 12 月、2019 年 4 月向付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发出付款提示函、承担保证责任通知书。截止公司2019年年度报告披露日， 第三笔款项交易对方共向公司支付了700万元款项， 截至目前出让保证金本金尚有 6300 万元未付。 我司后续将继续向付款方、担保方发出催款通知，加大催款力度。截止 2019年 12 月 31 日，公司享有转让土地出让保证金本金债权 6300万元，基于对方尚有付款义务和意愿，公司根据账龄分析法计提此应收款项坏账准备。 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号上市公司从事房地产业务的披露要求 2019年，全国房地产开发投资132194亿元，比上年增长9.9%，其中，住宅投资97071亿元，同比增长13.9%；房地产开发企业房屋施工面积893821万平方米，比上年增长8.7%，其中，住宅施工面积627673万平方米，同比增长10.1%。2019年，商品房销售面积171558万平方米，比上年下降0.1%，其中，住宅销售面积增长1.5%， 办公楼销售面积下降14.7%， 商业营业用房销售面积下降15.0%。 商品房销售额159725亿元，比上年增长6.5%， 其中， 住宅销售额增长10.3%， 办公楼销售额下降15.1%， 商业营业用房销售额下降16.5%。 公司曾于2015年对外承诺， 不再新增房地产开发业务， 近年来履行承诺， 并未进行任何新增土地储备、新增房地产开发项目相关工作。 公司体内仅留存天津亿城堂庭项目， 目前该项目剩余38套LOFT公寓待售，剩余76,243.05平米商场与20,798.38万平写字楼待售/租。 房地产行业相关走势， 对公司的整体业务影响有限。但整体宏观经济会在一定程度上影响公司待租/售物业的租金/估值。 新增土地储备项目 宗地或项目名称 所在位置 土地规划用途 土地面积（） 计容建筑面积（） 土地取得方式 权益比例 土地总价款（万元） 权益对价（万元） 不涉及 不涉及 不涉及 0 0 不涉及 0.00% 0 0 累计土地储备情况 项目/区域名称 总占地面积（万） 总建筑面积（万） 剩余可开发建筑面积（万） 不涉及 0 0 0 总计 0 0 0 主要项目开发情况 城市/区域 项目名称 所在位置 项目业态 权益比例 开工时间 开发进度 完工进度 土地面积（） 规划计容建筑面积（） 本期竣工面积（） 累计竣工面积（） 预计总投资金额（万元） 累计投资总金额（万元） 天津 亿城红桥城市100.00 2010竣工 100.00 93,113. 538,28 0 538,28 495,00 454,00海航投资集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 堂庭 区勤俭道与光荣道交口 综合体 % 年 03月 01日 % 60 3.98 3.98 0 0 主要项目销售情况 城市/区域 项目名称 所在位置 项目业态 权益比例 计容建筑面积 可售面积 （） 累计预售（销售）面积 （） 本期预售（销售）面积 （） 本期预售（销售）金额（万元） 累计结算面积（） 本期结算面积（） 本期结算金额（万元） 天津 亿城堂庭 红桥区勤俭道与光荣道交口 城市综合体 100.00% 330330.79 330330.79 225881.75 11803.49 17,156.64 225593.3 11
