募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章 ….doc

1东北证券股份有限公司东北证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见募集资金存放与使用情况的专项核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”、“公司”）2011年向原股东配股持续督导的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引和关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等有关规定，对2014年度东方钽业募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下： 一、募集资金基本情况一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位情况（一）实际募集资金金额、资金到位情况公司经中国证券监督管理委员会文件关于核准宁夏东方钽业股份有限公司配股的批复（证监许可20111648号）核准，公司向截至2011年10月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按10：2.5的比例配售股份，实际发行84,432,644股，每股发行价格10.68元。本次配股募集资金总额为901,740,637.92元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为883,082,499.83元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中天运2011验字第0063号验资报告。 公司按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引以及宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理制度的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截止2011年12月31日，分别在中国银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行、中国建设银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行、中国工商银行股份有限公司宁夏石嘴山青山路支行、招商银行股份有限公司银川分行营业部开设了募集资金的存储专户。2（二）募集资金的管理和存放情况（二）募集资金的管理和存放情况1、募集资金的管理情况、募集资金的管理情况为规范募集资金管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护中小投资者的利益，公司根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件以及公司章程，结合公司实际情况，制定了宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。2011年12月7日，公司分别与保荐机构东北证券以及中国工商银行股份有限公司石嘴山支行、中国建设银行股份有限公司石嘴山分行、招商银行股份有限公司银川分行、中国银行股份有限公司石嘴山市分行等四家银行签署了募集资金三方监管协议。2、募集资金专户存储情况、募集资金专户存储情况截至2014年12月31日，募集资金存储专户余额为12,091,721.81元，具体存放情况如下：单位：（人民币）元序号专户银行名称银行账号期末余额1中国银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶 金路支行106014877122264,582.352中国建设银行股份有限公司宁夏石嘴山 市冶金路支行6400130080005250175511,827,139.4 63中国工商银行股份有限公司宁夏石嘴山 青山路支行2904040629201005270募集资金已使用 完毕，注销账户。4招商银行股份有限公司银川分行营业部931903241510807募集资金已使用 完毕，注销账户。合 计12,091,721.81二、本年度募集资金的使用情况二、本年度募集资金的使用情况公司2014年度募集资金的实际使用情况如下：单位：（人民币）元3项 目以前年度已使用金额本年度金额募集资金净额883,082,499.83208,979,583.991、募集资金账户资金的减少项1,079,608,206.54197,332,893.90（1）对募集资金项目的投入（注）679,608,206.5424,137,734.34其中：置换先期投入的自筹资金35,468,277.70（2）暂时补充流动资金400,000,000.00（3）非募投项目支出（4）永久补充流动资金173,195,159.562、募集资金账户资金的增加项405,505,290.70445,031.72（1）补充流动资金到期归还400,000,000.00（2）利息收入5,505,290.70445,031.72尚未使用的募集资金余额208,979,583.9912,091,721.81注：1、对募集资金项目的投入包含2,233.20元的银行手续费支出；永久补充流动资金金额 包含利息收入。2、公司2014年度募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对 照表” 。三、变更募集资金投资项目的资金使用情况三、变更募集资金投资项目的资金使用情况2014年度募集资金不存在变更投向的情况。 四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年12月24日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。公司于2013年6月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年12月26日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。 五、用募集资金节余资金永久补充流动资金情况五、用募集资金节余资金永久补充流动资金情况公司经第五届董事会第二十八次会议及2014第一次临时股东大会审议通过了关于调整部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充流动资金的4议案，同意调整部分募集资金投资项目及将节余的募集资金永久补充流动资金。六、募集资金使用及披露中存在的问题六、募集资金使用及披露中存在的问题2014年度公司已按深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的审核意见七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的审核意见中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对宁夏东方钽业股份有限公司董事会编制的关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项核查，出具了宁夏东方钽业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告（中天运2015审字第90297号），认为公司管理层编制的专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了截止2014年12月31日募集资金存放与实际使用情况。八、保荐机构核查意见八、保荐机构核查意见经核查，东北证券认为，东方钽业2014年度募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定，公司出具的关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁夏东方钽业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告与募集资金实际使用情况相符。5（此页无正文，为东北证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见之签字盖章页） 保荐代表人： 牛旭东 黄峥东北证券股份有限公司2015 年 4 月 17 日6附表：附表：募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表募集资金总额883,082,499.83本年度 投入募 集资金 总额197,332,893.90报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额876,941,100.44累计变更用途的募集资金总额比例已累计 投入募 集资金 总额 承诺投资项目和超 募资金投向是否 已变 更项 目 （含 部分 变更）募集资金承诺投资 总额调整后投资总额 （1）本年度投入金额截至期末累计投入金 额(2)截至期 末投资 进度 （%）(3) (2)/(1)项目达到预定 可使用状态日 期本年度实现 的效益是 否 达 到 预 计 效 益项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化承诺投资项目年产 3000 吨钛及否270,730,700.00270,730,700.0012,148,300.39142,286,575.6252.562013.12.31-3,585.00 万否否7钛合金高技术产业 化示范工程项目元60 吨/年一氧化铌 高技术产业化项目否122,857,800.00122,857,800.0011,988,596.3570,718,840.8757.562013.12.31否否铌及铌基材料高技 术产业化示范工程 项目否70,790,000.0070,790,000.00 71,106,702.24100.452013.12.31447.00 万元是否极大规模集成电路 用靶材高技术产业 化示范工程项目否88,040,000.0088,040,000.00837.6088,969,822.32101.062013.12.31-119.00 万元否否偿还银行贷款否330,663,999.83330,663,999.83 330,663,999.83100.00 否永久补充流动资金173,195,159.56173,195,159.56承诺投资项目小计 883,082,499.83883,082,499.83197,332,893.90876,941,100.4499.30 -3,257.00 万元 超募资金流向（如有）补充流动资金（如 有）超募资金投向小计合计883,082,499.83883,082,499.83197,332,893.90876,941,100.4499.30未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）未达到预计收益的情况和原因：1、“年产 3000 吨钛及钛合金高技术产业化示范工程项目”：该项目自投产以来，面临着钛行业的持续低迷，产能过剩，需求萎缩，原料价格及终端产品价格持续下跌。国内市场竞争十分激烈，军品市场准入门槛高，销售有限。公司目前钛加工材中铸锭和板材产品比重较大，产品结构不合理，对经营未形成有效支持。2、“60 吨/年一氧化铌高技术产业化项目”：一氧化铌产品是用于制作氧化铌电容器，其特点是使用过程不燃烧，且产品生产成本比较低，但是随着钽8市场一级钽电容器技术发展，这两方面的优势逐渐消失。（1）钽矿价格大幅度下降，使一氧化铌成本优势逐渐消失；（2）聚合物钽电容器的发展，有效解决了钽电容器着火的问题，使一氧化铌电容器不燃烧的性能优势逐渐消失；（3）新型铝电容器的发展，挤占了一氧化铌电容器的市场，导致一氧化铌需求降低。3、“极大规模集成电路用靶材高技术产业化示范工程项目”：该项目自投产以来，由于产品使用的特殊性，技术支持未实现同步，客户评价迟缓，造成市场开发力度不够，销售量较少。项目可行性发生重 大变化的情况说明不适用超募资金的金额、 用途及使用进展情 况不适用募集资金投资项目 实施地点变更情况不适用募集资金投资项目 实施方式调整情况不适用募集资金投资项目 先期投入及置换情 况公司五届董事会第十一次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司用募集资金35,468,277.70元置换预先投入募投项目的自筹资金。中天运会计师事务所有限公司出具了中天运【2012】普字第90013号关于宁夏东方钽业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告。用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况公司经第五届董事会第十五次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2012年12月24日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。公司经第五届董事会第二十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月。2013年12月26日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。9募集资金节余资金 永久补充流动资金 情况公司经第五届董事会第二十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了关于调整部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充流动资金的 议案，同意调整部分募集资金投资项目及将节余的募集资金17,312.71万元永久补充流动资金项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因募集资金结余的金额及原因：1、通过采用公开招标方式，减少了设备采购成本，节约了设备购置费用。 2、公司编制募集资金投资项目可行性研究报告为 2010 年，自项目开工建设以来，由于市场环境发生了较大变化，设备、原材料以及建造施工造价均发生了较大变化；且部分从国外采购的设备由于汇率变化的影响节余了较大数额的资金（从德国采购设备以欧元结算），总体上节约了设备采购及配套工程的投资，实际支出与预算出现了一定的节余。3、年产 3000 吨钛及钛合金高技术产业化示范工程项目，由于取消子项 200 吨焊接管生产线建设，节余投资资金 2923 万元。取消子项 100 吨丝材生产线建设，节余投资资金 3753 万元。4、一氧化铌项目，公司已有四十余年粉末冶金工艺技术的实践和经验积累，随着粉末冶金技术研发和工艺技术水平不断进步和优化，公司进行了粉末冶金装备升级及扩大装炉量研究，缩短了一氧化铌还原、降氧及热处理工序的周期，装炉量扩大了 2 倍，并大幅减少了还原炉、氢化炉、降氧炉以及热处理炉装备的台套数，设备购置费用节余较多。公司将节余的募集资金 17,312.71 万元永久补充流动资金，全部用于公司与主营业务相关的生产经营使用。