PE投资决策流程概述.doc

PE项目投资决策流程概述一、总论不同的投资机构决策流程可能不完全相同，但总的来说，主要包括以下七个阶段：项目来源及筛选、前期调研与立项、尽职调查、谈判与交易设计、履约、后续管理与控制、投资退出。 （一）项目来源及筛选按照投资策略，公司按照既定要求寻找筛选企业，通过自身评估和咨询有关行业专家，发现投资机会。 （二）前期调研与立项 经与企业接触沟通，明确投资意向后，公司将委派投资经理开展有关行业研究和公司调研工作，对于符合立项标准的项目，撰写立项报告，项目小组召开立项会，决定是否对目标公司开展尽职调查。 （三）尽职调查 立项通过，投资经理将与企业进行初步谈判，签订投资意向书并组织尽职调查，形成尽职调查报告，经投资委员会讨论并做出是否投资的决策。 （四）谈判与交易设计投资经理及项目小组依据投资建议书，设计具体的交易结构并与企业进行磋商谈判，确定最后的投资合同架构。（五）履约双方依据签订的投资合同，顺次完成各自的义务，为其后的交割做准备。在履约期间，投资方将派入代表进驻目标公司。（六）后续管理与控制 投资完成后，投资机构将应跟踪企业的经营情况，了解财务信息，利用自身的资源优势提供有关增值服务。 （七）投资退出 根据投资协议，当投资机构发现合适的退出时机，将会与企业进行退出谈判，并形成有关法律文件，执行退出。项目来源及筛选前期调研与立项尽职调查谈判与交易设计履约后续管理与控制投资退出表1 项目流程结构表 项目流程备注时间规划获取项目信息前期调研与立项行业研究与企业主沟通企业提供执行概要企业调研上会立项报告正式立项签署保密协议尽职调查组织尽职调查签订投资意向书尽职调查讨论尽职调查报告投资委员会决定投资建议书谈判与交易设计设计交易结构合同谈判准备法律文书签订投资合同履约投资方准备资金企业完成履约条款PE代表进驻企业补充尽职调查支付价款完成交割开设共管账户后续管理与控制派驻财务顾问成立后续支持小组投资退出IPO/新三板股权转让清算二、分论（一）关于前期调研前期调研的目的在于了解目标企业所在行业的发展态势，以及企业经营情况与未来发展规划。作为一个PE，一看行业的吸引力，二看企业的成长性，三看企业未来规划与行业发展的匹配性。行业的发展态势并非显而易见的，需要自己独立而深入的研究以及较为深厚的行业经验。另外也可以综合行业专家、研究员以及企业家各自的看法，总结出基本的发展态势，并对其中的分歧提出审慎的保留意见。对于企业的考察，既然此为前期调研，那么调研的核心应在于让企业家、管理层多说，说得越多越好。即使感觉他们的言辞或理念有些不妥，也不应予以打断。对于初次接触的企业而言，让他们多说也是了解企业信息的最廉价最有效的方式。是以，立项报告的基调应是，假设他们所说的、给的材料与数据都是真实的，那么这个企业的经营与未来发展应当是什么样的？ 所有的疑问应保留在心中直至尽职调查阶段。如果即使假设他们所说的都是真的，其描绘的企业前景也不能丝毫打动你，则无须进行下一步。（二）关于尽职调查尽职调查的目的主要在于促进对企业真实状态的进一步了解以及解决前期调研中的疑问。此时的自我定位应是审慎而严谨的。对企业的各项财务状况、经营情况的评判都应是能有信息与资料相互印证的。对于那些无法印证的事项应持保留意见，并与相关人士进行进一步的沟通与探讨。大部分疑问消除之后，应当给予企业一个恰当的评价了。当然，做好了审慎严谨，会有好的开始，但这并不是唯一。审慎严谨之后应当是以一个创业者的视角审视整个企业。设想，如果你掌管这个企业，你应当从哪些方面来发展企业，哪些是应当保留并加强的，哪些是应当摒弃并转变的？这些方面可能就是企业未来面临的风险所在，致使投资失败的原因，也可能是之后我们后续能为企业提供增值服务、促进企业价值提升的地方。如果面对这些问题（或潜在问题），你毫无还手之力，则应放弃。（三）关于交易结构的设计此处极为考验人。如果每一个项目都能成功，大家其乐融融的看着它上市，则几乎可以无视交易结构的设计，能赚到钱就行。但令人为难的是项目存活率是很低的，与其说交易结构是用目前最为可行的安排来分配未来收益的手段，不如说控制风险、尽量减少以后发生不悦情形的方法。但众所周知，契约从来都不是完全的，故此由交易结构，特别是其中的一些防御性条款所带来的结果是非常不确定的。交易结构应当由项目小组会同专业的会计、税务、法律机构共同商议。交易结构主要包括以下几个方面的内容：1.交易标的：资产交易或股权交易2.交易工具：优先股、普通股、可转换债券等3.交易价格4.支付方式：现金支付、股权支付、现金+股权；分批支付、一次性支付5.操作平台：本公司、离岸控股公司、合资公司6.法律安排：A.条款清单（投资意向书）（1）投资的前提条件：目标公司必须在特定日期或特定事件前完成某些条件才能获得PE投资。例如，非主业资产的剥离、考察期内销售、利润达到一定条件等等。（2）反稀释条款：若目标公司进行再次融资时，PE在本轮投资的股权将被稀释，特别是当企业经营不好而不得不以更低的价格进行融资时，PE前期的投资会贬值。（3）董事会席位和投票权（4）保护性条款：一票否决权。在某些重大问题上，PE股东具有一票否决的权利，诸如，改变优先股的权益、新一轮融资计划、公司回购股票、并购重组、资产出售、改变主营业务、董事会席位变化等等。（5）退出权和清算优先权（6）排他性条款：签订条款清单后，在一定时间段内，被投资公司不得同其他潜在投资者接触洽谈投资意向，也不得向第三方出售目标公司。（7）退出补偿：在排他期限内，任何由于目标公司单方面违约而致使PE投资者不得不退出投资，给投资者带来的损失应由目标公司予以补偿。（8）律师和审计费分担办法（9）适用法律：PE尽职调查后与目标公司就条款清单的内容反复磋商。条款清单的内容最后将反映在正式的法律文件中。B.增资协议（1）PE认购目标公司发行股权的承诺（2）目标公司的陈述与保证（3）PE作为目标公司股权认购者的陈述与保证（4）肯定性限制条款与否定性限制条款 肯定性限制条款要求目标企业必须做什么，否定性限制条款要求目标企业不能做什么（5）其他：特别条款、综合条款（标准化的条款）C股东协议（1）限制转让条款（2）优先权：按照同样条件优先购买其他股东转让的股权权利（3）董事会或其他事项的投票表决协议（4）共同出售权：在企业主与关键管理人员出售股份时，PE有权要求参与该笔交易D其他：非竞争性协议、保密协议、雇佣协议、知识产权协议（四）关于后续管理与控制该阶段是最花费时间与精力，也是最考验项目成员与人交往能力的阶段。在前面诸多阶段中，如果说目标企业对你有所求，态度、言行上尚有顾忌，那么在这个阶段，企业（业主）的本性将暴露无遗。如何对项目进行后期管理？妄想夺权、或者以父母培养子女的心态进行家长式的教育是肯定行不通的。一则创业者对权力的渴求是通病，对企业家（尤其是民营，且经历众多磨练的）而言，企业就是他的儿子，对儿子的掌控权是绝对不能外落的，PE最多算娘舅。二则，即使你拥有控股权，你也很难在实践中调动企业成员，并且PE本身人手有限。除非企业遇到特殊事件，项目成员慎用夺权战术，即使在之前的协议中规定PE有权利控制经营权。既然让企业发展好，又不能干预其发展；既要对企业举动实施管控，又要让业主心甘情愿的配合。真难。是以同企业交往尺度的把握相当重要，处理不好，劳心劳力又一无所获。管理与控制的关键应在于：1、PE对自己的定位；2、PE与企业对共同利益所达成的共识。具体的管控方法可以有多种形式：1、派驻代表就任目标企业职位；2、开设共管资金账户；3、根据立项报告与尽职调查报告的内容，与企业交流改制意见，达成PE为企业提供增值服务的共识。特别须强调的是之前的合同设计中应为PE参与企业管控提供通道（显性的或隐性的）。（五）关于投资退出退出方式可以有三种：IPO、股权转让、破产清算。尽管PE大部分是奔着IPO而来，但通过股权转让及破产清算的概率可能更大。退出安排涉及退出时机与退出方式的选择，而这几乎在投资合同均有涉及。通常是企业在很长一段时间未能IPO、企业的预期业绩达不到PE的要求、企业的行为方式触犯协议中的规定。