合伙人《合伙协议书》模板.docx

合伙人合伙协议书模板合伙协议(有限合伙参考格式)第一条根据（民法通则）和（中华人民共和国合伙企业法）及（中华人民共和国合伙企业登记管理办法）的有关规定，经协商一致订立协议。第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四条企业的名称：第五条主要经营场所：第六条合伙目的：共同出资、共同设立、共担风险、分享收益第七条经营范围：第八条合伙人姓名、名称及住所第九条合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式:第十条利润分配和亏损分担办法1、企业的利润和亏损，由合伙人按照下面比例分配和分担：(合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。)2、合伙企业存续期间，合伙人根据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，能够增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的详细方案，由全体合伙人协商决定。第十一条合伙企业事务执行1、全体合伙人委托合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承当。2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。第十二条、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；除名条件和更换程序。1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备下面条件：1按期缴付出资，对合伙企业的债务承当无限连带责任；2具有完全民事行为能力；3无犯罪记录，无不良经营记录。2、执行事务合伙人权限与违约处理办法。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不根据合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。3、执行事务合伙人除名条件和更换程序。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，能够决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：1未按期履行出资义务；2因成心或重大过失给合伙企业造成十分重大损失；3执行合伙事务时严重违犯合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，能够自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第十三条入伙、退伙订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承当同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承当无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承当责任。3、有下列情形之一时，合伙人能够退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违背合伙协议约定的义务。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，能够退伙，但应当提早三十日通知其他合伙人。合伙人违背（合伙企业法）第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：一作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；二个人丧失偿债能力；三作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；四法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；五合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强迫执行。4、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承当责任。有限合伙人符合本条第3款条件的，能够退伙。5、合伙人有（合伙企业法）第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，能够决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，能够自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。6、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开场之日起，获得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人能够依法获得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，能够依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。有（合伙企业法）第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。第十四条有限合伙人与普通合伙人互换程序1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承当无限连带责任。3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承当无限连带责任。4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第十五条争议解决办法合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，能够向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，能够向人民法院起诉。第十六条解散与清算1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：一合伙期限届满，合伙人决定不再经营；二合伙协议约定的解散事由出现；三全体合伙人决定解散；四合伙人已不具备法定人数满三十天；五合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；六依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；七法律、行政法规规定的其他原因。2、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。3、清算人主要职责：清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；