股权融资合同(完整版).docx

股权融资合同(完整版)合同编号：YT-FS-8196-25股权融资合同(完好版)ClarifyEachClauseUnderTheCooperationFramework,AndFormulateItAccordingToTheAgreementReachedByThePartiesThroughConsensus,WhichIsLegallyBindingOnTheParties.互惠互利共同繁荣MutualBenefitAndCommonProsperity股权融资合同(完好版)备注：该合同书文本主要说明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。鉴于：甲乙丙三方经前期互相了解，就甲方拟对乙方进行股权投资并协助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市进行战略合作。为规范三方在合作经过中的商业行为，明确三方在合作上的权利、义务，三方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下合同，1.基本情况1.1拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营。1.2拟定的上市目的地根据企业的基本情况，三方拟定，乙方将协助甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完好且产权明晰，积极解决乙方以为会影响甲方上市的历史遗留问题，并严格根据上市公司治理准则运作。2.合作方式2.1投资方案方案一：甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方，占乙方20%股份，并由乙全资设立并控股xx数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方16%股份，由乙方设立并控股xx数码公司。2.2经营团队的设置及职权2.2.1，乙方董事会，甲方根据享有的股权比例获得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。2.2.2xx董事会，xx董事会由5人组成，其中甲方2人，乙方3人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董事会成员一致同意。2.2.3经营团队主要分工;2.2.3.1总经理由xxx先生出任xx公司总经理，根据董事会决定，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司各项决定;制定公司发展规划及施行细则与详细工作方案。;2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常财务管理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权根据董事会的受权对部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限于非常的重大支出，不得干预正常生产经营。2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责协助财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违背公司规定的情况下，其聘用和解聘由甲方决定。2.2.3.4、其它财务人员双方协商根据需要聘请或由公司根据需要聘请。3.股权鼓励方案3.1假如xxXX年完成了规定的业绩要求，公司必须以净利润的5%作为股权鼓励，。这里必须明确股权鼓励的如下方面，是按名义价转让还是现金鼓励。鼓励对象包括哪些人，股权鼓励承诺兑现的时间。股权鼓励的详细分配方案，股权鼓励方案由谁主导和决定，乙方能否参与，参与程度怎样?3.2鼓励方案履行完毕后，能否存在两次鼓励方案或是持续鼓励方案，假如有，详细方案是怎么样。3.3假如XX年xx公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如实现业绩要求的90%，则甲方持有乙方股份为18%(20%*90%)。4.减持或退股约定4.1假如乙方上市成功，甲方持有乙方的股份转让，按公司法和证券法规定。4.2假如乙方不能在20xx年上市而且经营状况和财务状况低于XX年的80%，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润%4.3假如在上市前双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润%4.4假如乙方违背章程的规定或是不履行股权鼓励方案，导致双方存在无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润%5.利润分配乙方必须制定利润分配制度和分配方案，至少应将年净利润的20%分配给投资者。6.优先购买权甲方有权在乙方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。7.尽职调查甲方在投资框架协议签署后，有权对乙方进行法律和财务方面的尽职调查，乙方有义务提供相应财务资料以资配合。8.声明与承诺8.1乙方是按照中国法律合法设立并具备完好的权利和受权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向甲方书面、口头所描绘的业务，与甲方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过;8.2本次投资之正式合同签署并生效后，假如乙方存在发生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲方提供的财务资料中列明的或未进行其他形式的书面真实披露的、可能产生的负债或其他第三方权益并对甲方的权益造成损害的，丙方应全额负责对甲方进行补偿，以保证甲方不会因而而遭受损失;8.3在签订正式合同时，不存在与乙方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。若上述情况出现，并导致乙方损失，则该损失由丙方全额负责对甲方进行补偿。9.合作经过中的保密义务为保证三方的权利和商业利益，三方在合作经过中应严格遵守如下有关保密管理的约定：9.1三方成认及确定相互就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，三方应严格根据本合同规定对该等信息和资料进行保密。即便最终三方未能合作成功，三方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非三方的渠道被其他方得悉则不在此限。9.2任何一方可将上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务参谋披露，但该方应保证其得悉保密信息的法律或财务参谋亦受上述保密义务的约束，若其专业参谋违背本合同的保密规定，则其应承当连带责任。9.3三方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须根据本合同的规定就相关信息进行保密：9.3.1公众人士已经通过本合同三方以外的渠道知悉需保密的信息，则三方无须再就该等信息进行保密;9.3.2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可根据相关法律、上市规则的要求进行披露。9.3.3无论本合同以任何理由终止，上述保密义务仍然生效。10.勤勉尽责与诚实信誉三方在根据本合同规定展开合作的经过中，均应遵守勤勉尽责的精神和坚持诚实信誉的原则，完成各自职责范围内的工作。三方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持，以促使项目顺利获得成功。11.有效期限本合同自三方受权代表签署并加盖各自公章之日起生效，本合同的有效期限自本合同签署之日起，直至三方签署正式投资协议之日终止。在本合同有效期限内，甲乙三方在该项目上的合作均应符合本合同的条款。12.违约责任一方违背其在本合同项下的义务、保证、承诺，均构成违约，应当赔偿因而给另两方造成的所有损失。13.适用法律及争议解决本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由三方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。三方约定本合同纠纷的管辖法院为本合同签署地法院。14.其他规定本合同正本一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。这里填写您企业或者单位的信息FillInTheInformationOfYourEnterpriseOrUnitHere