委托（不良）资产批量转让协议.doc

1资产转让协议（示范文本）编号：_甲 方（转让方）：河北省资产管理有限公司 法定代表人/负责人： 满翔宇 职 务： 董事长 地 址：石家庄市新华区西三庄街 86 号互联网大厦 C 座 邮政编码： 050000 电 话： 传 真： 乙 方（受让方）： 法定代表人/负责人： 职 务： 地 址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 鉴于：1.甲方享有转让本协议项下标的即附件 1（转让资产明细表）项下的资产及其附属权益的权利，以下简称：不良资产。2.甲方根据有关法律法规规定，采取 （邀请招标/ 要约邀请竞价/ 挂牌 /协议）方式转让本协议项下不良资产。根据本协议规定的条款和条件，甲方已同意转让且乙方已同意受让本协议项下不良资产的全部所有权、权 利、 权益和利益。3.乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次不良资产转让的买受人。4.甲方在此特别提示乙方，本协议第 1.1 条规定的不良资产存在着部2分或全部不能回收的风险特性以及清偿的困难性。5、乙方在此确认，乙方已经进行了独立的尽职调查，对本协议项下的不良资产做了充分、必要的了解，并表示就不良资产的现状及其风险（包括但不限于根据本协议拟购买的资产的特殊性、风险的不确定性以及回收该等资产可能面临的困难）完全清楚、认可与接受。经独立慎重判断决定签署本协议，并同意按本协议约定的条款和条件及本协议签署时不良资产的现状受让本协议项下不良资产。 甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就资产转让相关事宜达成如下协议，供各方共同遵守： 第一条 定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，以下列解释为准：1.1 不良资产：指作为本协议转让标的的主债权、对应的从权利以及由此转化的其他相关权益的统称。其中从权利指与主债权应的附属权利，包括但不限于担保权益及各种请求权。其他相关权益包括但不限于：（1）甲方在基准日前因管理、处置需要可能已与本协议约定的不良资产中债务关联人达成的重组协议、和解协议、抵债协议而享有的请求权和相关主债权、从 权利已于基准日前经法院或仲裁机构审理作出生效裁决，权利人依据生效法律文书享有的权利，因此，乙方受让的对该等债务人（包括担保人）的债权，已从原始的贷款合同、担保合同项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下或法院、仲裁机构生效法律文书所对应的权利；（2）甲方已于基准日前转让部分债权的，根据相关的资产转让协议等享有的转让价款请求权；（3）甲方基于不良资产而享有的其他法定或约定的程序及实体权益，包括但不限于破产债权申报权、诉讼权利、申请执行权。1.2 转让价款：指乙方受让本协议项下不良资产所应支付甲方的价款。1.3 不良资产文件：指甲方在交割日实际持有的、且将于交割日移交3给乙方的，与主张和行使资产权益有关的法律文件，包括借款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、权属证明文件、债务和解协议、债务重组协议、债权转让协议及转让公告或通知、抵债协议、判决书、调解书、裁定书、裁决书、破 产债权申报书、催收通知书或催收公告等。双方在此明确，甲方档案中的甲方关于不良资产的风险分类划分文件、内部审 批文件等以及按照监管部门、主管部门或甲方规定不得移交的文件，均不属于资产文件，不会移交给乙方。1.4 基准日：指甲方确定且乙方认可的计算此次转让不良资产账面余额的截止日。石家庄开发区日新商贸有限公司、石家庄丽都工贸有限公司、石家庄霞菲服装有限公司、石家庄市华通玻璃有限公司、河北天工化工机械制造有限公司、邯郸市复兴科友机械设备有限公司、邯郸市冠祥物资有限公司、邯郸市协丰贸易有限公司 8 户的基准日为【 2018 】年【9 】月【20 】日，河北浩大医药有限公司、河北腾胜物贸有限公司、邯郸市科瑞物资有限公司、邯郸市世选商贸有限公司 4 户的基准日为【 2017 】年【7 】月【31 】日。1.5 竞 价日：指乙方提交 （系统报价/竞价书）的日期，即【】年【 】月【 】日( 适用于挂牌 /公开竞价程序) 。1.6 交割日：指资产转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移资产均需以本协议第 6.2 款约定的交割条件成就为前提。 1.7 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。1.8 公告日：指甲、乙双方共同在本协议约定的媒体上向债务人及担保人发布债权转移公告之日。1.9 过渡期服务报酬：系指甲方根据本协议第 9.5 款规定向乙方收取的对转让不良资产提供过渡期服务的报酬。第二条 瑕疵披露、风险揭示及决策2.1 乙方已被告知并完全理解及认可，其受让的不良资产可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。乙方4同意甲方对所转让的不良资产不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任。2.2 乙方已被告知并完全理解及认可，其在受让不良资产后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于催收方式和诉讼优惠等。2.3 乙方已被告知并完全理解并认可，乙方受让资产后，对该资产在交割日以后产生的利息、罚息及迟延履行金的请求权，乙方可能无法继续享有。2.4 乙方已被告知并完全理解及认可，甲方转让给乙方的不良资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险，以至于乙方受让不良资产的预期利益无法实现。 该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：2.4.1 不良资产项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被注 销、被撤销、解散、关停、歇 业 、下落不明以及其他主体存 续性瑕疵的情形； 2.4.2 债务人已无财产可供执行或下落不明；2.4.3 不良资产项下主从 权利可能存在未生效、无效、被撤销、被免除或无法对抗善意第三人等情形；2.4.4 不良资产项下相关债权以及抵押权、质押权、保证等担保权利可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已消灭或成为自然债；2.4.5 担保合同本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；2.4.6 担保合同可能约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任的情形；2.4.7 保证担保在保证合同约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人、提供物保的担保人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；52.4.8 不良资产项下的相关抵押物、 质押物 实际不存在，抵押物、 质押物重复抵押、质押，抵押、 质押协议实际未生效，抵押物、 质押物担保应办理抵押、 质押登记而未办理；或因担保协议未办理登记而抵押物、质押物已为第三人善意取得；2.4.9 不良资产项下的相关债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权消灭或无法获得法律保护的风险；2.4.10 相关资产、担保物、抵债资产可能发 生灭失、 毁损、被他人实际侵占、实际 占用（含租用、借用或以其他方式占用）或可能存在权属凭证不被相关管理部门认可、欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能被实际占有、丧 失使用价值或其他减损价值的相关情形；2.4.11 涉诉资产可能存在全部或部分败诉、法院已裁定终结执行、因超过法定上诉期限、申 请执行期限而无法获得法律保护以及可能因法律或政策的不明朗或其他原因，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予 变更、不予 执行等致使乙方权利难以行使或无法获得法律保护等诉讼风险；2.4.12 转让资产 存在欠 缴诉讼、 执行费用或未支付基准日之前因处置资产而委托律师事务所等中介机构的代理、委托费用；2.4.13 原债权人未就不良资产的转让通知债务人使得该转让尚未对债务人发生法律效力；2.4.14 该转让资产尚可能存在其他方面的各种瑕疵。因上述瑕疵或风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性，甲方不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任。2.5 乙方已被告知并完全理解及认可，本协议项下任何不良资产文件（含原件及复印件）可能存在缺失、内容冲突、不真实等相关情形。甲方不对不良资产文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，乙方不6得以不良资产证明文件缺失为由拒绝进行交割或付款，不得对甲方进行任何形式的追索或提出任何的权利主张。2.6 鉴于不良资产中部分债务人为国有企业，依据有关法律法规及司法解释的规定，对该企业履行了出资职责或者持有该企业国有资本的单位对该等债权享有优先购买权，如该等单位对本资产所涉及的债权行使优先购买权，从而导致甲方不能根据本协议的约定将该等资产转让给乙方或转让行为无效或使乙方存在获得该等资产的障碍，乙方对此表示理解与接受，放弃追究甲方的任何责任。2.7 乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议。本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解与认可本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让资产可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。2.8 独立决策2.8.1 乙方确认，乙方对不良资产的定价系其根据不良资产的金额、债务人的履行能力、不良资产瑕疵程度、债务人资产状况、法律政策风险等影响标的债权价值的一切因素独立进行综合考量后作出的商业决策；2.8.2 乙方作出前述商业决策前，已对不良资产的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依赖于甲方提供的任何与不良资产有关的文件、资料、说明或协助。3 转让标的及金额3.1 本协议标的为甲方向乙方转让的不良资产，具体情况见本协议附件 1。乙方同意按照本协议签订当日不良资产的现状受让不良资产。本协议签订当日不良资产现状包括但不限于不良资产相关的的债权本息、担保权利、 权属状 态、法律状 态、实际 使用状况、其他相关权益的状态、不良 资产文件的状态以及不良资产可能或实际存在的瑕疵和风险等。73.2 拟转让不良资产 12 户。其中，石家庄开发区日新商贸有限公司、石家庄丽都工贸有限公司、石家庄霞菲服装有限公司、石家庄市华通玻璃有限公司、河北天工化工机械制造有限公司、邯郸市复兴科友机械设备有限公司、邯郸市冠祥物资有限公司、邯郸市协丰贸易有限公司 8 户，截至基准日，即 2018 年 9 月 20 日， 资产的账面本金余额（含物权资产账面金额）为人民币（大写) 元玖角 陆分（￥ 元）， 利息为人民币（大写） （￥ 元），本息合计为人民币（大写） （￥ 元）。河北浩大医药有限公司、河北腾胜物贸有限公司、邯郸市科瑞物资有限公司、邯郸市世选商贸有限公司等 4 户，截至基准日，即 2017 年 7 月 31 日， 资产 的账面本金余额（含物 权资产账面金额）为人民币（大写) （￥ 元）， 利息为人民币（大写） （￥ 元），本息合计为人民币（大写） （￥ 元）。3.3 不良资产权利人可主张基准日至交割日过渡期间的转让标的相关权益（包括但不限于利息、孳息等），在交割日一并移交给乙方。3.4 乙方已被告知并完全理解及同意，甲方在本协议相关条款及附件 1（转让资产明细表）中所列之金额仅为转让方统计资料所作的一般性描述，可能存在因利息计取期间、数据计算方面的差别、误差，或因执行国家政策、司法解释等文件，可能存在甲方从银行受让不良资产后被要求停止计取债权利息的风险，或因其他原因导致乙方实际接收的不良资产所涉金额与本协议相关条款及附件 1（转让资产明细表）所列金额不完全一致；甲方此次系按照本协议签订时不良资产的现状进行转让，若该等不良资产的有效性、金额与甲方判断、乙方实际接收或裁判机构最终认定的有效性、金额存在差别、误差或减少，甲方无须承担任何责任，并不属于甲方违约。3.5 乙方在受让不良资产后（无论本协议项下的不良资产转让是否对8债务人产生法律效力，下同），乙方对不良资产享有所有权，不良资产的风险概由受让方承担。乙方应以自己的名义对不良资产进行处置，并自行承担处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失，包括但不限于原债权人及/或甲方在转让日前就不良资产所有应付未付的费用， 乙方自愿承担上述全部费用。3.6 如债务人及/或任一担保人在乙方受让不良资产后仍对甲方作出任何为偿还到期债务的支付，甲方有权选择：指示债务人及/或担保人直接向乙方支付；或在其已收到该等款项后 20 个工作日内转交给乙方；或以该等款项直接冲抵乙方应支付的到期应付转让价款。3.7 乙方同意在受让本协议项下不良资产后继续遵守和履行甲方及原债权人在对应的不良资产转让前向债务人、担保人所作的承诺及与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及原债权人有约束力的文件，并且，乙方应自觉接受该等协议及文件对债权人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务。如因乙方违反该等约定而引致第三方对甲方采取法律行动、或甲方须对第三方承担任何责任，则甲方有权要求乙方弥补甲方所受的一切损失。4 转让价款及价款支付4.1 转让价款乙方受让不良资产所应支付甲方的价款为人民币（大写） 元（￥ 元）。其中，以外 汇计价资产已折合 为人民币，汇率按基准日外汇牌价计算：1 （外币币种）= 人民币元。基准日至实际付款日的汇率风险和损失均由乙方承担。4.2 一次性付款。本协议签署之日 日内，乙方向甲方一次性支付全部 转让价款，总金额人民币（大写） 元（￥ 元）。4.3 付款账号9乙方在本协议项下应支付的全部款项均应付至甲方指定下列账户。人民币汇入： 河北省资产管理有限公司 户 名： 河北省资产管理有限公司 开户银行： 账 号： 4.4 付款金额确认乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准。任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担。第五条 风险转移交割日后，乙方应独立承担不良资产于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任，与不良资产相关的费用亦由乙方承担。第六条 不良资产交割6.1 交割日的确定6.1.1 甲乙双方一致确认，第 6.2 款约定的交割条件全部成就后的第 20 个工作日为交割日，交割日进行交割的具体时点为交割日上午 点。6.1.2 经双方协商一致，交割日可推迟至双方一致同意的其他较晚日期。6.2 交割条件在符合下述条件的前提下，双方应于交割日进行不良资产的交割：6.2.1 甲方已经足额收到乙方按照本协议约定支付的全部款项；6.2.2 甲乙双方已就基准日后本次交割资产实现的现金及非现金回收、发生的处置费用及依本协议第九条约定的过渡期服务费等全部款项进行清算；6.2.3 本协议 6.3.1 项约定的资产档案资料移交（接收）清单已经编纂完毕。106.2.4 甲乙双方已经在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。6.3 不良资产的交割及不良资产文件的移交6.3.1 本协议一经生效，双方即可指定专门人员，在甲方合理指定的地点逐户审阅并核对不良资产文件，并按本协议之规定于交割日移交给乙方的全部不良资产文件编制资产档案资料移交（接收）清单。 资产档案资料移交（接收）清单一式肆份，双方各持两份。乙方可以其认为适当的方式将每一份清单中的不良资产文件进行密封，存放在甲方处。不良资产文件由于在交割日前可能因为开庭需要等在紧急情况下使用，因此甲方可以在紧急情况下进行拆封，甲方拆封前应通知乙方。在交割日双方将对拆封的不良资产文件和资产档案资料移交（接收）清单进行重新核对。6.3.2 双方确认，在交割日，不良 资产按照交割时点的现状一次性地从甲方转移至乙方，即乙方应无条件接受基准日至交割时点期间不良资产发生的任何变化。6.3.3 在交割日，甲方应在其住所或其另行指定的其他地点将资产档案资料移交（接收）清单中所列的与本次转移的不良资产有关的全部文件、资料交付乙方。 资产档案资料移交（接收）清单形成后新增的不良资产文件一并移交乙方。6.3.4 乙方在确认收到移交的不良资产文件后，即无条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于不良资产文件）交付义务已履行，不良资产转移至乙方。6.3.5 交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对不良资产涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担不良资产处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。6.3.6 乙方应当按照本协议约定的时间和条件，指定人员应妥善接受所有甲方移交的不良资产文件，因乙方无故未按约定接受不良资产文件