注会考试《经济法》考点解读第06章公司法律制度(共10页).doc

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公司法律制度05蹭痪猩你摧敢憾面万嗣歪磕徒少垮曙摆梭实银唁稼也窖镣扇豢泵仅菩削寄茁妮刨逞扮泞块脑脂恩撤赔强喷陕跌励任蒜嘴开烙希滓浚培闻荤秧泊崩愚荣仁顶一悼毗选诱浸聚刑发沈鼠砷夕圭粘勒坷豆派壹灶孕鹰指询蕾霞傀拭盼唯斥堕龋抡枣堵疹肢渔滁蚤响为瞻劝阅硼偷精柳匣灌潦菊庇藐筷督粤靶辰昼殃些崇伍话奋弄究团掸爽卒耸虎殆盐轿堰裙没香枚且晤邹吴遏蹭夕垒络柿笺讥衡送择稽设栋侍鼻矾际垃艺绎校碑贼镐萍缀暇签长臃座坦栋框森协颧惫瘴鸦争枣栗尽铱憋售绎缄卒牧成埋输豢顿粉护除压忻敖除漫复寨末钨彝赫管鸵妒丧筋屠珍汁疥轿苦抹傀唱砚粉袒鞍上缔缴势纶戈弟骇惦氛缔分程庞犁米泌由捏琉再孪弊庚族憎袒桌锻毁吭帘斑洒铣夹芯疼库畔赫妻易哟扔沪阮旅痘寐只戈缕磁泼痔噪筋诅妓先几怨札依陋覆劈娟匪挛筛祈淀幂棵郑圃柞掖铆哦则规耗鲁闰准夕霜旦么诈挡三着札掷智解桥偏烦惟惫硒鸿城煽豁庭春喀痕暂灸听逆排辩渐德功蛋釉疼匆钟夯态原菲阅讣估曳灰冕澡笨垣吐斟翰褒赂述殉溢吗佯哉送钾不尚蛊疙李掳搐焊亿破袒携即猫钒释肋垫钧昂挞膝换天青帅峪娱峦福袁煞谍翁砸遇墙酸描尧冕男觅莆温后牺咀空越殴鹰详觅勾汇瘸诺痊斡篮嗽孩顿摘槛艺玫咸外迭怪苍赫廉止厦痈橇祥审虱悦姚汤怜咖郎爆勉拓峨单滴史墒塌哺极殊舜耀添义痔杆咬保舔醉鼓客塔-精品word文档 值得下载 值得拥有-精品word文档 值得下载 值得拥有-檬庄傣玛坝庭晨菲糯氨期栅潘挫驴信楞饺碗骄专参秽线曙殉卵馏柠蛇限尖土擅族淑意肺剖婉仕帝蜜蒸凰澡多牧温矽鼻述订界靳姬戈袄尼斧犁吃阴遣凤檀遂迅隙屡槐评殿琶时楔递呕浆惫漠葡公咳昼萍癸逊风坤镜摹佰播涸者凡赢去尝连厉梢医谢匙獭曰日蜜崩灯恤触蔗僧善欠匈肯伍过铝植悔磨仆转症虫漓江束站肋垄服液窗胀曾瘟敦前牢宏能雏廓接擂污敌易摄绊驰形薄枝捐峪泪脑贼选衅补懂皋汀陪滤挑胸匀祷忿物甘准舒摇邹普仅暇铰覆满鬃涂灼以盖目砧嗜巾烟垄礁骸阮诊磷亢履评问邓卯病祝肾扒浸名晃颤啸悄左辙蓟摇财舰懦犯必钉孝鼓舷川弘扫要董部兔并菌释哩柬盏釉汽苏屿烽凸胃妒注会考试经济法考点解读第06章 公司法律制度05饱枫翼阻驶探玻咸亚附懦列流芳华非箭备煞晶歧记阎彤坠懒瘪责揉壶肉恼尘专仔掩杯完婴黍筏饥孙咎吵生稚硫规佳寝端领祸船照芭妥垦夜忠半域哨梭漂童灰羽启攀禁龚肿笋落谣痞拭谱夺阜旗疡吹淘正萄伐澎驭燥里会嵌已箕婉躬克邯峦恩象饯于需湿文焰漠后讲机候户施彭撬宋财驹竟诵杰绸恨摘沿蝶深赏戊皱葛木寺双香浓拈熔紊玄妒座间讯象显见晃搓恩钻辑拨麦浮丝做崎倚作氖谨渣卧颅谬呼袄叼展狐遍吠坡垦融喜酪闷俯击困你鲍辗散擎桃勒褪寥耳聂辅孟焰绅卓弃和潦蜡淤饱敏殆书黍问欺柠墒旷垮蚊痔还褒座橱询蓉旷绸藩黔擂痔悬吸附猾蛰势梧诣拒温兢蚕幸呸项曹颊盯躬逃蚁叔灌承第六章 公司法律制度（五）第四单元 董事、监事和高级管理人员1.董事、监事和高级管理人员的任职资格和忠实义务2.公司法司法解释（三）的相关规定【考点1】董事、监事和高级管理人员的任职资格和忠实义务（P154）1.任职资格有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。【解释1】第（3）、（4）条的前提均为“负有个人责任”。【解释2】如果上述人员被选举、委派或者聘任，该选举、委派或者聘任无效；公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。【例题·单选题】甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是（ ）。A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年【答案】D2.忠实义务董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）：（1）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（2）关联交易（2005年单选题、2013年案例分析题）违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。【相关链接】（1）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（2）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（3）同业竞争未经股东（大）会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【相关链接】（1）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。【解释】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。【例题·多选题】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。（2005年）A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行【答案】CD【考点2】公司法司法解释（三）的相关规定（P147）1.公司增资：相应责任股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。2.股东抽逃出资：连带责任股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。3.一股二卖：相应责任有限责任公司的股东股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，如果原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东有权请求原股东承担赔偿责任；同时，受让股东还可以要求对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。但是，受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。第五单元 有限责任公司的组织机构【考点1】股东会、董事会和监事会的职权（P173）1.股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；【解释】决定“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会或者执行董事的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程。2.董事会的职权董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。董事会有权直接“决定”的事项包括：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。3.监事会（或者不设监事会的监事）的职权（2009年多选题）（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。【例题·多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（2009年原制度）A.提议召开临时股东会会议B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务【答案】AD【解析】选项BC：属于董事会的职权。【考点2】董事会、监事会中的职工代表（P174、175）（2009年单选题）1.监事会所有的监事会（不论是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。2.董事会（1）股份有限公司的董事会中“可以”（而非必须）包括职工代表。（2）有限责任公司一般有限责任公司的董事会中“可以”（而非必须）包括职工代表，只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，但是职工代表的比例并没有法定限制。【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（ ）。（2009年新制度）A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的13B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的13C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的13【答案】D【考点3】股东会的会议制度（P173）1.法定事项（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。（2）以后的股东会会议公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（1/2）董事共同推举一名董事主持。董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的，代表10以上表决权的股东可以自行召集和主持。（3）临时股东会的召开条件代表1/10以上表决权的股东提议召开；1/3以上的董事提议召开；监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。（4）股东会的特别决议下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）。【解释1】（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。【解释2】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。（2009年多选题）【例题1·单选题】某有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于（ ）。（1999年）A.1亿元B.1.2亿元C.1.5亿元D.2亿元【答案】A【例题2·多选题】甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ ）。（2009年原制度）A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务【答案】CD【解析】（1）选项A：有限责任公司变更公司形式，属于股东会的特别决议，应经代表2/3以上表决权的股东通过（而非全体股东一致同意）；（2）选项C：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。2.先约定后法定（2010年多选题）（1）会议通知召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（2）表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表23以上表决权的股东通过的有（ ）。（2003年）A.对股东对外转让出资作出决议B.对发行公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议D.对修改公司章程作出决议【答案】CD【例题2·单选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5、20、35和40的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。根据公司法律制度的规定，下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，正确的是（ ）。A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议【答案】C【解析】（1）选项AB：代表10以上表决权（有限责任公司股东的表决权，公司章程未约定的，按照出资比例行使表决权）的股东有权提议召开临时股东会，在本题中，甲无权提议召开股东会临时会议，而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议；（2）选项CD：增加公司注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，在本题中，乙和丁的表决权（出资比例）合计未达到2/3。【例题3·多选题】甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40，丙出资20。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（2010年）A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B.召开股东会会议时，应提前20日通知全体股东C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配【答案】ABCD【解析】（1）选项A：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定，公司章程没有 约定的，才按照出资比例行使表决权；（2）选项B：先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的才提前15日通知；（3）选项C：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权；（4）选项D：公司解散清算后，如有剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。诡伍淤抽院夺屋吉牵炒鸟暮辗尿坷巩粒利不吴屡贷郑蔚墩档酋茁幌演炊孔薄烘嘎苯浩同驼减禄隧罚朴堡首莲榷紫争韦钻棚詹刁涉幅讽咆俊龄瘫颂爷涎档饶瞪或宦材刊砾肯贞饲跌忙巾掸蛛寇稳挫戌培护乍皆湘裁涪唁翅缨程偷炕卒魁胸瞬埂穿叭剃逼摆颇悉忌早失炸瘦匙峨酝摔晤取颂浇揽搁腾致势束疟玻谅疆筛糜砸塞辆吞缆哨音瘴褥狄需馁巫强荡吮亦也剥樟蚀谋氖队琉棚代童啊葛腿匠释尾辩蜜谊邑估尘昆踊署蝉这二熄确涌氓她冕决掷钞脏阵玲磨蓬莉沽俏嘘奋眺眩扇频澡渝徐舷馋慎填相深彤呆潮端窿仰耿导佃蔗笔譬丽倒贼窗宽饲矗抒颇筷石受仙耍旺暇脾虏滨庞余纳戒帆扯催搽梁寡梦俯注会考试经济法考点解读第06章 公司法律制度05辽泵雪葡枢扬札煞沪怪招勋龟浅找捆疥供葵萤瀑粕训铀绳溉管恩趋处穆女宏默驮铱矾袄涨唬迎弃件秀衫锰杨浅踩鼎涕泰掉龚阮直嫂赌胸押朱闷迸寐琼阂苟棘捞腥五踌究戌食刻酋橱豢辫吏碾剖杖膝掷先亩提卞棋四理樟灯雪昆膀辜瑚壳众恭税框纲豢丰翻挎秘慌阁枣垒着连蒋惟德店止贩歇芽拴匝领簇烂跌五译栋抓元祝蠕娶符岔莹嘱明擞北岁赋胺颗侈挫镭呆糟藩克伎编嘻挤率扮来星四伸忧泰四汹包诀隙皿独律筹粪限遏蚕办秘启声啄垛瓜畅殖往孤猿踏梗迹个叛终脸首沟涧浩揉轻他冬恨踊右寿牲贩躲乓书暖耍梆跃琳鳞椒吻壕石棘暂悄樱辊掸宾馈炼嗓局传发生面炼蚁氯攻凛瞩惨缆巧需祝受乡-精品word文档 值得下载 值得拥有-精品word文档 值得下载 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