讲义：企业重组业务的税务处理与税收筹划(共15页).doc

精选优质文档-倾情为你奉上企业重组业务的税务处理与税收筹划2013年10月22-23日陈教授（国家税务总局扬州税务干部进修学院）金瑞阳光财税文化俱乐部二零一三年十月推荐企业内训课题（大纲备索）在现如今白热化竞争的背景下，企业的人才之争是推动企业发展的关键。随着财务参与企业经营管理的紧要性越来越大，加强财务人员的培训也越来越受到企业的重视。内训，则是培训的重要方式之一。通过近期为企业举办内训的经验，总结和推荐以下课程，作为企业全面提升企财务人员的综合能力的内容。仅供参考。以下课题根据企业需要，可以全部讲解，也可以从中找出重要环节重点讲授1、 内部控制系列：（1）企业内部控制体系搭建与财务绩效管理（2）以风险管理为导向的内部控制实务2、 全面预算全面预算管理与绩效控制体系建立和全程实战3、 成本管控与传统成本管理互补的成本精细化管理方略4、 税务管理（1）企业会计准则实务与税收业务处理（2）企业所得税汇算清缴最新政策解读、策略及年底前账务调整处理5、 报表分析多主体深层次的财务报表分析6、 财务如何参与企业经营财务如何参与经营、创造价值7、 财务如何跨部门沟通财务人的跨部门沟通8、 财务不可缺的工具Excel.财务人员必须掌握的Excel财务管理应用企业重组业务的税务处理与税收筹划讲义2013年10月24-25日·扬州税院陈教授近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。摘自国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发201027号）第一部分 企业重组业务税务处理与税收筹划的政策依据除各税种的基本规定外，企业重组业务税务处理与税收筹划的政策依据主要有：（一）增值税和营业税1国家税务总局公告2011年第13号：关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告2国家税务总局公告2011年第51号：关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告3财税2008170号：关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知4国家税务总局公告2012年第1号：关于一般纳税人销售自己使用过的固定资产增值税有关问题的公告5国家税务总局公告2012年第55号：关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告已被废止的资产重组的增值税和营业税政策：1国税函2002165号：关于转让企业产权不征营业税问题的批复2国税函2002420号：关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复3国税函2009585号：关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复（二）企业所得税1财税200959号：关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2财税200960号：关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知3国家税务总局公告2010年第4号：企业重组业务企业所得税管理办法4国家税务总局公告2010年第6号：关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告5国家税务总局公告2010年第19号：关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告6国税函201079号：关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知7财税2005103号：关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知8国税函2009375号：关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征免所得税问题的批复9国家税务总局公告2011年第34号：关于企业所得税若干问题的公告10国家税务总局公告2012年第18号：关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告新法实施以前涉及重组的企业所得税政策：1国税发199897号：企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定2国税发2000118号：关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知3国税发2000119号：关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知4国税函2004390号：关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知5国税函2008264号：关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知6财税字199583号：关于外商投资企业从事投资业务若干税收问题的通知7国税发199771号：关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定8国税函发1997207号：关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知9国税发200360号：外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知（三）个人所得税1国税发19989号：关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知2财税200535号：关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知3国税函2005319号：关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复（2011年第2号公告废止）4国税函2006866号：关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复5国税函2006902号：关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知6财税2007102号：关于企业向个人支付不竞争款项征收个人所得税问题的批复7财税20095号：关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知8财税2009167号：关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知9国税函2009285号：关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知10国税函2009461号：关于股权激励有关个人所得税问题的通知11财税201070号：关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知12国家税务总局公告2010年第27号：关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告13国税发201054号：关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知14国家税务总局公告2011年第27号：关于个人所得税有关问题的公告15国家税务总局公告2011年第39号：关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告16国税函201189号：关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复17国税函2011348号：关于国税发1993045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知18国税函2011363号：关于国税发1993045号文件废止后有关个人所得税征管问题的补充通知19国家税务总局公告2011年第41号：关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告20财税201285号：关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知21国家税务总局公告2013年第23号：关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告（四）印花税财税2003183号：关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（五）契税财税20124号：关于企业事业单位改制重组契税政策的通知已被废止的涉及改制重组的契税政策：1财税2008175号：关于企业改制重组若干契税政策的通知2财税2008129号：关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知3国税发200989号：关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知4财税201022号：关于事业单位改制有关契税政策的通知（六）土地增值税1财税字199548号：关于土地增值税一些具体问题规定的通知2财税200621号：关于土地增值税若干问题的通知第二部分 企业重组业务税务处理与税收筹划的基本思路要做好企业重组业务的税务处理与税收筹划，应搞清楚以下问题：第一个问题：所进行的企业重组属于哪种类型？如何区分？第二个问题：该重组业务涉及哪些税种及相关政策？第四个问题：该重组业务的重组日确定在哪个年度？第五个问题：重组各方在该重组业务中是什么角色？第六个问题：该重组业务涉及的资产、股权的原有计税基础是多少？第七个问题：该重组业务的交易作价如何确定？第八个问题：该重组业务采取什么对价支付方式？第九个问题：若要适用不征税、免税、减税或递延纳税政策，条件是否具备？第十个问题：重组各方的税务处理有无贯彻行动一致原则？重组主导方是谁？第十一个问题：一般性税务处理的基本原则是什么？转让资产或股权的所得或损失是否正确确认？取得资产或股权的计税基础是否正确确认？对重组日以后年度的应纳税所得额产生什么影响？是否需要进行纳税调整？第十二个问题：特殊性税务处理的基本原则是什么？转让资产或股权的所得或损失是否正确确认？取得资产或股权的计税基础是否正确确认？对重组日以后年度的应纳税所得额产生什么影响？是否需要进行纳税调整？第十三个问题：重组各方的亏损能否承继弥补？如何承继弥补？第十四个问题：重组各方的税收优惠能否承继？如何承继？第十五个问题：重组各方的其他税收事项（如资产损失、收入分期确认、增值税留抵税额等）能否承继?第三部分 企业重组业务税务处理与税收筹划案例（一）资产收购案例解析：大连金牛（，现称“中南建设”）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易（二）股权收购案例解析：北亚实业（集团）（，现称“中航投资”）股份有限公司关于重大资产置换暨发行股份购买资产（三）企业合并案例解析：中国东方航空（）股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司（四）企业分立案例解析：东北高速（，已注销终止上市）公路股份有限公司分立为黑龙江交通（龙江交通，）发展股份有限公司和吉林高速（吉林高速，）公路股份有限公司（五）债务重组案例解析：福建中福实业（）股份有限公司关于运盛实业与本公司签订和解协议的公告（六）其他重组案例解析：由学员提供 特别说明 为了让学员更加专心听讲，授课老师坚持本讲义采用简易的提纲式。详细的内容于课后由授课老师给金瑞阳光财税，通过邮箱等电子形式发给大家。老师的用心良苦望大家理解，不便之处望大家谅解！ 金瑞阳光财税会务组 二零一三年十月二十一日专心-专注-专业金瑞企业商学院金瑞阳光财税【金财2013-1181】上 课 通 知 - 武 汉您不得不参加的课程背景一：十八大以来，推进财税体制改革是国家经济领域中最重要的事。营改增稳步推进，环境保护税、房产税、个人所得税各项税制改革方案酝酿待出。税制改革兵临城下，逐步推进，国家税制改革的总体安排如何，对房地产企业的影响如何？您了解吗尤其是作为原营业税纳税主体和地方政府“造税利器”的房地产开发企业, 在“营改增”的困惑和压力中，如何转换视角，从宏观和战略角度思考对本行业，本企业的严峻挑战和深远影响？能否在“营改增”试点中优化结构、完善链条、促进转型升级，以真正享受到改革的红利？您做好准备了吗？背景二：楼市调控力度加剧，税收调控利剑始终高悬？税收一直是困扰房企的最重要的问题，绕不开、躲不过！在全国统一的税收政策管理下，为什么有的企业税负低、利润高，而有的企业却是高税负、低利润，而且税务稽查频频关注且屡查屡有问题？税收政策是税源向税收转化的强制依据，企业的税收政策掌握程度、执行能力、直接决定的税负的高低。但实践中，大多数的税收问题源于企业的税法文件的不熟悉，对文件精髓的不掌握，因此不能灵活运用文件，甚至由于对税法文件理解的偏颇，引发了巨大的税收风险。有效的办法是，在学习的基础上熟练掌握核心财税文件，领会文件的精髓；在掌握领会的基础上驾轻就熟的运用政策文件为您的企业控制税负保驾护航！您不得不听的老师本次授课老师系某地税局税政处处长、曾从事稽查十年、经验丰富，注册税务师，擅长理论联系实际，擅长领域税收政策、稽查，擅长行业房地产建安。您不得不参加的课程了解税制改革的方向及时间了解营改增对房地产企业的影响、掌握房企营改增的应对措施、提前布局Ø掌握房企必须熟练运用的核心财税文件掌握房企不同的筹划方法谁不得不参加Ø董事会、监事会成员及高层管理人员Ø财务总监、财务经理、财务主管、审计经理Ø税务经理、主管Ø法务经理、主管【课程时间】 2013年11月22-23日（周五、六）（上午9:00-12:00下午13:30- 16:30）【课程地点】 武汉·凯莱熙大酒店（武昌司门口、中华路口） 服务热线：（027）、 【课程内容】房地产税制大变革及房企控制税负必须熟练运用的20个财税文件精解第一部分 未雨绸缪话税改一、国家税制改革的整体部署（一）中国税制结构结构优劣研判1.三大流转税撑起了以间接税为主的中国税制多“半璧江山”2.两大所得税难以承担均衡收入分配之重任3.当前税制结构对中国经济发展的掣肘（二）当前我国税制改革工作的整体部署与安排1税制.改革的总体安排 2.营改增的推进步骤 3.房产税的改革方案 4.改革对地产企业的影响分析二、营改增对房地产企业的影响分析（一）改革试点基本政策1.改革试点的主要税制安排 2.试点主要问题解析（二）营改增前期试点中存在的问题及原因分析（三）营改增对房地产企业的重大影响分析1.正确认识营改增给房地产企业带来的重大机遇与严峻挑战2.营改增对房地产企业税收负担的影响：是增还是减？3.营改增对房地产企业营销链条及定价体系的影响4.营改增对房地产企业内控体系的影响5.营改增对房地产企业组织架构的影响6.营改增对房地产企业财务管理的影响（1）合法票据理念（2）扣税票据理念（3）充分扣税理念（4）发票风险管理理念（四）房地产企业如何积极策略应对营改增1.思维调整准备：购进扣税的理念！2.内控制度调整准备：合同如何签？票据如何管？3.组织架构及业务流程梳理准备4.上下游客户的梳理准备第二部分 精研细读解税政一、 独为房企制定的5个专用核心财税文件1. 国家税务总局关于房地产开发企业注销前有关企业所得税处理问题的公告 国家税务总局公告2010年第29号核心内容解析：房企注销前由于预征土地增值税导致多缴企业所得税的退税问题处理。2. 国家税务总局关于印发房地产开发经营业务企业所得税处理办法的通知国税发200931号 核心内容解析：房企企业所得税处理的专用文件，收入确认、成本费用扣除、计税成本核算、特殊事项税务处理的具体规定。3. 国家税务总局关于房地产开发企业开发产品完工条件确认问题的通知 国税函2010201号 核心内容解析：房企开发产品完工条件的掌握，税法更重实质！4. 国家税务总局关于印发土地增值税清算管理规程的通知（国税发200991号）核心内容解析：规范房地产开发项目土地增值税清算工作的专用文件。5. 国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知国税发2006187号 核心内容解析：房企土地增值税清算必须明白的八个问题。二、 关于房企收入确认的2个核心财税文件6. 国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知（国税函2008875号）核心内容解析：收入确认税法与会计的最大趋同；组合销售的收入确认。7. 国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知 国税函2008828号 核心内容解析：企业资产流转，如何体现视同销售上的内外有别？三、 关于房企及股东资产重组利用3个核心财税文件8. 国家税务总局关于纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公告 国家税务总局公告2013年第15号 核心内容解析：纳税人（以下称投资方）与地方政府合作，投资政府土地改造项目，营业税如何计算缴纳？9. 国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告 国家税务总局公告2013年第23号 核心内容解析：个人股东收购股权后以盈余公积转增资本，如何掌握个人所得税的征免界限？ 10. 财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税2002191号 核心内容解析：投资入股的营业税免税政策灵活运用！四、 关于房企土地增值税管理的 4个核心财税文件11. 国家税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知 国税发201053号 核心内容解析：土地增值税的调控重点解析。12. 国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知国税函2010220号 核心内容解析：土地增值税清算收入确认等八项具体问题的最新规定。13. 财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知（财税200621号）核心内容解析：土地增值税管理中需要明确的五个问题解析。14. 财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知核心内容解析：土地增值税管理的十七个具体问题，征免界限如何掌握？五、 关于房企特殊业务必须掌握的 6个核心财税文件1520略注：包括但不限于以上20个文件，实现对房企税收业务的全覆盖！金瑞企业商学院金瑞阳光财税【金财2013-1182】上 课 通 知 宜 昌您不得不参加的课程背景：一年一度的企业所得税汇算清缴工作又将开始。企业如何应对财政紧缩下的新一轮税务稽查风暴？企业如何做到未雨绸缪临阵不乱？企业如何自我调节？如何练好内功？如何全面操控企业所得税汇算清缴？如何通过税收杠杆获取税收利益？企业财务部门如何由管钱转变为挣钱？如何在控制税务风险的前提下进行纳税筹划，创造节税价值，又怎样梳理稽查重点，应对税务稽查，这对我们每个企业都至关重要。所得税汇算清缴年年讲，这次有什么不同！：此次课程专门围绕新政、特殊重要业务为核心，详细讲解“营改增”新政下的税务处理及筹划、以及通过筹划、稽查的实际案列揭示如何进行合理的税务处理与筹划。您不得不听的老师授课老师系北京某财税研究院高级研究员，高级纳税筹划师、注册税务师、会计师，从事税收政策和税务稽查工作30余年。以生动的案例分析引发学员反思，旗帜鲜明，具极强的针对性和实战性，擅长将复杂问题简单化。主要研究企业战略税务规划、经济合同涉税条款审核与税务规划、企业股东高管个人所得税税务规划、企业投融资与重组税务处理、企业年终决算与所得税汇算清缴。您不得不参加的课程1、从企业运营管理流程中发现潜在的企业所得税疑难问题2、掌握企业所得税汇算清缴疑难问题解决的方法3、掌握企业所得税汇算清缴的方法与技巧4、找到企业运营的高风险部分，掌握改善汇算清缴现状和防范汇算清缴疑难问题风险的有效方法谁不得不参加Ø 财务总监、财务经理、财务主管、审计经理Ø税务经理、主管Ø会计、税务师事务所相关人员【课程时间】 2013年11月22-23日（周五、六） 上午9:00- 12:00 下午13:30- 16:30【课程地点】 宜昌·酒店待定 服务热线：（027）、 【课程内容】2013年“营改增”等新政下企业所得税特殊业务处理及筹划、稽查案例模块一：2013年企业所得税新政提示1、调节企业所得税规定与小企业会计准则差异技巧分析2、“营改增”给企业所得税带来哪些影响3、获得“营改增”补贴如何计缴企业所得税4、例解混合性投资业务如何进行税务处理5、实例解读研究开发费用税前加计扣除有关政策模块二：掌握特殊事项企业所得税汇缴技巧1、对政府拨款的市政工程，税务处理如何进行2、“企业所得税汇算清缴应关注哪些纳税调整项目3、所得税汇算清缴:关注纳税调增项目的税务处理 4、纳税调整中应调减应纳税所得的注意事项 5、年初发上年末工资，所得税该如何处理6、汇算清缴不容忽视的关键点7、利息支出税务处理难点解析8、“以前年度损益调整”影响所得税申报 9、房地产企业所得税汇算清缴例解10、股权收购业务的税务处理与案例分析11、企业所得税清算申报实例解读模块三：透视典型税收案例，规避节税误区1、对“暂估成本”，纳税调整存在哪些误区2、分公司变子公司，按特殊重组处理的技巧揭密3、企业所得税税前扣除的六种“忌讳”4、企业所得税5、企业补缴以前年度税费能否税前扣除？ 6、企业亏损不得税前弥补的九种情形7、会计处理与税法规定不同 “亏损”需作纳税调整 8、股权处置企业所得税核算方法分析 9、未分配利润、本年利润、利润分配在资产负债表中同时存在吗10、企业所得税预缴与汇算清缴的案例对比分析11、清算所得税申报政策解读及实例分析12、“四步走”做好企业清算的所得税处理13、房地产开发企业注销前的企业所得税处理14、企业所得税与流转税视同销售精解15、股权转让涉税处理分析16、房地产开发企业填列所得税年度纳税申报表有关事项的解析 17、房地产企业所得税检查中的认识分歧18、企业所得税汇算清缴后的账务处理技巧模块四：透过税务稽查案例分析，化解企业税收风险1、从纳税角度看稽查局税务违法案件公告2、某房地产开发有限公司虚假申报少缴企业所得税案3、应收账款确认资产损失案例分析【课程预告】12月份：2013年度政策盘点与所得税汇算清缴授课老师：值得期待的税务系统女性老师，尤其擅长所得税、资本运营相关税务处理金瑞阳光财税论坛报名回执表（复印有效）欲参加课程名称（请在内打）：2013年企业所得税特殊业务处理及筹划、稽查案例 12月2013年度政策盘点与所得税汇算清缴单位名称通讯地址邮编联 系 人联系电话/手机传真代表姓名性别职 务电 话手 机E-mail/QQ酒店预订间房型：补充说明返程预订时间/数量 交通工具/标准 补充说明报名选择集团会员 会员 单次 筹划或咨询 审计鉴定证书名称 内训主题 汇款方式银行汇款 现金 支票 付款金额 元电汇日期发票抬头：汇款： 1、会议费用报名时电汇至主办单位：账户名称：湖北金瑞阳光文化俱乐部有限公司开户银行：交通银行武汉市新技术开发区支行 账 号：2、请将银行汇款凭证传真至会务处。参会单位盖章：参会代表签名：二0一三年 月 日：为提高授课效果，请你就本次培训内容中你企业所关注的问题于会前10天提交给我们，我们会把你的问题安排在授课内容中，并给予现场解答。主办单位： 年 月我的问题/我关注的问题：备注：请用正楷字认真逐项填写此表后传真至：027-（可另附纸）联系电话：027- 极少部分会员单位：东风汽车有限公司、中国长江电力股份公司、中建三局股份公司、中核二十二公司、中国长江动力集团、中石油湖北公司、中铁十一局集团、湖北长城建设、湖北能源集团、稻花香商贸、关公坊酒业、襄阳均和集团、襄阳北拓房地产、襄阳麦隆食品公司、荆门石化