高级财务管理第三次作业讲评(共8页).doc

精选优质文档-倾情为你奉上高级财务管理 第三次作业讲评二、判断题1、站在战略与策略不同的角度，并购目标分为两种：一种是长远性的战略目标；一种是支持性的策略目标。（ ）答案：正确。这道题答错的人比较多。主要是本题与教材P208的原话不一致造成的，但如果分析教材P209的内容之后，还是能够得出正确结论的。详细内容参见教材P208。2、对于产业型企业集团，并购目标公司的动机是获得更大的资本利得。（ ）答案：错误。对于产业型企业集团，并购目标公司的动机主要是基于战略发展结构调整的需要，可能是为了介入新的具有发展前途的行业，更可能是为了整合资源，谋求更大的资源优势，强化核心竞争力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现。详细内容参见教材P208。3、企业集团的发展空间是否需要向其他新的领域拓展，是并购目标规划过程必须考虑的基本因素之一。（ ）答案：正确。详细内容参见教材P210。4、并购标准中最重要的是财务标准，即目标公司规模与价格水平。（ ）答案：错误。并购标准不仅包括财务的、数量性的指标，还包括许多非财务的、质量性指标，在这两类指标中，关系到并购成败的是非财务标准，非财务标准比财务标准更具决定力。详细内容参见教材P210。5、作为并购投资活动的指引性方针，并购标准一旦制定，必须严格遵循，绝不能改变。（ ）答案：错误。并购标准一旦制定，必须严格遵守，绝不能改变，这种说法把并购的标准固定化、绝对化了。而企业面临的环境在不断的变化，按既定的模式搜寻目标公司比较困难，同时也可能会失去一些好的并购机会。详细内容参见教材P210211。6、无论是就效用性还是质量性、风险性等方面而言，收益贴现模式是整个贴现式价值评估模式中最为合理的一种。（ ）答案：错误。从收益的质量性、风险性方面分析，现金流量贴现模式是整个贴现价值评估模式中最为合理的一种评估方法。在现实中，广泛应用的是贴现式价值评估模式，详细内容参见教材P212。7、股权现金流量体现了普通股投资者对公司现金流量的要求权。（ ）答案：正确。详细内容参见教材P214。8、在对目标公司未来现金流量的判断上，着眼点应当是目标公司的独立现金流量，而非贡献现金流量。（ ）答案：错误。由于企业集团并购目标公司的目的主要是谋求一体化整合协同效应，所以，在对目标公司未来现金流量的判断上，着眼点应当是目标公司的贡献现金流量，而不是独立的现金流量。详细内容参见教材P214。9、解散式公司分立是指将子公司的控制权移交给它的股东，但原母公司还继续存在。（ ）答案：错误。解散式分立是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东，其所属的全部子公司都分立出来，原母公司不复存在。详细内容参见教材P234。10、是否继续拥有对被分立或分拆出去的公司的控制权，是公司分立与分拆上市的一个重要区别。（ ）答案：正确。详细内容参见教材P240。11、融资决策制度安排指的是总部与成员企业融资决策权力的划分。（ ）答案：错误。融资决策制度安排涉及两方面的问题，一是管理总部与成员企业融资决策权利的划分，二是融资执行主体的确定，而不仅仅是管理总部与成员企业融资决策权利的划分。详细内容参见教材P248。12、资本结构中的“资本”指的是营运资本，即流动资产减流动负债的差额。（ ）答案：错误。资本结构中的“资本”，指的是企业集团的各项长期运用资本，长期运用资本包括长期负债和股权资本。而营运资本是指短期资本，是流动资产减流动负债的差额。在这里要注意区别，运用资本与营运资本是两个不同的概念。详细内容参见教材P251。13、我国现有财务公司属于大型企业集团的附属机构，不具有独立的法人资格和权力。（ ）答案：错误。在我国，现有的财务公司是依托大型企业集团成立的，是经由中国人民银行总行批准的，由企业集团紧密层成员企业出资认股以及吸收部分金融机构参股而组建的、专司集团内部存贷款、往来结算以及相互资金调剂、融通的非银行金融机构性质的有限责任公司，具有独立的法人资格与权利。详细内容参见教材P258。14、各成员企业对任何重大的融资事项没有直接决策权。（ ）答案：正确。各成员企业虽然作为独立的法人主体，在某项重大融资事项涉及自身利益时，可提出自己的设想，并对拟融资事项以书面的形式对其必要性与可行性提出论证说明，以此作为向管理总部提出的立项申请，但各成员企业一般不具有直接的决策权。详细内容参见教材P249。15、是否完成企业集团的融资目标是对融资完成效果评价的依据。（ ）答案：错误。融资完成效果的评价依据主要是企业集团的融资政策与融资预算，具体可以从融资的总规模、融资结构、融资进度、融资成本、融资期限、融资条件限制、融资是否合法、融资是否及时到位并及时投入约定的使用项目等方面进行评价。详细内容参见教材P256。16、融资帮助是指管理总部利用集团的资源一体化整合优势与融通调剂便利而对管理总部或成员企业的融资活动提供支持的财务安排。（ ）答案：正确。详细内容参见教材P255。17、MBO计划的主体不仅包括拥有经营控制权的高层管理人员，还包括一般管理者及普通员工。（ ）答案：错误。MBO计划的主体仅限于公司中拥有经营控制权的高层管理人员，通常不包括一般管理者，更不可能遍及普通员工。详细内容参见教材P272。18、管理层收购只是意味着股权结构的改变和利益的重新分配。( )答案：错误。管理层收购不仅意味着股权结构的改变和利益的重新分配，同时也标志着管理层身份的改变与公司治理机制的转换。详细内容参见教材P278279。19、对于企业集团而言，MBO计划既可以针对母公司层面，也可以针对子公司、孙公司等层面进行。（ ）答案：正确。MBO计划可以在母公司、子公司或孙公司的各个层面实施，但不同层面实施MBO的目的是不同的。详细内容参见教材P281。20、在中国，实施MBO计划面临着两大难题：融资瓶颈和税收负担。（ ）答案：正确。详细内容参见教材P293。三、单项选择题1、并购目标确立后，（ ）是实施并购决策最为关键的一环。A寻求足够的并购资金B目标公司的搜寻与抉择C确定目标公司的合理价格D确定目标公司的规模答案：B。当并购目标确定后，如何搜寻合适的并购对象，是并购实施阶段最为关键的一环。详细内容参见教材P210。2、在有关目标公司现金价值评估的折现率选择上，应遵循的基本原则是（ ）。A权责发生制原则B一致性原则C收付实现制原则D配比原则答案：D。详细内容参见教材P216。3、已知目标公司税后经营利润为1000万元，增量固定资产投资与增量营运资本投资为2000万元，资产负债率70%，则该目标公司的股权现金流量为（ ）万元。A1400B400C400D1000答案：B。这道题选择C的人也比较多。详细内容参见教材P214计算公式。正确计算结果为：股权现金流量=税后经营利润增量投资需求（1资产负债率） =10002000（170%） =400（万元）4、中国关于外商投资企业合并与分立的规定规定，公司分立后，外国投资者的股权比例不得低于（ ）。A15%B20%C25%D30%答案：C。详细内容参见教材P237。5、企业集团融资政策最为核心的内容（ ）A融资规划B融资质量标准C融资决策制度安排D财务优势的创造答案：C。详细内容参见教材P248。6、企业集团融资管理的指导原则是（ ）。A融资决策权力的划分B融资规模的大小C满足投资的需要D融资方式的选择答案：C。这道题选择A和D的人也比较多。企业融资的目的就是为了投资，因此，满足投资需要是企业集团融资管理的指导原则。详细内容参见教材P248。7、最系统或最显著的融资帮助是( )。A相互抵押担保融资B上市包装C相互债务转移D债务重组答案：B。详细内容参见教材P255。8、财务公司的最基本或最本质的功能是（ ）。A融资中心B信贷中心C结算中心D投资中心答案：A。详细内容参见教材P260。9、在对目标公司高管层个人认股比例的分配时，最重要的考虑因素是（ ）。A职务级别B司（现）职年限C目标公司工龄D文化程度答案：A。详细内容参见教材P286。10、对于非上市公司，以（ ）作为MBO股权定价基础最具可行性。A股利现模式B市盈率法C收益贴现模式D每股净资产答案：D。详细内容参见教材P292。四、多项选择题1、站在集团总部角度，在整个并购过程中最为关键的方面有（ ）。A并购目标规划B目标公司的搜寻与抉择C并购资金融通D并购后一体化整合E并购陷阱的防范答案：ABCDE。详细内容参见教材P207。2、在目标公司财务评价中，贴现式价值评估模式包括（ ）。A现金流量贴现模式B收益贴现模式C净资产贴现模式D投资贴现模式E股利贴现模式答案：ABE。详细内容参见教材P212。3、在运用现金流量贴现模式对目标公司进行评估时，必须解决的基本问题包括（ ）。A未来股息预测B折现率的选择C预测期的确定D明确的预测期内的现金流量预测E明确的预测期后的现金流量预测答案：BCDE。详细内容参见教材P213。4、企业/企业集团对目标公司并购价格的支付方式主要包括（ ）。A现金支付方式B股票对价方式C杠杆收购方式D卖方融资方式E递延支付方式答案：ABCD。详细内容参见教材P223。5、公司分立应注意的问题包括（ ）。A谋求政策面的支持B争取债权人和股东的支持C抑制关联交易D防止信息泄露、市场扰乱E避免内幕交易答案：ABCDE。详细内容参见教材P238。6、融资政策是企业集团财务政策的重要组成部分，主要包括（ ）等内容。A融资管理目标B融资规划C融资质量标准D融资结构E融资决策制度安排答案：BCE。详细内容参见教材P247。7、融资风险缘于资本结构中负债因素的存在，具体分为（ ）。A资本性风险B股票性风险C现金性风险D收支性风险E负债性风险答案：CD。详细内容参见教材P253。8、依据企业集团财务公司管理暂行办法的规定，中国的企业集团财务公司的业务范围主要包括（ ）。A负债类业务B资产类业务C股票投资业务D金融中介服务类业务E外汇业务答案：ABDE。详细内容参见教材P258。9、作为股权资本所有者，股东享有的最基本的权利有（ ）。A剩余索取权B决策控制权C日常经营权D剩余控制权E日常使用权答案：AD。详细内容参见教材P276。10、为了贯彻MBO计划的宗旨，在MBO后股权结构的设置上必须妥善解决的基本问题（ ）。AMBO股的地位与行权规则B国有股的处置或安排C认购价格与认购方式 D消除对中层骨干人员的激励不兼容矛盾E融资来源答案：ABD。详细内容参见教材P281。五、简答题：1、在运用现金流量贴现模式对目标公司价值进行评估时，必须解决的基本问题是什么？2、中国企业集团实施公司分立应注意的问题是什么？3、简述融资政策的涵义及其主要内容。4、财务公司主要包括哪些业务范畴？基本功能有哪些？5、试述MBO目标公司适用范围与条件？六、计算及案例分析题：12002年底，A公司拟对甲企业实施吸收合并式收购。根据分析预测，购并整合后的A公司未来5年中的股权资本现金流量分别为4000万元、2000万元、6000万元、8000万元、9000万元，5年后的股权资本现金流量将稳定在6000万元左右；又根据推测，如果不对甲企业实施购并的话，未来5年中K公司的股权资本现金流量将分别为2000万元、2500万元、4000万元、5000万元、5200万元，5年后的股权现金流量将稳定在3600万元左右。购并整合后的预期资本成本率为8%。要求：采用现金流量贴现模式对L企业的股权现金价值进行估算。这道题设计的目的是让学员熟练掌握现金流量贴现模式在目标公司价值评估中的具体应用。但事实上，是在考核学员掌握时间价值原理的应用情况。因为很多学员不具备财务管理基础知识，更不清楚什么是时间价值原理等问题，所以在作业中出现的问题比较多。例题：2002年底，A公司拟对甲企业实施吸收合并式收购。根据分析预测，购并整合后的A公司未来5年中的股权资本现金流量分别为5000万元、3000万元、7000万元、8000万元、9000万元，5年后的股权资本现金流量将稳定在5000万元左右；又根据推测，如果不对甲企业实施购并的话，未来5年中A公司的股权资本现金流量将分别为2000万元、2500万元、4000万元、5000万元、5200万元，5年后的股权现金流量将稳定在3600万元左右。购并整合后的预期资本成本率为10%。要求：采用现金流量贴现模式对L企业的股权现金价值进行估算。遇到这类计算题时，最好先划图形，然后再解题，这样不容易出错。下面根据已知条件画出图形，结合图形进行计算。在这个图形里，我们可以把它分成两个时间段来分析计算，前半部分为明确的预测期内的现金流量，即2003年至2007年各年的现金流量，可以用已知终值求现值的计算公式求解。后半部分为明确的预测期后的现金流量，因为题里的资料，已明确知道5年后的现金流量稳定在1400万元，可知这是永续年金，根据永续年金求现值的计算公式，可得其现值，但要注意，这只是将2008年以后的现金流量变现为2007年的现值，还应将2007年的现值视为2002年的终值继续变现，具体可利用已知终值求现值的计算公式求出2002的现值。下面将按两种方法分别计算出正确答案，第一种方法相对比较简便快捷。具体解题步骤如下：方法1：采用差量分析法计算现金流量的现值。第一步，根据A公司实施并购后、并购前各年的现金流量，计算实施并购后甲企业贡献的股权现金流量。单位：万元 第二步，计算甲企业预算期内的贡献的股权现金流量的现值现值=（7000）/（1+10%）1+（500）/（1+10%）2 +3000/（1+10%）3+3000/（1+10%）4+3800/（1+10%）5 =711.8（万元）第三步，计算甲企业预测期后贡献的股权现金流量的现值现值=1400/10%（1+10%）5 =8694（万元）第四步，计算甲企业贡献的股权价值总额总价值=711.8+8694=9405.8（万元）方法2：首先分别计算A公司实施并购甲企业前、后各自的现值，然后再计算两者的差额。第一步，计算实施并购后A公司预测期内的股权现金流量的现值现值=（5000）/（1+10%）1+（3000）/（1+10%）2 +7000/（1+10%）3+8000/（1+10%）4+9000/（1+10%）5 =14243（万元）第二步，计算实施并购后A公司预测期后的股权现金流量的现值现值=5000/10%（1+10%）5 =31050（万元）第三步，计算实施并购后A公司的股权现金流量的总现值现值=14243+31050=45293（万元）同理，计算A公司不对甲企业实施并购的股权现金流量的现值计算A公司不实施并购预测期内的股权现金流量的现值现值=（2000）/（1+10%）1+（2500）/（1+10%）2 +4000/（1+10%）3+5000/（1+10%）4+5200/（1+10%）5 =13531.2（万元）计算A公司不实施并购预测期后股权现金流量的现值现值=3600/10%（1+10%）5 =22356（万元）计算A公司不实施并购的股权现金流量的总现值现值=13531.2+22356=35887.2（万元）第四步，计算A公司对甲企业实施并购后甲贡献的股权价值总额总价值=4529335887.2=9405.8（万元）2、A公司意欲收购在业务及市场方面与其具有一定协同性的B企业56%的股权相关财务资料如下：B企业拥有5000万股普通股，2001年、2002年、2003年税前利润分别为2200万元、2300万元、2400万元，所得税率30%；A公司决定按B企业三年平均盈利水平对其做出价值评估，评估方法选用市盈率法，并以A企业自身的市盈率20为参数。要求：计算B企业预计每股价值、企业价值总额及A公司预计需要支付的收购价款。这道题设计的主要目的是让学员掌握市盈率法在目标公司价值评估中的应用。例题：A公司意欲收购在业务及市场方面与其具有一定协同性的B企业62%的股权，相关财务资料如下：B企业拥有5000万股普通股，2003年、2004年、2005年税前利润分别为2200万元、2400万元、2600万元，所得税率30%；A公司决定按B企业三年平均盈利水平对其做出价值评估，评估方法选用市盈率法，并以A企业自身的市盈率18为参数。要求：计算B企业预计每股价值、企业价值总额及A公司预计需要支付的收购价款。具体解题步骤如下：第一步，计算近三年平均税后利润税后利润=（2200+2400+2600）/3×（130%）=1680（万元）第二步，计算近三年平均每股利润每股利润=1680/5000=0.336（元/股）第三步，预计B企业每股价值=0.336×18=6.048（元/股）第四步，预计B企业股权价值=6.048×5000=30240（万元）第五步，预计收购B企业62%的股权需要支付的总价款为：A企业预计收购B企业价款=30240×62%=18748.8（万元）3、不久前，粤美的发布公告称，该公司原第一大股东顺德市美的控股有限公司与美托投资有限公司于2000年12月20日签定了股权转让协议，美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243.0331万股(占总股本的14.94%)。股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22.19%，而美的控股退居为第三大股东。 粤美的公司的股权变动预示着该公司控股权的转移，由代表当地地方政府的美的控股逐步转移到美托投资手中。美托投资成立于2000年初，是由美的集团管理层和工会共同出资组建的公司。据介绍，美托投资成立的初衷是为了优化公司的产权结构和提高经营绩效，在公司全面实行员工持股制度，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权的内部产权制度形式，员工持股可以采取实股和期权等各种形式。 在2000年4月10日，美托投资以每股2.95的价格，协议受让了美的控股持有9243.03万股中的3518万股。由此，拉开了粤美的管理层收购(MBO)的序幕。请问：1什么是管理层收购？2管理层收购的特征有哪些？3结合案例说明：如何解决管理层收购计划中所需收购资金的来源问题?这道题设计的目的是让学员掌握管理层收购的涵义、管理层收购资金的来源以及实现管理层收购的影响。1、要点提示：管理层收购是指（核心）管理层人员以所在目标公司资产（或股权）为抵押（或质押），通过负债融资收购目标公司的全部或大部分股份，从而转换目标公司的所有权结构与控制权结构，实现对目标产权重组与管理重组目的的一种杠杆收购方式。2、要点提示：一般来讲，管理层收购所需的收购资金是通过股权抵押等方式来获得5至10倍的融资完成的。粤美的在首次协议收购股权时就是采用了这种股权抵押的方式，管理层先以10%的现金支付首期持股费用，然后采用股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的资金来源是该公司今后持续的利润和现金流。3、要点提示：在国外，管理层收购往往采用分期受让公司股权的方式，来逐步增加管理人员的股票所有权，让“金手铐”套住管理人员并使其留在公司中。粤美的的探索也是这样的，管理层在收购了约3000万股法人股股权（6%）后，在2000年12月又协议受让了原控股股东的大比例股权，成为该公司的第一大股东，成功地完成了管理层收购（MBO）。这种探索明晰了粤美的的产权关系，从而有利于完善该公司的法人治理结构，使粤美的真正实现了企业所有权与经营权的完整统一，为解决长期困扰着企业管理层的权益问题提供了一种有效的操作方式。专心-专注-专业