股份有限公司章程（北京工商局 参考格式）.doc

法人商事主体（股份有限公司）章程范本使用须知一、为方便投资人，深圳市市场监督管理局制作了股份有限公司章程参考 格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定， 但章程中必须具备本须知第二条所列事项。 二、根据中华人民共和国公司法第八十二条规定，股份有限公司章程 应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三）公司设立方式； (四)公司股份总数、每股金额和注册资本； (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； (六)董事会的组成、职权和议事规则； (七)公司法定代表人； (八)监事会的组成、职权和议事规则； (九)公司利润分配办法； (十）公司的解散事由与清算办法； (十一）公司的通知和公告办法； (十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 三、发起人应当在公司章程上签名、盖章。 四、公司章程应提交原件，并应使用 A4 规格纸张打印。 五、募集设立的股份有限公司及在深圳证券交易所或上海证券交易所上市 的股份有限公司不适用此参考格式。深圳市市场监督管理局年 月 日股份有限公司章程股份有限公司章程第一章第一章 总总 则则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、深圳经济特 区商事登记若干规定（以下简称若干规定）和其他有关法律、法规及规 范性文件的规定，特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、 规章的规定为准。 第三条 公司在深圳市市场监督管理局登记注册。公司名称： 公司住所： 第四条 公司的经营范围为： 一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目： 许可经营项目： 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。第五条 公司营业期限为 。第六条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东大会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。第二章第二章 股份和注册资本股份和注册资本第七条 公司股份总数：××××万股 第八条 公司股份每股金额：×××元人民币 第九条 公司注册资本：×××× 万元人民币。 第十条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资时间、出资方式如 下：认缴情况设立（截止变更登记申请日）时实际缴付分期缴付 发起人姓名或名称认购的 股份数出资 时间出资 方式认购的 股份数出资 时间出资 方式认购的 股份数出资 时间出资 方式合计其中货币出资（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的 注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过 两期的，应按实际情况续填本表。 ）第三章第三章 股东大会股东大会第十一条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的 权力机构，其职权是： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权（注：由公司章程自行确定，如章程不 作补充规定应将此条删除） 对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十二条 股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在 两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）其他情形（注：由公司章程自行确定，如章程不作补充规定应将此 条删除） 第十三条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召 集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事 项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通 知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、 地点和审议的事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其 他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大 会闭会时将股票交存于公司。 第十五条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公 司持有的本公司股份没有表决权。 第十六条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数 通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第十七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提 交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席 会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及 代理出席的委托书一并保存。 （注：其他重大事项的规则由章程自行规定）第四章第四章 董事会董事会第十九条 公司设董事会，成员为 人，非由职工代表担任的董事由股 东大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会（或：职工大会 或者其他行使民主选举产生）。董事任期 年，任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行董事职责。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会以全体董事过半数选 举产生。 第二十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他职权。（注：由公司章程自行确定，如章程不作补充规定应 将此条删除） 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行 职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集 和主持。 第二十二条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。 董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由发起人或董事自行约定。 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第二十六条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）其他职权。（注：由董事会授予，如不作补充规定应将此条删除） （注：以上内容也可由发起人自行确定） 经理列席董事会会议。第五章第五章 法定代表人法定代表人第二十七条 公司法定代表人由 （董事长或者经理）担任，由 选举产生， 应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人 的情形。第二十八条 法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面 委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。 （二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。 （三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。 （四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。 （五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并 对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。 （六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法 行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。 （七）个人负债数额较大，到期未清偿的。 （八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。 第三十条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重 新产生符合任职资格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代 表人的情形的； （二）法定代表人由董事长担任，丧失董事长资格的； （三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的； （四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形第六章第六章 监事会监事会第三十一条 公司设监事会，成员 人，监事会包括股东代表和公司职 工代表，其中股东代表与职工代表的比例为 ： （注：监事会应当包括股 东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一） 。 监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过 （职工代表大会、职工大会或者其他形式）民主选举产生。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行监事职务。 第三十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）向股东大会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （七）其他职权。（注：由股发起人自行确定，如发起人不作具体规定应 将此条删除。） 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第三十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序为： 。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议 纪录上签名。第七章第七章 财务、会计财务、会计公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。税后利润的分配方式由股东自行约定 第三十四条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计 制度，依法纳税。 第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法 经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部 门的规定制作。 第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后， 可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按 分配给股东。 第三十七条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第三十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第三十九条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第八章第八章 解散和清算解散和清算第四十条 公司有以下情形之一时，解散并进行清算： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散； （六）其他解散事由出现(由股东自行约定，如不做具体规定应删除此条)。第四十一条 公司因第四十条第（一）项规定而解散的，可以经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。 第四十二条 公司因第四十条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算（清算组的组 成及职权由股东约定）。 第四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第九章第九章 附则附则第四十四条 股东持有的股份可以依法转让。 第四十五条 股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制。 第四十六条 本章程一式 份。 股东大会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。 第四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。 第四十八条 本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。 本章程的解释权归公司股东大会。全体股东签章（自然人股东签字、单位股东盖章）： 日期：