江苏银行股份有限公司章程.doc

第 1 页 共 33 页附件:宁波东海银行股份有限公司章程目目 录录总则总则.2第一章第一章 经营经营宗旨和范宗旨和范围围.3第二章第二章 股份股份 .3第一节 股份.3第二节 股份增减和回购.5第三节 股份转让.6第三章第三章 股股东东和股和股东东大会大会.6第一节 股东.6第二节 股东大会.8第三节 股东大会提案.11第四节 股东大会决议.12第四章第四章 董事会董事会.14第一节 董事.14第二节 独立董事.16第三节 董事会.19第四节 董事会秘书.23第五章第五章 高高级级管理管理层层 .24第六章第六章 监监事会事会.25第一节 监事.25第二节 外部监事.26第三节 监事会.26第七章第七章 财务财务会会计计制度、利制度、利润润分配和分配和审计审计.28第一节 财务会计制度.28第二节 内部审计.29第三节 会计师事务所的聘任.29第八章第八章 通知和公告通知和公告 .30第一节 通知.30第二节 公告.30第 2 页 共 33 页第九章第九章 合并、分立、解散和清算合并、分立、解散和清算 .31第一节 合并或分立.31第二节 解散和清算.31第十章第十章 修改章程修改章程.33第十一章第十一章 释义释义.33第十二章第十二章 附附则则.33总则总则为规范宁波东海银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）的经营管 理，保障公司股东和债权人的合法权益，促进公司健康发展，维护金融秩序，根据中华 人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国商业银行法（以下简称“商 业银行法”）等有关法律、行政法规和规章的规定，并结合公司的实际情况制定本章程。宁波东海银行股份有限公司系依照公司法、 商业银行法和其他有关规 定，经中国银行业监督管理委员会批准，在原象山县绿叶城市信用社股份有限公司基 础上筹建。 公司经中国银行业监督管理委员会批准，在浙江省宁波市工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照。公司的中文全称为：宁波东海银行股份有限公司（简称为：宁波东海银行）。公司住所：宁波市江东区和济街 181 号 1 幢 4、5、6 层，宁波市江东区鼎 泰路 355 号，宁波市江东区民安东路 292 号。公司注册资本为人民币 50,900 万元。公司为永久存续的股份有限公司。公司董事长为公司的法定代表人。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公 司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本 章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、行长和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副行长、行长助理、董事会秘书、 财务负责人及经董事会确定的其他高级管理人员等。公司实行一级法人、分级经营的管理体制。分支机构不具有法人资格，分 支机构在公司的授权范围内依法开展业务, 其法律责任由公司承担。公司对各分支机 构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和 管理, 对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级管理的财务制度。公司以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独立核算、自主经营、 自担风险、自负盈亏、自我约束。第 3 页 共 33 页公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，接受中国银行业监督管理机构的管理、 监督和稽核。公司的合法权益及一切合法经营活动受国家法律法规和政策保护，不受 任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。第一章第一章 经营经营宗旨和范宗旨和范围围公司的经营宗旨：坚持依法经营、合规运作、稳健发展，坚持服务中小企 业、个体工商户、个人创业者和社区居民的市场定位，以市场为导向，以经营效益为目 标，坚持提升核心竞争力，实施差别化竞争，走特色化发展的道路，实现科学、高效的现 代化商业银行管理，为经济和社会发展提供优质金融服务。经中国银行业监督管理机构和有关部门核准，公司经营范围是： （一）吸收公众存款;（二）发放短期、中期和长期贷款;（三）办理国内结算;（四）办理 票据承兑与贴现;（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债 券；（七）从事银行卡（借记卡）业务;（八）代理收付款项及代理保险业务;（九）经中国银行 业监督管理机构批准的其他业务。第二章第二章 股份股份第一第一节节 股份股份公司注册资本为 509,000,000 元。股份总数 509,000,000 股，每股金额 1 元 （人民币），以净资产方式出资 407,199,281 元、以货币方式出资 101,800,719 元，共计出 资 509,000,000 元，合占注册资本的 100%，于 2011 年 4 月 26 日前足额缴清。公司的股 本结构为：普通股 50,900 万股，无其他种类股份。 公司由 46 个发起人设立，公司各股东持股数、持股比例如下表所示： 出资方式 发起人名称证件号股份比例 净资产货币宁波工业投资集团有限公司330200000066940101,786,90319.997%81,429,37520,357,528远大物产集团有限公司33021600000282649,156,5859.66%39,325,1979,831,388华东医药股份有限公司33000000004928649,156,5859.66%39,325,1979,831,388武汉武药制药有限公司42010400000438449,156,5859.66%39,325,1979,831,388浙江大学创业投资有限公司33010800001736649,156,5859.66%39,325,1979,831,388宁波市鄞州亚历电器有限公司33021200013115849,156,5859.66%39,325,1979,831,388杭州联和投资有限公司33010200000196849,156,5859.66%39,325,1979,831,388象山县开发投资有限公司33022500002147425,430,3395.00%20,344,2355,086,104杭州巨星科技股份有限公司33010473150609924,578,2924.83%19,662,5984,915,694杭州怡天科技有限公司33010300002794622,644,7994.45%18,115,8074,528,992宁波市万爱电器有限公司3302820000257288,520,4741.67%6,816,3671,704,107华翔集团股份有限公司3302000000339866,554,2101.29%5,243,3591,310,851象山县海达针纺印染厂33022510007823,932,5250.77%3,146,015786,510第 4 页 共 33 页宁波旭日灯饰有限公司3302004000551573,277,1040.64%2,621,679655,425宁波健鹰针织有限公司3302250000203772,621,6830.52%2,097,343524,340宁波康达电子有限公司企合浙甬总字第 04983 号2,293,9720.45%1,835,175458,797章爱琴3302251963111700851,638,5510.32%1,310,839327,712宁波天科电子有限公司3302250000117041,310,8410.26%1,048,671262,170胡纪海3302251970012231901,048,6730.21%838,937209,736郑财世330225194505282270983,1300.19%786,503196,627葛逸平330225194909170339720,9620.14%576,769144,193仇春兰330225195309250065655,4190.13%524,335131,084周青法330225196308197711655,4190.13%524,335131,084钱延庭33022519610811431X622,6490.12%498,119124,530邬映雪33022519761213156X491,5640.10%393,25198,313张佳盾330225660301381393,2510.08%314,60178,650贺师龙330225193611160010393,2510.08%314,60178,650周法世330225193608100017327,7090.06%262,16765,542张候青330225197006151974327,7090.06%262,16765,542翁小莹330225195704150363327,7090.06%262,16765,542林云33022519760610002X327,7090.06%262,16765,542董美娟330225194211030027262,1670.05%209,73452,433李根芬330225195501200025262,1670.05%209,73452,433欧秋兰330225490919002262,1670.05%209,73452,433周跃华33022519711116104X229,3960.05%183,51745,879周海珍330225197512052864229,3960.05%183,51745,879欧慧丽33022519601101008X163,8540.03%131,08332,771陈美容330225196908196827163,8540.03%131,08332,771周荷莲330225196505086324163,8540.03%131,08332,771姚茂菊330225196404169323131,0830.03%104,86726,216吴兆良330225195706250018131,0830.03%104,86726,216徐丹毅33022519620114512965,5410.01%52,43313,108陈金福33022519380301001749,1560.01%39,3259,831蒋桂芳33022519430906452432,7700.01%26,2166,554蒋达33022519511010005132,7700.01%26,2166,554陈永康33022519670814001X16,3850.00%13,1083,277合 计509,000,000100.00%407,199,281101,800,719Comment ZW1: 公司法第三十三 条 有限责任公司应当置备股东名册， 记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事 项发生变更的，应当办理变更登 记。未经登记或者变更登记的，不得对 抗第三人。Comment ZW2: 招商银行、上海银 行、南京银行章程Comment ZW3: 上市公司章程指引 第二十二条 公司根据经营和发展的 需要。依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务 院证券主管部门批准的其他方式。Comment ZW4: 上市公司章程指引 第二十三条 根据公司章程的规定， 公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本。按照公司法以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。Comment ZW5: 商业银行法第十 三条 设立全国性商业银行的注册资 本最低限额为十亿元人民币。设立城 市商业银行的注册资本最低限额为一 亿元人民币，设立农村商业银行的注 册资本最低限额为五千万元人民币。 注册资本应当是实缴资本。 Comment 6: 公司法第 143 条Comment ZW7: 上市公司章程指引 第二十五条 公司购回股份，可以下 列方式之一进行：（一）向全体股东按 照相同比例发出购回要约； （二）通 过公开交易方式购回； （三）法律、 行政法规规定和国务院证券主管部门 批准的其他情形。第 5 页 共 33 页公司应建立股东名册。股东名册载明下列事项： （一）股东的姓名或名称、住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东取得其股份的日期。 股东名册存放于公司住所。公司或公司的分支机构不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或拟购买公司股份的行为提供任何资助。第二第二节节 股份增减和回股份增减和回购购根据公司经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会作出决议， 并经国家有关主管部门批准后，公司可以采用下列方式增加注册资本： （一）向境内外社会公众公开发行股份或定向募集新股； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本(五) 吸收合并其他金融机构； （六）法律法规规定以及国家有关主管部门允许的其他方式。经中国银行业监督管理机构批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照公司法、 商业银行法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 公司减少注册资本后，注册资本不得低于法定最低限额。有下列情形之一的，公司可以收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律法规规定的其他情形。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议 通过。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销原股东的出资；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。公司回购股份，可以下列方式之一进行： （一）通过公开交易方式回购； （二）向全体股东按照相同比例发出回购要约； （三）法律法规规定和有关部门批准的其他方式。公司回购股份后，依照法律法规规定办理变更登记并公告。Comment 8: 中国中国银监银监会会办办公公厅厅关于加关于加强强中小商中小商 业银业银行主要股行主要股东资东资格格审审核的通知（核的通知（银银 监办发监办发 20102010 115115 号）号）Comment ZW9: 商业银行公司治理 指引第九条Comment 10: 关于城市商业 银行吸收自然人入股有关问题的批复 （银办函2000815 号）Comment ZW11: 商业银行公司治理 指引第十四条Comment ZW12: 上市公司章程指 引第三十一条 公司股东为依法持有 公司股份的人。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。Comment ZW13: 上市公司章程指 引第三十二条 股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据Comment ZW14: 公司法 第七十 四条 依照本法第七十二条、第七十三 条转让股权后，公司应当注销原股东 的出资证明书，向新股东签发出资证 明书，并相应修改公司章程和股东名 册中有关股东及其出资额的记载。对 公司章程的该项修改不需再由股东会 表决。Comment ZW15: 上市公司章程指 引第三十四条Comment ZW16: 上市公司章程指 引第三十五条Comment ZW17: 上市公司章程指 引第三十六条，素豪律师第 6 页 共 33 页第三第三节节 股份股份转让转让公司的股份可以依法转让，公司的股份受让人应符合中国银行业监督 管理机构有关向金融机构投资入股条件的规定。 受让人购买公司股份后持股总数或变更后持有公司股份总数达到商业银行法等 法律法规所规定比例以上的，须经中国银行业监督管理机构的批准。 公司主要股东自股份交割之日起 5 年内不得转让所持公司股份，到期转让股份及 受让方的资格应取得中国银行业监督管理机构同意。 公司主要股东指持有或控制公司 5%以上或含 5%股份或表决权且是公司前三大股 东，或非公司前三大股东但经中国银行业监督管理机构认定对公司具有重大影响的股 东。 如公司股份由公司职工持有的，该部分股份只可向其他法人股东或在公司内部职 工之间转让，也可由公司回购。公司不接受本公司股份作为质押权的标的。第三章第三章 股股东东和股和股东东大会大会第一第一节节 股股东东公司股东为依法持有公司股份的单位或自然人。公司股东按照其所持股份享有权利，承担义务。每一股份享有同等权 利，承担同等义务。 股东应当合法行使权利，遵守法律法规和章程的规定，不得违法干预董事会和高 级管理层履行职责；股东如滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，应当依法承担 赔偿责任。股东名册是证明股东持有公司股份的依据，股份权属变更自股东名称 记载于股东名册之日起生效。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规和公司章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议及年度财务报告； （六）公司被终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份； （八）法律法规和公司章程所赋予的其他权利。如股东提出查阅上述有关信息，应当向公司提供证明其持有公司股份及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；如索取或复制Comment ZW18: 上市公司章程指 引第三十七条Comment ZW19: 上市公司章程指 引第三十八条Comment ZW20: 商业银行公司治 理指引第十条Comment ZW21: 商业银行公司治 理指引第十一、十二条Comment ZW22: 商业银行与内部 人和股东关联交易管理办法第二十 九条Comment ZW23: 商业银行公司治 理指引第十三条Comment ZW24: 商业银行公司治 理指引第十四条Comment ZW25: 商业银行与内部 人和股东关联交易管理办法第三十 二条 商业银行对一个关联方的授 信余额不得超过商业银行资本净 额的 10%。商业银行对一个关联 法人或其他组织所在集团客户的 授信余额总数不得超过商业银行 资本净额的 15%。商业银行对全 部关联方的授信余额不得超过商 业银行资本净额的 50%。第 7 页 共 33 页相关资料，则应提供书面的使用说明并缴付合理费用，公司经核实批准后按照股东的 要求予以提供。如股东大会、董事会的决议违反法律法规，股东有权请求人民法院认 定无效。 如股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程，股东有权自决议作出之日起的 60 日内，请求人民法院裁决 撤销。公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （四）依其所持股份对公司的债务和亏损承担责任； （五）股东特别是主要股东应当严格按照法律、法规、规章及公司章程行使出资人 权利，不应谋取不当利益，不应干预董事会、高级管理层根据章程所享有的决策权和管 理权，不应越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理，不应损害公司利益和其 他利益相关者合法权益； （六）执行股东大会决议； （七）股东特别是主要股东应支持董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续地 满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率 限期内达到监管要求，如逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至停止分红，并 通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其它股东对本行补充资本或合 格的新股东进入，并作出资本补充和流动性支持的长期承诺，作为本行资本规划和流 动性应急计划的一部分； （八）当公司法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及 其他重大事项发生变更，以及公司撤销、合并、兼并时，应及时通知公司股权管理部门， 并报董事会备案； （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；如公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失，应当依法承担赔偿责任。 如公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益，应当对公司债务承担连带责任； （十）应当依法对公司履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。 主要股东还应完整、及时、准确地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变 化时及时向董事会报告； （十一）法律法规及公司章程规定的其他义务。不得向关联方发放无担保贷款，公司对股东的贷款条件不得优于其他 客户同类贷款条件。股东及其关联企业向公司借款应符合中国银行业监督管理机构的 有关规定。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。 股东及其关联企业在公司借款逾期未还期间，其表决权受限制。公司对同一股东的授 信余额不得超过公司资本净额的 10%。公司对同一股东所在集团全部授信余额总数不 得超过公司资本净额的 15%。公司对全部关联方的授信余额不得超过公司资本净额的 50%。Comment ZW26: 上市公司章程指 引第三十九条；商业银行公司治理 指引第十四条Comment ZW27: 商业银行与内部 人和股东关联交易管理办法第二十 九条Comment ZW28: 上市公司章程指 引第四十一条Comment ZW29: 上市公司章程指 引第四十二条第 8 页 共 33 页持有公司 5%以上有表决权股份的股东需以其所持公司股份为自己或 他人提供质押担保的，应当于事前书面告知董事会。股东在公司的借款余额如超过其 所持有经审计的上一年度的股权净值，且未向公司提供银行存单或国债质押担保，不 得将公司股份再行质押。在公司有借款的股东，在公司可能出现支付缺口等流动性困难时，应 当立即归还到期借款，未到期的借款也应提前偿还。公司不得为股东及其关联企业提供担保，但股东以银行存单或国债提 供反担保的除外。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司章程所称“控股股东”是指适用公司法第二百一十七条第（二）项 规定的控股股东。凡具备下列条件之一的，视为足以对公司股东大会决议产生重大影 响的股东： （一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）单独或与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公 司 30%以上表决权的行使； （三）单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份； （四）单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的 的行为。公司章程所称“实际控制人”是指适用公司法第二百一十七条第（三） 项规定的、能够实际支配公司行为的人。第二第二节节 股股东东大会大会股东大会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程的规定行使以下 职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表担任的监事和外部监事，决定有关监事和外部监事的 报酬事项； （四）审议批准董事会的报告