股权赠与协议(律师审核版)、股权无偿划转协议、股权收购协议.pdf

股权赠与协议股权赠与协议甲方（赠与方）：乙方（受赠人）：身份证号码：身份证号码：住址：住址：电话：电话：甲乙双方以携手合作，共同促进（以下简称公司）的发展，明确双方的权益和责任为宗旨，依据中华人民共和国公司法及中华人民共和国民法典等有关法律之规定，本着诚实信用，互惠互利原则，结合双方实际，协商一致，特签订股权赠与协议，以求共同恪守：甲乙双方就赠与股权事宜达成协议如下：一、 公司概况公司由 甲方 发起设立，由甲方出资并注册为法人，公司注册资本人民币伍佰万圆整。甲方拥有公司百分之百股权。为促进公司经营，甲方愿意将部分股权赠与公司员工乙方。公司经营范围：批发预包装食品；食品及食品添加剂技术开发、技术服务；销售食品添加剂；批发：日用百货。二、 股份及股权的赠与甲方作为公司出资人，同意将_%的股权赠与乙方，乙方应当严格履行乙方与公司之间签订的各类协议文件。三、 双方的权利义务1双方签订本协议且公司章程法定变更程序完成后，乙方即拥有公司_%的股权，按照法律及公司章程规定享受相应的股东权益。2如因乙方过错导致公司经营不善或造成损失，公司有权要求乙方承担相应的经济赔偿损失，甲方也有权单方决定无偿收回乙方的股权。3乙方同意在乙方违反与公司之间签订的任何协议约定的条件下，甲方有权无偿收回赠与股权。4、乙方向甲方以外的任何第三人转让受赠股权的，应当征得甲方的书面同意。双方约定甲方收购所赠股权的购买价格为元。四、 保密义务本协议签订前或签订后，协议生效前或生效后或协议终止后，不管双方是否继续合作，双方均应对本公司和协议所涉及的一切内容进行保密。如因泄密行为导致甲方或乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。本保密义务不含因向国家有关部门办理某项手续而对该协议的透露。五、 利润分享和亏损分担按照公司章程执行。六、 协议变更和终止1、本协议的变更必须经双方共同协商，并订立书面变更协议，如协商不能达成一致，本协议继续有效。2、除本协议特别规定外， 由于任何原因导致的乙方不在公司任职，甲方均有权以元的价格收购原赠与的股权。七、 违约及其他法律责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成一切经济损失。2、未经甲方书面同意，乙方擅自将股权转让或赠与甲方以外的任何第三方的行为无效。乙方应当撤销该转让或赠与行为，并向甲方无偿交回股份及相应股权。因此给甲方或公司造成损失的，应赔偿甲方或公司损失。八、 适用的法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国的法律，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协商不成，任何一方都有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。九、 协议的生效及其他本协议自双方签字、盖章，公司章程依法完成变更及备案程序之日起生效，本协议一式二份，甲乙双方各持一份。甲方签字(盖章):乙方签字(签字):年月日年月日股权收购协议股权收购协议转让方：_受让方：_第一章第一章 总则总则第一条第一条本协议由以下各方于_年_月_日在_签订：甲方（转让方）：_；企业法人营业执照注册号：_；住所：_；法定代表人：_；乙方（受让方）：_；商业登记证号码：_；住所：_；法定代表人：_。第二条第二条双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_公司_的股权及终止托管_公司_的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。第三条第三条甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。第四条第四条乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。第五条第五条甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方（受让方）转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。第二章第二章 转让股权及托管股权转让股权及托管股权第六条第六条经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_（资产评估机构名称）以_年_月_日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（文号），资产评估报告A）。第七条第七条甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。第八条第八条经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。（资产评估机构名称）_以_年_月_日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（文号），资产评估报告 B）。第三章第三章 转让股权转让的安排转让股权转让的安排第九条第九条甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。第十条第十条为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：1甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件一）；2甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议（其格式列载于本协议附件一之附件）；3甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过（包括但不限于）以下决议：（1）批准甲方向乙方转让转让股权；（2）批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业；（3）批准对实业公司的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件二）；及（4）通过新的董事人选。4甲乙双方共同向_市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向_市对外经济贸易委员会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及_市对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。5取得_市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的外商投资企业批准证书；6实业公司向_市工商行政管理局办理上述股权变更的工商登记手续。第四章第四章 转让对价及支付方式转让对价及支付方式第十一条第十一条甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A 所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。第十二条第十二条乙方应依照本协议附件一的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。第五章第五章 终止托管的安排终止托管的安排第十三条第十三条甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。第十四条第十四条为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：1方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件三）；2乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过（包括但不限于）以下决议：（1）批准甲方向受让方转让转让股权；（2）批准对中民产业的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件四）；（3）通过新的董事人选；及（4）通过新的监事人选。3甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请_财政厅审核，同时向_财政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及_财政厅要求的其他有关文件。_财政厅审核后报财政部批准。及4中民产业向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。第十五条第十五条甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。第六章第六章 托管股权的转让对价及分配托管股权的转让对价及分配第十六条第十六条甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B 所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。第十七条第十七条受让方应依照本协议附件三的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。第十八条第十八条甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：1偿付双方对托管股权的出资；2偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。第七章第七章 基准日及完成日基准日及完成日第十九条第十九条甲乙双方同意，_年_月_日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。第二十条第二十条甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：1转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日；2托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日；甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回其向实业公司委派的董事；乙方将委派人员接任上述人员担任实业公司董事。甲乙双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤回其向中民产业委派的董事；并支持和协助受让方委派人员接任上述人员担任中民实业公司董事。第八章第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺甲方及乙方的声明、保证及承诺第二十一条第二十一条甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：1甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；2甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；3将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。第二十二条第二十二条乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：1乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；2甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；3按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；及4将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。第九章第九章 保密保密第二十三条第二十三条除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。第十章第十章 未尽事宜未尽事宜第二十四条第二十四条双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。第十一章第十一章 违约责任违约责任第二十五条第二十五条任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。第十二章第十二章 争议的解决争议的解决第二十六条第二十六条凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第二十七条第二十七条根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。第十三章第十三章 适用法律适用法律第二十八条第二十八条本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。第十四章第十四章 协议权利协议权利第二十九条第二十九条未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。第十五章第十五章 不可抗力不可抗力第三十条第三十条不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。第三十一条第三十一条如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。第十六章第十六章 附件附件第三十二条第三十二条本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。第十七章第十七章 生效条件生效条件第三十三条第三十三条本协议在以下条件完全达到后的当日生效：1协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署；2协议得到甲方的上级主管部门的批准；及3协议得到_市人民政府的批准。第十八章第十八章 文本及其他文本及其他第三十四条第三十四条本协议以中文书就。正本一式_份，双方各持_份；副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_签署本协议，以昭信守。甲方（盖章）：_乙方（盖章）：_授权代表（签字）：_授权代表（签字）：_年_月_日_年_月_日股权无偿划转协议股权无偿划转协议本协议由有限公司（以下简称划出方）与集团有限公司（以下简称划入方）于 20年月 日在市区集团有限公司办公楼签署。鉴于：1、划出方系划入方出资成立的法人独资公司，划出方在炉料有限公司合法拥有%股权。2、为了与重大资产重组方案相衔接，根据关于受让公司所持炉料有限公司股权的批复（字20号），划出方同意向划入方无偿划转其持有的炉料有限公司%的股权，划入方同意接受。划出方和划入方就上述无偿受让股权事项分别经公司董事会通过。 3、炉料有限公司股东会同意划出方向划入方无偿划转公司%的股权；本次无偿划转股权不涉及炉料有限公司职工分流安置问题。为此，双方经协商一致，达成以下协议，以资共同遵守。第一条 炉料有限公司基本情况炉料有限公司于 20年月日在市工商行政管理局登记注册，公司位于市区镇，注册资金万元，其中，有限公司出资万元，股权比例为%；股份有限公司出资万元，股权比例为%；等名自然人出资万元，股权比例为%。公司法定代表人为。公司主要从事炼铁炉料生产、销售。截至20年月日，炉料有限公司总资产为元，负债为元，所有者权益为元。第二条 划转股权及划转基准日1、划出方将其持有的炉料有限公司%的股权无偿划转给划入方。2、本次划转基准日为 20年月日。3、股权划转后，被划转股权公司仍然继续合法存续，并由划入方享有出资人权利，承担出资人义务。第三条 双方的承诺1、划出方承诺其按本协议第二条划转的股权，是其合法拥有的股权，没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索，划出方拥有完全、有效的处分权，否则，划出方承担由此而引起的所有经济和法律责任。2、划入方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整。3、如果划入方签署和履行本协议，违反了对划入方有约束力的协议或其它法律文件，其法律责任完全由划入方承担。前述法律责任包括给划出方和炉料有限公司造成的经济损失。4、划入方承诺，对划出方提供的任何有关划出方或炉料有限公司的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务。5、划入方承诺，按照公平原则，积极配合划出方办理相关交接工作，按本协议第二条所规定受让股权并作相应账务处理。第四条债权、债务的承担本次划转完成后，炉料有限公司在基准日之前的债权、债务仍然由炉料有限公司享有和承担。第五条股权划转有关费用的负担双方同意与本协议规定的股权划转有关的费用由划入方承担；产生的税费双方各自承担；工商变更登记中需要的费用由炉料有限公司承担。第六条协议终止本协议可以因以下原因终止：1、未能得到上级机关和国有资产管理部门的批准，致使本次股权划转无法实施，本协议自动终止。2、双方认为有必要终止本协议。第七条违约责任和争议的解决1、任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应按照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。2、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应友好协商解决。3、如果协商不能解决争议，则任何一方可向人民法院起诉。第八条协议生效本协议由双方合法代表签字、盖章后生效。第九条本协议正本一式 4 份，双方各执一份，其他由炉料有限公司变更登记、存档之用。（本页为有限公司与集团有限公司关于炉料有限公司%股权之无偿划转协议的签章页，无正文）划出方：（签章）有限公司有限公司法定代表人：（签字）地址：市区路电话：划入方：（签章）集团有限公司集团有限公司法定代表人：（签字）地址：市区大街号电话：