国联水产：2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）.PDF

证券简称：国联水产证券简称：国联水产 证券代码：证券代码：3 30009400094 湛江国联水产开发股份有限公司 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.,Ltd. （住所： 广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道 6 号） 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司 （住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 2727 号号 1#1#楼楼 3 3 层、层、4 4 层、层、5 5 层）层） 二二二年五五月 1-1-2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-3 重要提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应的程序。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确认， 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所以及湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。 所有投资者均以同一价格且以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 1-1-4 本次发行的募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 广东国美水产食品有限公司中央厨房项目 25,299.45 20,000.00 2 国联 （益阳） 食品有限公司水产品深加工扩建项目 60,171.51 50,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计合计 115,470.96115,470.96 100,000.00100,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 273,687,694 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后， 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的， 则本次发行的股票数量届时将相应调整。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。 6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。截至本募集说明书出具之日，上市公司总股本为 912,292,315 股；国通投资直接持有公司 157,901,642 股，持股比例1-1-5 17.31%，为上市公司控股股东；李忠先生直接持有公司 17,938,605 股，持股比例为 1.97%，同时，李忠先生作为国通投资及冠联国际第一大股东，通过国通投资和冠联国际间接控制公司 235,631,192 股股份，合计控制公司 253,569,797股股份，控制的股权比例 27.80%，为上市公司的实际控制人。 本次发行完成后，假设按发行数量上限 273,687,694 股计算，则上市公司总股本将变为 1,185,980,009 股，国通投资持股 13.31%，李忠先生控制的股权比例为 21.38%。 由于本次发行的单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的 12%。发行后，国通投资仍为上市公司的控股股东，李忠先生仍为上市公司实际控制人，因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 7、本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、 法规、 规章、 规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施， 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 10、 有关本次向特定对象发行的主要风险因素主要包括募集资金投资项目风募集资金投资项目风险险、期末存货余额较大的风险、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润期末存货余额较大的风险、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损的风险、中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险、新型冠状病持续亏损的风险、中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险、新型冠状病1-1-6 毒疫情影响生产经营的风险、关联交易风险毒疫情影响生产经营的风险、关联交易风险等，具体情况如下： （1 1）募集资金投资项目风险募集资金投资项目风险 募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证， 该投资决策是基于目前的产业政策、 公司的发展战略、 国内外市场环境、 客户需求情况等条件所做出的，本次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险，为全面做大做强现有核心业务， 加大预制菜品投入并进入食品新消费领域延伸奠定基础， 具有重要意义。然而，本次募集资金投资项目实施仍然有以下风险： 公司的主要原料有小龙虾、罗非鱼、南美白对虾等，受当地养殖成功率、供需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材料价格及供给稳定性存在较大波动。原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率的起伏。募投项目建成后，产能进一步提升，对原材料的要求进一步提高，如果原材料不能及时满足公司的需求或价格大幅波动，将对公司经营带来一定的影响。 公司本次募集资金投资项目是在原有生产设施或场地上进行改扩建生产线公司本次募集资金投资项目是在原有生产设施或场地上进行改扩建生产线及其辅助设施，鉴于原有设施及场地的复杂性，实施过程中涉及改建工程、新及其辅助设施，鉴于原有设施及场地的复杂性，实施过程中涉及改建工程、新建工程、设备采购、生产线安装和调试等一系列环节，对公司的工程组织与管建工程、设备采购、生产线安装和调试等一系列环节，对公司的工程组织与管理能力有更高要求。若出现募集资金不能及时到位、项目建设进度不达预期、理能力有更高要求。若出现募集资金不能及时到位、项目建设进度不达预期、产业政策变化、市场环境发生重大不利变化、客户需求减弱、新冠疫情出现反产业政策变化、市场环境发生重大不利变化、客户需求减弱、新冠疫情出现反复等情况，可能对本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响。复等情况，可能对本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响。 募投项目无法达到预计效益的风险募投项目无法达到预计效益的风险 公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增 2.42.4 万吨鱼虾类预万吨鱼虾类预制菜、制菜、1.531.53 万吨小龙虾、万吨小龙虾、2.972.97 万吨鱼类深加工产品等产品产能，虽然公司已经万吨鱼类深加工产品等产品产能，虽然公司已经审慎考虑了所在行业的市场空间、客户开拓、在手订单、同行业公司扩产计划、审慎考虑了所在行业的市场空间、客户开拓、在手订单、同行业公司扩产计划、公司的行业竞争地位、产品的差异化竞争等优劣势因素，但是新增产能规模较公司的行业竞争地位、产品的差异化竞争等优劣势因素，但是新增产能规模较现有产能增幅较大，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法满足消费者口味需现有产能增幅较大，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法满足消费者口味需求导致产品滞销，或者公司经营管理能力与产能扩张不匹配，则可能导致公司求导致产品滞销，或者公司经营管理能力与产能扩张不匹配，则可能导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。 1-1-7 募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险 公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增 2.42.4 万吨鱼虾类预万吨鱼虾类预制菜、制菜、1.531.53 万吨小龙虾、万吨小龙虾、2.972.97 万吨鱼类深加工产品等产品产能。公司上述募投万吨鱼类深加工产品等产品产能。公司上述募投项目已经过了充分的论证，项目建设是基于目前公司的发展战略、国内外市场项目已经过了充分的论证，项目建设是基于目前公司的发展战略、国内外市场环境、市场容量、客户需求情况等条件做出的，公司综合考虑了现有的销售渠环境、市场容量、客户需求情况等条件做出的，公司综合考虑了现有的销售渠道、客户资源、公司市场拓展能力等因素，但在实际运营过程中，由于市场本道、客户资源、公司市场拓展能力等因素，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果公司未能在产品的市场开拓上取得进一步进展，国身具有的不确定因素，如果公司未能在产品的市场开拓上取得进一步进展，国内市场的开拓不及预期，后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大内市场的开拓不及预期，后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，仍有可能使投资项目达不利变化，仍有可能使投资项目达产后面临产能无法完全消化的风险产后面临产能无法完全消化的风险。 新增折旧、摊销费用新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司预计每年新增折旧摊销总额为到预定可使用状态后，公司预计每年新增折旧摊销总额为 5,331.895,331.89 万元，占募万元，占募投项目达产后年均投项目达产后年均新增新增营业收入的比例为营业收入的比例为 1.73%1.73%。 如公司本次募集资金投资项目。 如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧摊销费用增未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险加而导致利润下滑的风险。 募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降和每股收益被摊薄及原股东分红减少和表决权被摊薄的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有一定的建设期， 项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现， 短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长， 因而公司在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。 本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高， 本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。未来公司将严格实施利润分配政策、进一步完善股东未来回报规划；同时在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。 （2 2）期末存货余额较大的风险期末存货余额较大的风险 1-1-8 20192019 年末、年末、20202020 年末年末、20212021 年末年末和和 2 2022022 年年 3 3 月末月末，公司存货账面价值分，公司存货账面价值分别为别为 239,709.95239,709.95 万元、万元、252,919.98252,919.98 万元万元、274,593.15274,593.15 万元万元 269,996.34269,996.34 万元，万元，占总资产的比例分别为占总资产的比例分别为 47.82%47.82%、49.65%49.65%、53.64%53.64%和和和和 52.52%52.52%。公司存货余额较。公司存货余额较大主要系行业特性及公司销售模式，公司设置合理安全库存保障持续稳定的生大主要系行业特性及公司销售模式，公司设置合理安全库存保障持续稳定的生产和持续稳定的供应。较高规模的存货余额将占用发行人较多流动资金，发行产和持续稳定的供应。较高规模的存货余额将占用发行人较多流动资金，发行人如不能有效进行存货管理，将可能导致发行人存货周转能力下降，流动资金人如不能有效进行存货管理，将可能导致发行人存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，发行变现困难，发行人经营业绩可能受到较大不利影响。人经营业绩可能受到较大不利影响。 （3 3）扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损的风险）扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损的风险 发行人发行人 20192019 年、年、20202020 年及年及 20212021 年，发行人扣除非经常损益后归属于普通年，发行人扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为股股东的净利润分别为- -46,336.3146,336.31 万元、万元、- -31,772.4331,772.43 万元、万元、- -3,216.003,216.00 万元万元，主要原因系受主要原因系受 20192019 年中美贸易摩擦和年中美贸易摩擦和 20202020 新冠疫情影响，发行人境外市场销新冠疫情影响，发行人境外市场销售收入下降，境外销售受阻使得存货周转速度减缓，导致存货积压，计提大额售收入下降，境外销售受阻使得存货周转速度减缓，导致存货积压，计提大额的存货跌价准备。的存货跌价准备。 针对上述不利因素，发行人努力稳固境外市场，积极拓展境内市场，大力针对上述不利因素，发行人努力稳固境外市场，积极拓展境内市场，大力推广预制菜产品，业绩下推广预制菜产品，业绩下滑的势头于滑的势头于 20212021 年得到遏制年得到遏制；20222022 年一季度实现营业年一季度实现营业收入收入 106,221.86106,221.86 万元，扣非后的净利润万元，扣非后的净利润 811.85811.85 万元，较万元，较 20212021 年同期扭亏为盈年同期扭亏为盈（扣非后）。作为受疫情影响较大的水产品企业，若未来疫情有反复，导致发（扣非后）。作为受疫情影响较大的水产品企业，若未来疫情有反复，导致发行人境内市场行人境内市场拓展不达预期，境外市场持续萎缩，发行人经营业绩仍将受到不拓展不达预期，境外市场持续萎缩，发行人经营业绩仍将受到不利影响利影响。 （4 4）中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险）中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险 报告期内，发行人主营业务中境外销售区域主要为北美、澳洲等发达国家报告期内，发行人主营业务中境外销售区域主要为北美、澳洲等发达国家或地区，其中美国市场的销售收入分别为或地区，其中美国市场的销售收入分别为 175,788.74175,788.74 万元、万元、175,528.36175,528.36 万元、万元、145,124.65145,124.65 万元和万元和 30,609.4530,609.45 万元，占同期营业收入的比重分别为万元，占同期营业收入的比重分别为 37.99%37.99%、39.06%39.06%、 32.44%32.44%和和 28.82%28.82% （其中绝大部分收入系由注册于美国的全资子公司（其中绝大部分收入系由注册于美国的全资子公司 SSCSSC公司在美国本土销售收入，公司在美国本土销售收入，SSCSSC 公司主要经营场所位于美国，其销售业务不受中公司主要经营场所位于美国，其销售业务不受中美贸易摩擦影响）。美国市场是公司境外销售的主要市场之一，美国针对中国美贸易摩擦影响）。美国市场是公司境外销售的主要市场之一，美国针对中国进口商品加征关税的清单中包含水产类产品，进口商品加征关税的清单中包含水产类产品，发行人为了应对贸易摩擦，已采发行人为了应对贸易摩擦，已采1-1-9 取了一系列应对措施，取了一系列应对措施，20222022 年一季度，发行人对美国直接出口占营业收入比仅年一季度，发行人对美国直接出口占营业收入比仅为为 0.34%0.34%， 但发行人仍面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风， 但发行人仍面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。险。 （5 5）新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险）新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险 20202020 年初以来，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了年初以来，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，给全球经济发展带来诸多不确定因素。目前，疫情在我国不同程度的影响，给全球经济发展带来诸多不确定因素。目前，疫情在我国境境内内得到了较为有效的控制，但在国外尚未得到全面有效控制。隔离管控、物流得到了较为有效的控制，但在国外尚未得到全面有效控制。隔离管控、物流限制等疫情防控措施可能使得公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发限制等疫情防控措施可能使得公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发货等环节有所迟滞，以及客户开发等市场活动受到一定限制，进而影响公司的货等环节有所迟滞，以及客户开发等市场活动受到一定限制，进而影响公司的生产经营，可能对公司所处行业及未来经营业绩产生一定生产经营，可能对公司所处行业及未来经营业绩产生一定的影响。的影响。 （6 6）关联交易风险）关联交易风险 报告期内，公司采购商品发生与本次募投项目相关的关联交易金额分别为报告期内，公司采购商品发生与本次募投项目相关的关联交易金额分别为1,601.411,601.41 万元、万元、1,398.791,398.79 万元、万元、1,439.421,439.42 万元、万元、194.47194.47 万元万元，发生金额较小。，发生金额较小。公司与关联方进行的关联交易属于正常的业务往来行为，遵循有偿公平、自愿公司与关联方进行的关联交易属于正常的业务往来行为，遵循有偿公平、自愿的原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益。若公司未的原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益。若公司未来出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能存在关联方利用关联来出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能存在关联方利用关联交易对公司经营业绩造成不利影响，损害公司或中小股东利益的风险交易对公司经营业绩造成不利影响，损害公司或中小股东利益的风险。 除以上主要风险外， 其他有关本次发行及发行人自身密切相关的风险具体详见本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。 1-1-10 目录 公司声明公司声明 . 2 2 重要提示重要提示 . 3 3 释义释义 . 1212 一、普通术语 . 12 二、专业术语 . 13 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 1515 一、发行人基本情况 . 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 16 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 38 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 53 六、未决诉讼、仲裁情况 . 58 七、行政处罚情况 . 60 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 6262 一、本次向特定对象发行股票的背景与目的 . 62 二、发行对象及其与公司的关系 . 65 三、本次向特定对象发行股票的方案概要 . 66 四、募集资金投向 . 68 五、本次发行是否构成关联交易 . 69 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 69 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 70 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 7171 一、本次募集资金的使用计划 . 71 二、本次募集资金投资项目的具体情况 . 71 三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 . 110 四、本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 . 110 五、前次募集资金的使用情况 . 111 六、募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系 . 113 七、募集资金投资项目产能消化分析 . 113 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 118118 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 . 118 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 119 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 . 120 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情1-1-11 形 . 121 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 121 第五节第五节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 122122 一、募集资金投资项目风险 . 122 二、期末存货余额较大的风险 . 124 三、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损的风险 . 124 四、中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险 . 125 五、新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险 . 125 六、关联交易风险 . 125 七、控股股东股权质押风险 . 126 八、资本市场风险 . 126 九、规模扩张产生的管理风险 . 126 十、食品质量安全风险 . 127 第六节第六节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 128128 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 128 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 130 三、保荐人（主承销商）声明 . 131 四、发行人律师声明 . 133 五、会计师事务所声明 . 134 六、董事会声明 . 136 1-1-12 释义 在本募集说明书中，除非另行所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 本次发行/本次向特定对象发行 指 湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票 发行人/公司/国联水产/本集团/上市公司 指 湛江国联水产开发股份有限公司 报告期、近三年一期 指 自 20192019 年 1 月 1 日至 20222022 年 3 3 月 3131 日 国通投资/国通水产/新余国通 指 新余国通投资管理有限公司，曾用名“湛江市国通水产有限公司”，系发行人的发起人股东、控股股东 冠联国际 指 冠联国际投资有限公司，系发行人的发起人股东 新盈食品 指 广东新盈食品科技有限公司，曾用名“广东国联食品科技有限公司”，系发行人全资子公司 国美水产 指 广东国美水产食品有限公司，系发行人全资子公司 国联骏宇 指 国联骏宇（北京）食品有限公司，系发行人全资子公司 上海蓝洋 指 上海蓝洋水产有限公司，系发行人全资子公司 国联种苗 指 湛江国联水产种苗科技有限公司，系发行人全资子公司 国联饲料 指 湛江国联饲料有限公司，系发行人全资子公司 广州国联 指 广州国联水产电子商务有限公司，系发行人全资子公司 阳江国联 指 阳江国联海洋食品有限公司，系发行人全资子公司 精展质检 指 湛江精展质检技术服务有限公司，系发行人全资子公司 国联（益阳） 指 国联（益阳）食品有限公司，系发行人控股子公司 湛江联美 指 湛江联美海洋食品科技有限公司， 报告期内曾报告期内曾系发行人二级子公司，发行人于，发行人于 20222022 年年 3 3 月将持有该公司的股权转出月将持有该公司的股权转出 SSC 公司 指 Sunnyvale Seafood Corporation，系发行人三级子公司 国联（监利） 指 国联（监利）食品有限公司，报告期内曾系发行人二级子公司，发行人已于 2021 年 4 月将持有该公司的股权转出 三会文件 指 发行人股东大会、董事会、监事会会议文件 公司章程 指 湛江国联水产开发股份有限公司章程 法律意见书 指 国浩律师（南宁）事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书 2019 年度审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2019 年度审计报告（信会师报字2020第 ZE10313 号） 2020 年度审计报告 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人 2020年度审计报告（众环审字（2021）0500152 号） 20212021 年度审计报告年度审计报告 指指 中审众环会计师事务所中审众环会计师事务所( (特殊普通合伙特殊普通合伙) )出具的发行人出具的发行人 20202121年度审计报告（众环审字（年度审计报告（众环审字（2022022 2）05051027810278 号）号） 1-1-13 审计报告 指 2019 年度审计报告、2020 年度审计报告及及20212021年度审计报告年度审计报告的合称 2019 年年度报告 指 湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年年度报告 指 湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年年度报告 20212021 年年度报告年年度报告 指指 湛江国联水产开发股份有限公司湛江国联水产开发股份有限公司 20212021 年年度报告年年度报告 20222022 年第一一季度报告 指 湛江国联水产开发股份有限公司 20222022 年第一一季度报告 深交所 指 深圳证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订） 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修订） 管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 湛江开发区管委会 指 湛江经济技术开发区管理委员会 湛江工商局 指 广东省湛江市工商行政管理局 保荐人、 保荐机构、 主承销商、华福证券 指 华福证券有限责任公司 会计师、 中审众环、 中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、国浩 指 国浩律师（南宁）事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 对虾 指 南美白对虾，学名：凡纳滨对虾（litapenaeusvannameiboone），又名：白对虾、万氏对虾 CNAS 指 China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中国合格评定国家认可委员会 ACC 指 Aquaculture Certification Council，水产养殖认证委员会 HACCP 指 Hazards Analysis CriticalControlPoint，危害分析和关键控制点，是鉴别、评价和控制对食品安全至关重要的危害的一种体系 BRC 指 British Retail Consortium，英国零售商协会 BAP 指 Best Aquaculture Practices，最严谨的水产养殖规范 EU 指 EU directive 89/686/EEC，欧盟关于商品生态保护和环境保护，以及可持续发展的认证 GMP 指 Good Manufacture Practice of Medical Products 适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求从原料、人员、设施1-1-14 设备、生产过程、包装运输、质量控制等达到卫生质量要求，形成可操作的作业规范并加以改善 ASC 指 Aquaculture Stewardship Council，水产养殖管理理事会 SSOP 指 Sanitation Standard Operation Procedure，卫生标准操作程序 GAA 指 Global Aquaculture Alliance，全球水产养殖联盟 ISO/IEC 17025 指 检测和校准实验室能力的通用要求 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品及药物管理局 B 端 指 企业、商家、业务部门类客户群 C 端 指 个人消费者客户群 SAP 系统 指 企业资源管理软件系统，具有电子化、信息化、智能化等应用模块 敬请注意， 本募集说明书部分合计数与各数直接相加减之结果在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-15 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司 英文名称：Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.,Ltd. 法定代表人：李忠 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：国联水产 股票代码：300094 上市时间：2010 年 07 月 08 日 总股本：912,292,315 股 注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路（一照多址：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道 6 号） 办公地址： 广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道6 号 联系人：陈颜乐 公司邮编：524563 公司电话：0759-2533778 公司传真：0759-2533912 电子邮箱：； 经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)；农副产品的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、速冻食品。 以下项目由分支机构经营： 加工、 销售： 水产饲料； 零售： 酒精饮料；1-1-16 提供餐饮服务。 （不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。（以上所有经营项目除危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、二、股权结构、控股股东及实际控制人情况股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 20222022 年年 3 3 月月 3131 日日，公司股本总额为 912,292,315 股，股本结构如下： 序号序号 股份类型股份类型 数量（股）数量（股） 比例（比例（% %） 1 有限售条件股份 28,426,35428,426,354 3.123.12 2 无限售条件股份 883,865,961883,865,961 96.8896.88 合计合计 912,292,315912,292,315 100.00100.00 截至 20222022 年年 3 3 月月 3131 日日，公司前十大股东为： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 1 新余国通投资管理有限公司 157,901,642 17.31 2 冠联国际投资有限公司 77,729,550 8.52 3 广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙） 33,026,27033,026,270 3 3.62 4 4 李忠 17,938,605 1.97 5 5 李国通 11,748,000 1.29 6 6 陈汉 11,748,000 1.29 7 7 李经实李经实 5,900,0005,900,000 0.650.65 8 8 中国华融资产管理股份有限公司中国华融资产管理股份有限公司 5,343,9755,343,975 0.590.59 9 9 UBSUBS AGAG 4,396,0864,396,086 0.480.48 10 刘强刘强 2,804,1002,804,100 0.310.31 合计合计 328,536,228328,536,228 36.36.0 01 1 （二）控股股东与实际控制人 1、控股股东 本次发行前，国通投资直接持有公司 157,901,642 股，占公司总股本的17.31%，为公司控股股东。国通投资股权结构为李忠持股 47.86%、李国通持股1-1-17 26.07%、陈汉持股 26.07%，李忠和李国通系兄弟关系，国通投资的基本情况如下： 公司名称 新余国通投资管理有限公司 注册地址 江西省新余市劳动北路 法定代表人 李国通 注册资本 5,000 万元 统一社会信用代码 91360502194408281Q 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营