崧盛股份：深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）.PDF

股票简称：股票简称：崧盛股份崧盛股份 股票代码：股票代码：301002 深圳市崧盛电子股份有限公司深圳市崧盛电子股份有限公司 Shenzhen Sosen Electronics Co.,Ltd. （深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区A3栋厂房） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （上会上会稿）稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 、受托管理人、受托管理人 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二二二年五月深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节明书中有关风险因素的章节。 一、一、发行人经营业绩的风险发行人经营业绩的风险 （一）（一）毛利率波动及经营业绩下滑的风险毛利率波动及经营业绩下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 31.30%、31.11%、25.84%和和 26.89%26.89%。公司 2021 年综合毛利率较 2020 年度下降 5.27 个百分点。 公司产品生产主要原材料主要为控制芯片、MOS 管功率器件、运放 IC 等半导体行业相关的主动电子元器件，变压器、电感、电容、电阻等基础被动电子元器件，以及与铝金属材料行业相关的五金外壳结构件、与石化行业相关的灌封胶等。原材料成本在公司主营业务成本的占比较高，公司毛利率和经营业绩对主要原材料价格波动的敏感性相对较高，以公司 2021 年财务数据为基准，在除原材料价格波动因素外其他条件保持不变的情况下，按照各主要原材料在公司 2021年成本构成中的占比进行加权平均计算，公司 2021 年盈亏平衡的单位材料成本变动率为 19.04%，此时盈亏平衡的毛利率为 14.09%，即，假设公司主要原材料综合平均价格同比上升 19.04%时，公司综合毛利率将下降为 14.09%，此时公司净利润将变为 0，公司综合毛利率受原材料价格波动的影响相对较大。自 2021年以来，公司部分上游原材料由于市场供需关系波动而出现供应紧张局面，使得公司主要原材料价格呈现较大上涨，从而导致公司综合毛利率出现下降。2021年， 随公司业务规模的扩大， 公司新增设备产线投入及辅助生产使用的工具材料、间接人工增长较大，导致制造费用上升较快，也一定程度上导致公司 2021 年的综合毛利率较 2020 年度出现下降。 未来， 公司存在因原材料价格波动以及制造费用继续上升而导致公司毛利率进一步降低以及经营业绩出现下滑的风险。 （二）（二）经营活动现金流的风险经营活动现金流的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,481.91 万元、7,788.32 万元、-322.59 万元和和 3 3, ,289.04289.04 万元万元，2 2019019- -20212021 年年总体低于同期净利深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 润水平，且 2021 年经营性现金流量净额为负。报告期内，2 2019019- -20212021 年年公司业务规模持续扩大，应收账款、存货相关的运营资金占款规模持续增多，再加上受上游原材料供需关系的影响， 公司采购付款以及与之相应的应付账款情况波动较大，由此导致报告期内公司各期经营活动现金流量净额总体低于净利润的金额，并且公司经营活动现金流量净额在 2021 年出现负数的情况。 未来， 公司存在经营活动现金流量继续减少而对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响的风险。 （三）（三）LED 植物照明新兴应用市场需求波动的风险植物照明新兴应用市场需求波动的风险 报告期内，公司植物照明 LED 驱动电源产品收入分别为 422.24 万元、8,318.88 万元、44,563.66 万元和和 7,219.167,219.16 万元万元，占公司主营业务收入的比例分别为 0.74%、12.31%、40.51%和和 38.23%38.23%，占公司主营业务收入的比重较大。2020年以来，LED 植物照明新兴市场的快速起步并较快发展，相应拉动公司 LED 植物照明驱动电源业务的较快增长。 由于 LED 植物照明行业尚处于初级发展阶段，其终端应用仍以境外欧美等发达国家为主， 短期内的发展主要受海外相关国家政策及市场需求波动等因素的影响较大。未来，公司存在因 LED 植物照明行业发展不及预期、下游市场需求下滑而导致公司 LED 植物照明驱动电源业务收入下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。 （四）（四） “新冠病毒疫情”影响的风险“新冠病毒疫情”影响的风险 公司的产品研发和生产销售存在受“新冠病毒疫情”反复而受到不利影响的风险。此外，公司主要客户的终端 LED 照明产品有较大部分用于出口，并且以出口欧美发达国家和地区为主，公司存在因受境外国家和地区“新冠病毒疫情”反复或加剧的影响而出现订单减少，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 二、二、与募投项目相关的与募投项目相关的风险风险 （一）（一）新增新增固定固定资产折旧的风险资产折旧的风险 本次发行募集资金除补充流动资金外，其余均投入“崧盛总部产业创新研发中心建设项目” ，该项目不直接产生经济效益。由于研发中心的建设实施以及本次研发方向聚焦的两大应用领域技术创新的提升及落地存在一定的时间周期， 因此本次募集资金投资项目可能在短期内无法为公司带来经营收益。同时，本次募深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 集资金投资购买的房产及设备，以及前次募集资金投资项目未来建成投入使用后，将导致公司的固定资产大幅增加，相应计提的折旧金额随之增加较大，如果市场环境发生重大不利变化，公司前次及本次募投项目实施不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。 （二）（二）研发成果不确定的研发成果不确定的风险风险 公司本次募集资金主要用于崧盛总部产业创新研发中心建设项目， 将公司目前发展前景较为广阔的植物照明和 5G 智慧灯杆两大新兴应用领域作为主要研发方向。该研发方向系公司基于当前的产业政策、行业趋势、市场环境以及主业发展情况等因素综合审慎确定，由于公司所处行业市场需求发展变化较快，若未来市场发生较大变化，可能使得研发方向无法适应未来行业的发展趋势，从而导致研发成果输出失败或难以实现预期效果的风险。 （三）（三）募集资金用于购置房产的风险募集资金用于购置房产的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 29,435.00 万元，其中 20,755.00 万元用于崧盛总部产业创新研发中心建设项目，本项目拟投入募集资金 7,220.00 万元用于场地购置，占拟募集资金总额的 24.53%，占比较高。本项目拟在购置的深圳市宝安区鹏展汇广场办公楼内实施，套内建筑面积 4,975.80平方米，购置面积相对较大。 1、公司本次募投项目涉及以募集资金购置房产，公司存在因政策环境、商业合作情况、 交割时间计划发生变化等原因导致无法完成对意向房产购置而需要寻找其他替代房产的风险。 2、公司本次募集资金使用计划经过了审慎研究分析，对本次募集资金用于购置房产的必要性和合理性进行了充分的考虑， 并基于目前经营状况及未来经营发展计划对本次购置房产面积制定了具体的使用规划， 预计不存在发生闲置或浪费的情形，并且公司已承诺本次购置房产无用于对外出租或出售的计划，不会变相投资于房地产。但是，由于公司所处行业市场需求发展变化较快，市场对于高端研发人才的吸引竞争日益激烈， 若本次研发中心项目的研发方向及研发成果不及预期，公司未来新增研发人员计划无法充分实施，则公司本次购置房产存在未能如期满额使用而发生使用不饱和的风险。 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 三、三、本次可转债发行的相关风险本次可转债发行的相关风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具， 可能存在以下几方面的风险：本次可转债的本息偿还风险、本次可转债在转股期内未能转股的风险、可转债投资价值风险、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险、 可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险、 资信风险、未设立担保的风险、市场利率波动风险以及募集资金不足和发行失败的风险。相关风险的具体内容参见本募集说明书“第三节 风险因素”部分。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素” 。 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、发行人经营业绩的风险 . 2 二、与募投项目相关的风险 . 3 三、本次可转债发行的相关风险 . 5 目目 录录. 6 第一节第一节 释义释义 . 9 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 13 一、发行人基本信息 . 13 二、本次发行的基本情况 . 13 三、本次可转债发行的基本条款 . 15 四、本次发行的相关机构 . 25 五、发行人与本次发行相关机构的关系 . 26 第三节第三节 风险因素风险因素 . 27 一、创新风险 . 27 二、技术风险 . 27 三、经营风险 . 28 四、内控风险 . 31 五、财务风险 . 31 六、法律风险 . 34 七、募集资金投资项目风险 . 35 八、本次可转债发行的相关风险 . 36 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 39 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 . 39 二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 . 40 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 42 四、报告期内公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 44 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 . 46 六、公司所属行业基本情况 . 53 七、公司主要业务的有关情况 . 75 八、与产品及服务有关的技术情况 . 95 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 103 十、最近三年的重大资产重组情况 . 118 十一、公司境外经营情况 . 118 十二、报告期内的分红情况 . 118 十三、公司最近三年债券发行情况及支付可转换债券利息的能力测算 . 123 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 125 一、公司的合规经营情况 . 125 二、资金占用情况 . 125 三、同业竞争情况 . 125 四、关联方及关联关系 . 127 五、关联交易情况 . 134 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 138 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 . 138 二、最近三年及一期财务报表 . 138 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 144 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 145 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 147 六、财务状况分析 . 155 七、经营成果分析 . 183 八、现金流量分析 . 203 九、资本性支出分析 . 213 十、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 . 213 十一、技术创新分析 . 214 十二、本次发行对上市公司的影响 . 214 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 216 一、本次募集资金使用计划 . 216 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 二、本次募集资金投资项目的具体情况 . 216 三、本次募集资金投资项目与公司发展战略的关系 . 239 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 239 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 241 一、最近五年内募集资金基本情况 . 241 二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 . 245 第九节第九节 声明声明 . 246 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 246 发行人控股股东、实际控制人声明 . 247 保荐人（主承销商）声明 . 248 保荐人（主承销商）董事长声明 . 249 保荐人（主承销商）总经理声明 . 250 发行人律师声明 . 251 会计师事务所声明 . 252 信用评级机构声明 . 253 发行人董事会声明 . 254 第十第十节节 备查文件备查文件 . 257 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义一般释义 发行人、公司、崧盛股份、本公司 指 深圳市崧盛电子股份有限公司 崧盛有限、有限公司 指 深圳市崧盛电子有限公司，本公司前身 广东崧盛 指 广东省崧盛电源技术有限公司，本公司全资子公司 崧盛创新 指 深圳崧盛创新技术有限公司，本公司全资子公司 沙井分公司 指 深圳市崧盛电子股份有限公司沙井分公司，本公司分公司 崧盛投资 指 深圳崧盛投资合伙企业（有限合伙） 崧盛信息 指 深圳崧盛信息技术合伙企业（有限合伙） 崧盛管理 指 深圳崧盛管理咨询合伙企业（有限合伙） 东证汉德 指 海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙） 东证夏德 指 宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙） 东方资本 指 上海东方证券资本投资有限公司 美浓资产 指 浙江美浓资产管理有限公司 人才三号 指 深圳市人才创新创业三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中小担创投 指 深圳市中小担创业投资有限公司 人才基金 指 深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司 深圳担保集团 指 深圳担保集团有限公司 平川投资 指 深圳前海平川投资中心（有限合伙） 保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 信达律所、发行人律师 指 广东信达律师事务所 立信事务所、 发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚、评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 公司章程 指 深圳市崧盛电子股份有限公司章程 董事会 指 深圳市崧盛电子股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市崧盛电子股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳市崧盛电子股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 英飞特 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司 茂硕电源 指 茂硕电源科技股份有限公司 高 工 产 研 LED 研 究 所（GGII） 指 深圳市高工产研咨询有限公司旗下的 LED 产业研究平台 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行的深圳市崧盛电子股份有限公司章程 本次发行 指 本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 29,435.00 万元（含）的行为 报告期、近三年及及一期一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和和 2 2022022 年年 1 1- -3 3 月月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 可转债 指 可转换公司债券 本募集说明书 指 深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 专业释义专业释义 LED 指 Light Emitting Diode 的缩写，即发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件 LED 驱动电源 指 把外部电源供应转换为特定的电压电流以驱动 LED 照明产品发光的电源转换器，是 LED 照明产品的核心部件，对 LED 照明产品实现发光和控制功能，提升发光效率，控制系统功耗，保证产品的稳定、可靠和长使用寿命起关键作用 大功率 LED 驱动电源 指 输出功率大于或等于 100W 的 LED 驱动电源 中功率 LED 驱动电源 指 输出功率大于或等于 25W 且小于 100W 的 LED 驱动电源 小功率 LED 驱动电源 指 输出功率小于 25W 的 LED 驱动电源 UV LED 指 紫外线 LED， 可应用于光固化、 工业用曝光、 光照射医疗、空气杀菌、水质净化等领域 功率因数 指 有效功率除以总耗电量的比值，可以衡量电力被有效利用的程度，功率因数值越大代表其电力利用率越高 总谐波畸变率 指 表征波形相对正弦波畸变程度的一个性能参数；其定义为全部谐波含量均方根值与基波均方根的比值，用百分数表示 IC 指 Integrated Circuit 的缩写， 指集成电路， 是一种微型电子器件或部件， 采用一定的工艺， 把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装成为具有所需电路功能的微型结构 PPM 指 Parts per Million 的缩写，译意是每百万分中的一部分，表示百万分之（几） PCB 指 Printed Circuit Board 的缩写，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板 SMT 指 Surface Mount Technology 的缩写， 即表面组装技术或表面贴装技术，是电子组装行业里的一种技术和工艺 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 PMC 部 指 PMC 为 Production material control 的缩写，即生产物料控制。PMC 部为生产及物料控制部门，负责生产计划制定、生产进度控制，以及物料计划、跟踪、收发、存储、使用等工作 BOM 指 Bill of Materials 的缩写，即物料清单，是描述企业产品组成的技术文件，表明产品的总装件、分装件、组件、部件、零件、直到原材料的品名、数量清单及其之间的结构关系 MOS 管 指 MOSFET，是金属（Metal）-氧化物（Oxid）-半导体（Semiconductor）场效应晶体管的简称，或者称是金属-绝缘体（Insulator）-半导体，是生产 LED 驱动电源零部件 EMC 指 Electro Magnetic Compatibility 的缩写，即电磁兼容性，是设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的其他设备产生无法忍受的电磁干扰的能力 CCC 认证 指 CCC 为 China Compulsory Certification 的缩写，即中国强制性产品认证，是中国关于安全合格的一项强制性认证要求 FCC 认证 指 FCC 为 Federal Communications Commission 的缩写，即美国联邦通信委员会。根据美国联邦通讯法规规定，凡进入美国的电子类产品，都需要进行电磁兼容认证，要求通过FCC 的认可，属于美国强制性认证 CE 认证 指 CE 为 Conformite Europeenne 的缩写， CE 认证是由欧盟立法制定的、有关于安全合格的一项强制性认证要求，是电气产品进入欧洲市场的通行证 BIS 认证 指 BIS 为 The Bureau of Indian Standards 的缩写，即印度标准局，其颁发的 ISI 标志是产品符合印度标准的标志，属于印度强制性认证 KC 认证 指 KC 为 Korea Certification 的缩写，为韩国国家统一认证标志，是韩国关于电气用品安全进入韩国市场的一项强制性认证要求 SAA 认证 指 SAA 为 Standards Association of Australian 的缩写，即澳大利亚标准协会。进入澳大利亚市场的电器产品必须符合SAA 认证，属于澳大利亚强制性认证 UL 认证 指 UL 是美国安全检测实验室公司 （Underwriters Laboratories Inc.）的缩写，为美国产品安全认证的权威机构，相关产品认证为美国市场公认的产品安全认证标准，属于非强制性认证 TUV 认证 指 TUV 为 Technischer berwach ngs-Verein 的缩写， 即德国技术监督协会，为德国官方授权的政府监督组织，由其进行工业设备和技术产品的安全认证及质量保证体系和环保体系的评估审核，是目前欧洲最大的跨国性第三方认证机构 ENEC 认证 指 ENEC 为 European Norms Electrical Certification 的缩写，即欧洲标准电器认证，是欧洲安全认证的通用标准 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 Class P 型 LED 驱动电源 指 Class P LED Driver Program， 为UL推出的过热保护型LED驱动器认证方案，通过 UL 认证的 Class P 型 LED 驱动电源将被列名为 UL Listed 产品。该类别的 LED 驱动电源因电路设计或带有保护组件，能使安装的灯具产品具有过热保护功能， 进而消除火灾或电击的危害， 允许和其他 Class P 型 LED 驱动电源互换， 而无须再提交重新认证灯具产品的申请，减少评估项目与认证流程 EVT 指 Engineering Verification Test 的缩写，即工程验证测试 DVT 指 Design Verification Test 的缩写，即设计验证测试 PVT 指 Pilot Verification Test 的缩写，即小批量试产 IQC 指 Incoming Quality Control 的缩写，即来料质量控制 IPQC 指 InPut Process Quality Control 的缩写， 即生产过程质量控制 TQC 指 Total Quality Control 的缩写，即全面质量控制 QA 指 Quality Assurance 的缩写，即质量保证 注：本募集说明书除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司中文名称 深圳市崧盛电子股份有限公司 公司英文名称 Shenzhen Sosen Electronics Co.,Ltd. 注册地 深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区A3栋厂房 办公地址 深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区A3栋厂房 股票简称 崧盛股份 股票代码 301002 上市地 深圳证券交易所创业板 二、二、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 （一）（一）本次发行的核准情况本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2021 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过， 并经公司 2021 年 12 月 31 日召开的 2021年第三次临时股东大会审议通过。 2022 年 4 月 20 日，经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，对本次发行方案中的发行规模及募集资金用途金额明细进行了部分调整。 本次发行尚需深圳证券交易所审核并报中国证监会注册。 （二）（二）发行证券的类型发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （三三）发发行行规模、票面金额及发行价格规模、票面金额及发行价格 本次可转债发行规模为不超过人民币 29,435.00 万元（含） 。可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元，共计发行不超过 294.35 万张。 （四四）预计募集资金量及募集资金净额）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 29,435.00 万元（含） ，扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 （五五）募集资金专项存储的账户）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度， 本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 （六六）发行方式与发行对象）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会 （或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售， 原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士） 在本次发行前根据市场情况与保荐机构 （主承销商） 协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （七七）承销方式及承销期）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八八）发行费用）发行费用 单位：万元 项目项目 金额金额 承销及保荐费用 【】 律师费用 【】 审计及验资费用 【】 资信评级费用 【】 信息披露及发行手续等费用 【】 合计合计 【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 （九九）承销）承销期期间的停牌间的停牌、复牌及、复牌及证券证券上上市的时间安排市的时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期日期 发行安排发行安排 T-2 日 【】年【】月【】日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1 日 【】年【】月【】日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T 日 【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购日 T+1 日 【】年【】月【】日 原有限售条件股东网下优先认购资金验资 T+2 日 【】年【】月【】日 网上申购资金验资； 确定网上、 网下发行数量及网下配售比率、网上中签率；网上申购配号 T+3 日 【】年【】月【】日 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 T+4 日 【】年【】月【】日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 以上日期均为交易日。 如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十）本次发行证券的上市流通安排（十）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后， 公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十（十一一）投资者持有期的限制或承诺）投资者持有期的限制或承诺 除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。 三、三、本次可转债发行的基本条款本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限（一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值（二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 （三）（三）债债券券利率利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整， 则公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限（四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况（五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级， 根据东方金诚出具的 深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 ，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；崧盛股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的权限范围 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等） ； 变更增信或其他偿债保障措施及执行安排； 变更债券投资者保护措施及执行安排； 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 变更募集说明书约定的募集资金用途； 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定） ； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债， 未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司） 已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、 业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外） 、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 发行人管理层不能正常履行职责， 导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 发行人或其控股股东、 实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 2、债券持有人会议的、债券持有人会议的召集召集 （1）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 债券受托管理人； 公司董事会； 单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人； 其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。 （2）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人董事会、 单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议， 受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 （七）转股价格调整的原则及方式（七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 2、转股价格的调整方式及计算公式、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本） ，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k） ； 其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http:/ ；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（