同达创业：2019年年度报告.PDF

2019 年年度报告 1 / 133 公司代码：600647 公司简称：同达创业 上海同达创业投资股份有限公司上海同达创业投资股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2 / 133 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人刘社梅刘社梅、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人胡俊鹏胡俊鹏及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）翟晓玲翟晓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，2019年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为18,778,081.94元；公司本部2019年度实现净利润为10,715,792.47元，加上年初未分配利润97,921,401.27元，减提取法定盈余公积金1,071,579.25元，实际可供股东分配的利润为107,565,614.49元。 综合考虑公司的发展现状和资金需求情况，公司2019年度利润分配方案为：不分配、不转增。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中涉及的公司未来经营计划、发展战略等相关陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中描述了可能存在的相关风险，请查阅经营情况讨论与分析中可能面对的风险因 素部分的内容。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 3 / 133 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 9 第五节第五节 重要事项重要事项 . 15 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 23 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 26 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 27 第九节第九节 公司治理公司治理 . 31 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 33 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 34 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 133 2019 年年度报告 4 / 133 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/同达创业 指 上海同达创业投资股份有限公司 信达投资 指 信达投资有限公司 同达贸易 指 上海同达创业贸易有限公司 广州德裕 指 广州市德裕发展有限公司 新亚快餐 指 上海新亚快餐食品有限公司 上海报栏 指 上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司 五福置业 指 黄山五福置业有限公司 2019 年年度报告 5 / 133 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 上海同达创业投资股份有限公司 公司的中文简称 同达创业 公司的外文名称 SHANGHAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SHTD 公司的法定代表人 刘社梅 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 薛玉宝 周亮 联系地址 上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼 上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼 电话 021-68871928;021-61638809 021-61638853 传真 021-58792032 021-58792032 电子信箱 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区金新路58号2405-2411室 公司注册地址的邮政编码 201206 公司办公地址 上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 http/ 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 同达创业 600647 ST同达 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 10 层 签字会计师姓名 周伟 吴抱军 2019 年年度报告 6 / 133 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 营业收入 15,932,952.17 20,396,701.82 -21.88 23,686,746.76 归属于上市公司股东的净利润 18,778,081.94 -56,300,512.45 11,138,676.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,489,038.19 -61,803,178.03 10,869,338.95 经营活动产生的现金流量净额 -6,654,089.16 -5,728,125.48 -15,006,668.70 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减（%） 2017年末 归属于上市公司股东的净资产 287,745,348.85 268,917,266.91 7.00 332,174,956.86 总资产 492,962,866.72 473,925,724.02 4.02 550,978,717.62 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 基本每股收益（元股） 0.1350 -0.4046 0.0801 稀释每股收益（元股） 0.1350 -0.4046 0.0801 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.0323 -0.4442 0.0781 加权平均净资产收益率（%） 6.75 -18.73 增加25.48个百分点 3.11 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.61 -20.56 增加 22.17 个百分点 3.04 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明： 适用 不适用 2019 年年度报告 7 / 133 九、九、 2019 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 990,055.23 14,115,122.03 315,429.50 512,345.41 归属于上市公司股东的净利润 31,655,925.66 -7,588,821.07 -3,803,577.71 -1,485,444.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,196,982.90 -7,888,635.01 -3,825,777.71 -4,993,531.99 经营活动产生的现金流量净额 -12,393,008.34 4,110,796.07 -2,805,136.90 4,433,260.01 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如适用） 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 10,710,002.11 主要系公司处置新亚快餐股权收益 226,483.07 5,605.82 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 34,500.00 详见第十一节、七、84 5,169,395.00 250,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用， 如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2019 年年度报告 8 / 133 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 / 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 / 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 / / 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 3,505,029.95 详见第十一节、七、8（4） / 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,653.60 详见第十一节、七、74、75 106,787.51 17,692.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,822.74 系个税手续费返还 少数股东权益影响额 -3,964.65 所得税影响额 -3,960.56 合计 14,289,043.75 5,502,665.58 269,338.03 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 资产管理计划 41,195,756.32 -41,195,756.32 7,898,119.90 ETF 35,730,707.20 17,300,000.00 -18,430,707.20 13,978,659.15 宁波通力仁和投资合伙企业 91,395,000.00 90,972,000.00 -423,000.00 -423,000.00 合计 168,321,463.52 108,272,000.00 -60,049,463.52 21,453,779.05 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 9 / 133 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司所属行业为批发业，2019 年度实现各项收入 1593 万元，其中同达贸易实现销售收入 1410 万元，经营性物业实现租金收入 183 万元。 公司利润的主要来源为投资与资产管理业务。报告期公司实现盈利主要原因为公司持有的金融资产的公允价值变动及公司转让上海新亚快餐食品有限公司股权实现的投资收益。 2019 年度公司营业收入主要来源于同达贸易销售收入及公司经营性物业租金收入。 行业情况说明： 同达贸易由于前期代理品种经销权被终止，销售收入出现大幅下降。2019 年同达贸易积极开拓新的贸易业务，实现销售收入 1410 万元。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 在原经销产品的经销权被终止后，公司积极拓展新的贸易业务，努力保障公司的持续经营能力。 2019 年度公司实现营业收入 1593 万元，利润总额为 1852 万元，净利润为 1864 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1878 万元，每股收益 0.14 元，加权平均净资产收益率为 6.75%。 2019 年度公司营业收入主要来源于同达贸易销售收入及公司经营性物业租金收入。 报告期公司实现盈利主要原因为公司持有的金融资产的公允价值变动及公司转让上海新亚快餐食品有限公司股权实现的投资收益。 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内公司主要利润来源为公司持有的金融资产的公允价值变动及公司转让上海新亚快餐食品有限公司股权实现的投资收益。 报告期内，公司存量资产的经营情况如下： 1.同达贸易 同达贸易 2019 年全年实现产品销售收入 1410 万元。 2.公司经营性物业 2019 年实现租金收入 183 万元。 ( (一一) ) 主营业务分析主营业务分析 1.1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 15,932,952.17 20,396,701.82 -21.88 营业成本 14,235,400.86 8,647,267.08 64.62 销售费用 421,940.27 3,157,521.72 -86.64 管理费用 20,003,824.36 15,114,536.52 32.35 2019 年年度报告 10 / 133 研发费用 财务费用 -1,470,882.27 -1,539,199.38 经营活动产生的现金流量净额 -6,654,089.16 -5,728,125.48 投资活动产生的现金流量净额 93,007,751.27 -13,951,898.97 筹资活动产生的现金流量净额 -4,050,000.00 -6,957,177.50 2.2. 收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 本期公司营业收入 1,593.30 万元，同比减少 21.88%，主要是由于广州德裕房产销售收入减少；营业成本 1,423.54 万元，同比增加 64.62%，主要是由于同达贸易营业收入及成本同比增加。 (1).(1). 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 房地产业 -100.00 -100.00 减少 77.01 个百分点 贸易业 14,100,829.94 13,482,237.95 4.39 131.28 168.69 减少 13.31 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 房地产 -100.00 -100.00 减少 77.01 个百分点 商品销售 14,100,829.94 13,482,237.95 4.39 131.28 168.69 减少 13.31 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 广州 -100.00 -100.00 减少 77.01 个百分点 上海 14,100,829.94 13,482,237.95 4.39 131.28 168.69 减少 13.31 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 公司上年同期房地产业务系广州德裕房地产尾盘销售；贸易业务系同达贸易商品销售；广州地区上年同期的主营业务系广州德裕房地产尾盘销售；上海地区的主营业务系同达贸易商品销售。 (2).(2). 产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比销售量比库存量比2019 年年度报告 11 / 133 上年增减（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 螺纹钢 吨 2,404.00 100 盘螺 吨 1,204.00 100 线材 吨 24.00 100 产销量情况说明 无 (3).(3). 成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况 说明 房地产业 房产销售成本 2,755,023.31 31.86 -100.00 贸易业 商品销售成本 13,482,237.95 94.71 5,017,744.55 58.03 168.69 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况 说明 房地产 房产销售成本 2,755,023.31 31.86 -100.00 商品销售 商品销售成本 13,482,237.95 94.71 5,017,744.55 58.03 168.69 成本分析其他情况说明 无 (4).(4). 主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 前五名客户销售额 1,354 万元，占年度销售总额 96%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 1,331 万元，占年度采购总额 100%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 其他说明 无 3.3. 费用费用 适用 不适用 1、销售费用本期数较上年数减少 86.64%，主要是由于同达贸易本期销售产品品种及渠道较上年发生变化，商超费用及运输装卸费减少所致。 2、 管理费用本期数较上年数增加 32.35%， 主要是由于本期公司支付重大资产重组中介费用所致。 2019 年年度报告 12 / 133 3、财务费用与上年同期基本持平。 4.4. 研发投入研发投入 (1). (1). 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 (2). (2). 情况说明情况说明 适用 不适用 5.5. 现金流现金流 适用 不适用 现金流量表项目 本期金额（元） 上年同期金额（元） 变动比例（%） 变动原因 销售商品、提供劳务收到的现金 16,438,232.25 10,411,882.75 57.88% 本期同达贸易销售收款增加 购买商品、接受劳务支付的现金 14,535,730.03 3,430,434.52 323.73% 本期同达贸易采购商品付款增加 支付的各项税费 2,195,872.31 3,251,737.02 -32.47% 本期广州德裕房产销售税金减少 支付其他与经营活动有关的现金 4,386,253.23 6,388,925.48 -31.35% 本期同达贸易销售费用减少 收回投资收到的现金 81,416,776.74 2,411,994.18 3275.50% 本期处置金融资产所致 取得投资收益收到的现金 1,032,247.76 1,577,662.53 -34.57% 本期国债逆回购收益减少 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 422,186.00 303,270.00 39.21% 本期固定资产处置收益增加 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6,246,655.77 100.00% 本期处置新亚快餐股权 收到其他与投资活动有关的现金 4,000,000.00 100.00% 本期收回新亚快餐债权 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,100.00 18,473.00 -61.57% 本期新增固定资产减少 投资支付的现金 18,113,393.68 -100.00% 本期公司投资额减少 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,957,177.50 -100.00% 本期未支付分红款 支付其他与筹资活动有关的现金 4,050,000.00 100.00% 本期支付重大资产重组中介费 ( (二二) ) 非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 公司本期转让子公司新亚快餐股权，实现投资收益 1,033 万元。 ( (三三) ) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 2019 年年度报告 13 / 133 1.1. 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明 货币资金 259,549,124.45 52.65 177,245,462.34 37.40 46.43 变化是由于报告期收回金融资产处置款所致 交易性金融资产 108,272,000.00 21.96 168,321,463.52 35.52 -35.68 变化是由于报告期处置金融资产所致 应收帐款 214,400.96 0.04 1,305,590.01 0.28 -83.58 变化是由于报告期同达贸易收回销售货款所致 预付款项 490,017.66 0.10 -100.00 变化是由于报告期同达贸易预付货款减少所致 应付职工薪酬 5,215,654.63 1.06 6,932,007.21 1.46 -24.76 变化是由于报告期支付绩效和考核工资所致 其他说明 无 2.2. 截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 3.3. 其他说明其他说明 适用 不适用 ( (四四) ) 行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 ( (五五) ) 投资状况分析投资状况分析 1 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 (1)(1) 重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2) 重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3) 以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 公司报告期末持有以公允价值计量的金融资产投资成本 10,731.85 万元，资金来源为自有资金。期末公允价值为 10,827.20 万元。公司报告期内持有的以公允价值计量的金融资产确认公允价值变动收益 6,206.96 万元、实现投资收益-4,061.59 万元。 ( (六六) ) 重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 2018 年 12 月 17 日公司召开的八届十一次董事会审议通过了转让公司持有的上海新亚快餐食品有限公司 100%股权的议案，同意授权公司经营层以不低于评估值转让公司持有的上海新亚快餐食品有限公司（以下简称“新亚快餐”）100%股权。（详见公司 2018 年 12 月 18 日在上海证2019 年年度报告 14 / 133 券报、证券日报和上海证券交易所网站披露的临时公告：临 2018-023。）经在上海联合产权交易所公开挂牌，中巨（上海）投资管理中心（普通合伙）以人民币 677.42 万元取得公司持有的新亚快餐 100%股权，公司已收到上述股权转让价款。（详见公司 2019 年 3 月 14 日在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站披露的临时公告：临 2019-003）。新亚快餐已完成股权变更登记。 ( (七七) ) 主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 控股公司名称 主营业务 占被投资公司表决权的比例(%) 注册资本（万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润（万元） 上海同达创业贸易有限公司 贸易 100 3,008.82 4,006.35 3,569.55 437.65 广州市德裕发展有限公司 房地产开发 55 3,000.00 21,268.69 4,548.62 -27.53 参股公司名称 主营业务 占被投资公司表决权的比例(%) 注册资本（万元） 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司 户外广告 49 2,000.00 427.65 -575.56 -5.22 报告期公司子公司同达贸易和广州德裕，其营业收入分别为 1,410.08 万元、34.8 万元；营业利润分别为 437.65 万元、-39.94 万元。 ( (八八) ) 公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析 ( (一一) ) 行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 公司将紧紧围绕国家产业政策导向，加大新业务拓展和投资力度，保障公司的持续健康发展。 ( (二二) ) 公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 公司将积极开拓新的贸易业务，加大新业务和项目投资力度，保障公司的持续健康稳定发展。 ( (三三) ) 经营计划经营计划 适用 不适用 公司 2020 年将积极开拓新的贸易业务， 拓展销售收入。 投资与资产管理业务方面将加大新业务和项目投资力度，保障公司的持续健康稳定发展。 ( (四四) ) 可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 1市场风险：中国经济发展速度相比以往有所放缓，世界经济形势也不十分明朗，加之受新冠肺炎疫情的不利影响，将可能导致市场需求下降。公司投资项目受市场波动影响，面临一定的投资风险。 2019 年年度报告 15 / 133 2财务风险：随着公司新业务的拓展，资金需求会进一步增大，公司将做好资金预算，加快资金回笼，合理安排融资计划，加强资金管理，努力降低财务费用。 ( (五五) ) 其他其他 适用 不适用 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司分红政策如下： （1）基本原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 （2）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （3）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 a、实施现金分配的条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告， 公司分配利润时应当采取现金方式。 b、利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 c、现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生， 原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形： 公司未来十二个月内拟对外投资 （包括但不限于股权投资、风险投资等） 、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。 （4）公司发放股票股利的具体条件 公司主要采取现金分红的利润分配政策， 若公司营收增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （5）公司利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案， 公司在2019 年年度报告 16 / 133 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应当发表明确意见， 经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。 如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （6）分红的监督约束机制 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司董事会、 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在公司有能力进行现金分红的情况下， 公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。 （7）信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （8）股东回报规划的调整及决策机制 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划 ，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改， 确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 并及时答复中小股东关心的问题， 必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 公司调整现金分红政策的具体条件： a、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； b、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 （含银行存款、 高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利； c、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； d、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （9）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 2019 年年度报告 17 / 133 (二二) 公司近三年（含报告期）的公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10股送红股数（股） 每 10 股派息数(元) （含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 2019 年 0 0 0 0 18,778,081.94 0 2018 年 0 0 0 0 -56,300,512.45 0 2017 年 0 0.50 0 6,957,177.50 11,138,676.98 62.46% (三三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况以现金方式回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 (四四) 报告期内盈利且报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未