风语筑：上海风语筑文化科技股份有限公司2020年年度股东大会会议材料.PDF

上海上海风语筑文化科技风语筑文化科技股份有限公司股份有限公司 2020 年年度股东大会年年度股东大会 会议材料会议材料 2021 年年 5 月月 11 日日 2 目目 录录 一、 上海风语筑文化科技股份有限公司 2020 年年度股东大会议程 二、 上海风语筑文化科技股份有限公司 2020 年年度股东大会议案 1. 2020 年年度报告及摘要 ； 2. 2020 年度董事会工作报告 ； 3. 2020 年度监事会工作报告 ； 4. 2020 年度独立董事述职报告 ； 5. 2020 年度财务决算报告 ； 6. 2020 年度利润分配方案的议案 ； 7. 关于续聘会计师事务所的议案 ； 8. 关于董事、监事、高级管理人员 2020 年度报酬执行情况及 2021 年度报酬方案的议案 ； 9. 关于 2021 年度申请银行授信的议案 ； 10. 关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案 ； 11. 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ； 12. 关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案 ； 13. 关于回购注销部分限制性股票的减资议案 ； 14. 关于修订的议案 ； 3 上海上海风语筑文化科技风语筑文化科技股份有限公司股份有限公司 2020 年年年度股东大会议程年度股东大会议程 一、会议基本情况 1 会议召集人：公司董事会 2 会议主持人：董事长 3 现场会议时间：2021 年 5 月 11 日 14：30 4 会议地点：上海市静安区江场三路 191、193 号公司会议室 5 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程： 1 主持人宣布会议开始 2 宣读并审议会议议案及听取报告 序号序号 议议 题题 1 2020 年年度报告及摘要； 2 2020 年度董事会工作报告； 3 2020 年度监事会工作报告； 4 2020 年度独立董事述职报告； 5 2020 年度财务决算报告； 6 2020 年度利润分配方案的议案； 7 关于续聘会计师事务所的议案； 8 关于董事、监事、高级管理人员 2020 年度报酬执行情况及 2021 年度报酬方案的议案； 9 关于 2021 年度申请银行授信的议案； 10 关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案； 11 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 12 关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案； 13 关于回购注销部分限制性股票的减资议案； 4 14 关于修订的议案； 3 推选监票人、计票人 4 现场投票表决 5 现场计票并宣读现场投票结果 6 休会，等待网络投票结果 7 合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议 8 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 9 签署股东大会决议和会议记录 10 主持人宣布本次股东大会结束 5 议案一议案一 2020 年年度报告及摘要年年度报告及摘要 各位股东及股东代理人：各位股东及股东代理人： 公司 2020 年年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 11 日 6 议案二议案二 2020 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人：各位股东及股东代理人： 2020 年，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司” ）董事会按照 公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规及 公司章程 、 董事会议事规则等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下： 一、一、20202020 年度经营业绩年度经营业绩 （一）（一）经营业绩和盈利能力进一步提升，毛利率显著增长经营业绩和盈利能力进一步提升，毛利率显著增长 2020 年，公司实现营业收入 22.56 亿元，同比增长 11.15%；归属于上市公司股东的净利润 3.43 亿元，同比增长 30.63%。疫情之下，公司收入、利润均实现逆势增长。得益于公司组织架构的调整和优化，以及公司对数字艺术和沉浸式体验的持续投入，公司数字化体验业务的科技感、体验感持续增强，公司盈利能力显著提升，毛利率由 2019 年的 28.73%上升至 2020 年的 34.88%。 （二）（二） 订单增长迅速， 文化及品牌数字化体验空间新签订单同比增长订单增长迅速， 文化及品牌数字化体验空间新签订单同比增长 109.05%109.05% 2020 年，公司新签订单 30.69 亿元，较上年同期增长 48.43%，其中文化及品牌数字化体验空间新签订单 20.45 亿元，较上年同期增长 109.05%，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 二、二、 董事会运作情况董事会运作情况 （一）董事会会议召开情况 2020 年董事会共召开 8 次会议，情况如下： 会议时间会议时间 会议届次会议届次 会议审议内容会议审议内容 2020 年 4 月15 日 第二届董事会第十次会议 1. 2019 年年度报告及摘要； 2. 2019 年度董事会工作报告； 7 3. 2019 年度总经理工作报告； 4. 2019 年度独立董事述职报告； 5. 2019 年度董事会审计委员会履职报告； 6. 2019 年度财务决算报告； 7. 2019 年度内部控制评价报告； 8. 2019 年度利润分配方案的议案； 9. 关于续聘会计师事务所的议案； 10. 关于董事、监事、高级管理人员 2019 年度报酬执行情况及 2020 年度报酬方案的议案； 11. 关于 2020 年度申请银行授信的议案； 12. 关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案； 13. 关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案； 14. 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 15. 2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案 ； 16. 关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案； 17. 关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案； 18. 关于回购注销部分限制性股票的减资议案； 19. 关于聘任总经理的议案； 20. 关于聘任常务副总经理的议案； 21. 关于会计政策变更的议案； 22. 关于向实际控制人租赁办公楼的议案； 23. 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案； 24. 关于修订的议案； 25. 关于修订的议案； 26. 关于修订的议案； 27. 关于召开 2019 年年度股东大会的议案。 2020 年 4 月28 日 第二届董事会第十一次会议 1.2020 年第一季度报告。 2020 年 5 月11 日 第二届董事会第十二次会议 1. 关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就的议案。 2020 年 5 月28 日 第二届董事会第十三次会议 1.关于提名周昌生为公司独立董事候选人的议案； 2.关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案。 2020 年 8 月25 日 第二届董事会第十四次会议 1.2020 年半年度报告及摘要。 2. 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 。 2020 年 9 月11 日 第二届董事会第十五次会议 1.关于调整回购股份价格上限的议案 2.关于变更募集资金投资项目的议案； 3关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案。 2020 年 10 月第二届董事会第1.2020 年第三季度报告。 8 27 日 十六次会议 2020 年 12 月31 日 第二届董事会第十七次会议 1.关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案； 2.关于聘任副总经理的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2020 年公司共召开 3 次股东大会，公司董事会根据公司法、 证券法等相关法律法规和公司章程的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。 （三）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 （五）独立董事履职情况 公司的 3 名独立董事根据公司法、证券法、公司章程的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。 三三、2 2021021 年工作计划年工作计划 2021 年，公司仍将围绕主业持续推动战略变革，拓展并增加数字化体验空间业务的应用场景；同时，公司将继续加大在数字科技应用领域的研发投入，持续强化公司的数字化应用水平和沉浸式体验营造能力， 挖掘生活消费应用场景的数字化机会；此外，公司将以打造商业展览院线为中长期发展目标，并以此为契机提高公司在商业端和消费端的服务、运营能力。 在董事会日常工作方面， 董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大 9 会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。公司董事会的工作重点如下： （一）公司治理。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步推进公司治理建设，不断完善公司各项制度。进一步提升公司治理结构，做好公司治理和风险防范工作。 （二）内部控制。董事会将进一步完善公司内控管理，落实内控管理制度的有效执行，发挥内控在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，监督和评估内部审计与外部审计工作，监督和评估内部控制的有效性，确保公司依法经营、规范运作。 （三）信息披露。公司董事会将继续严格按照公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规、 规范性文件及 公司章程 的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度。 （四）投资者关系。董事会将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。 2021 年，董事会将在全体股东的支持下，带领公司全体员工，团结奋进，锐意进取，继续发扬艰苦奋斗，不屈不挠的精神，坚定信念和信心，以高度的责任感和事业心，创造更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。 以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 11 日 10 议案三议案三 2020 年度监事会工作报告年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人：各位股东及股东代理人： 报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照公司法、证券法、公司章程以及公司监事会议事规则所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现将 2020 年年度公司监事会作如下工作报告： 一、一、 监事会会议召开情况监事会会议召开情况 2020 年监事会共召开 6 次会议，情况如下： 会议时间 会议届次 会议审议内容 2020 年 4 月15 日 第二届监事会第八次会议 1. 2019 年年度报告及摘要； 2. 2019 年度监事会工作报告； 3. 2019 年度财务决算报告； 4. 2019 年度内部控制评价报告； 5. 2019 年度利润分配方案的议案； 6. 关于续聘会计师事务所的议案； 7. 关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案； 8. 关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案； 9. 关于会计政策变更的议案； 10. 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 11. 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案； 12. 关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案； 13. 关于回购注销部分限制性股票的减资议案， 14. 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案。 2020 年 4 月28 日 第二届监事会第九次会议 1.2020 年第一季度报告。 11 2020 年 5 月11 日 第二届监事会第十次会议 1.关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件成就的议案。 2020 年 8 月25 日 第二届监事会第十一次会议 1.2020 年半年度报告及摘要； 2.2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 2020 年 9 月11 日 第二届监事会第十二次会议 1.关于变更募集资金投资项目的议案。 2020 年 10 月27 日 第二届监事会第十三次会议 1.2020 年第三季度报告。 二、监事会对公司规范运作情况发表的意见二、监事会对公司规范运作情况发表的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司的运作及经营符合公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和公司章程的规定，公司经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司章程等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、公司募集资金使用情况 经核查，公司董事会编制的公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内， 公司在收购时， 本着公平、 公正的原则确定价格， 交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。 12 5、公司关联交易情况 报告期内，公司严格执行了公司关联交易管理制度，公司与公司实际控制人之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，不损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。 6、公司对外担保及资金占用情况 报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对外担保等情况。 7、对 2020 年度审计报告的审阅情况 监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司 2020 年经营状况和各项经营指标。 8、对 2020 年度内部控制评价报告的审阅情况 经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善内部控制制度体系并能得到有效地执行。 2020 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。 上海风语筑文化科技股份有限公司 监事会 2021 年 5 月 11 日 13 议案四议案四 2020 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人：各位股东及股东代理人： 作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照公司法、证券法 、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、上海证券交易所股票上市规则、公司章程等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就 2020 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况一、独立董事的基本情况 公司第二届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员均由独立董事担任并且占委员会成员多数。 （一）独立董事个人履历、专业背景 1.现任独立董事 傅平，男，中国国籍，1972 年出生，上海社会科学院硕士研究生学历。曾任上海市新华律师事务所律师助理、 律师。 现任上海市新华律师事务所合伙人、律师、风语筑独立董事。 杨晖，女，中国国籍， 1970 年出生，博士学历。曾任湖南电视台编导、制片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播有限公司总经理兼执行董事、野生救援中国区高级顾问、SOE(Spirit of Enterprise)中国理事、中国广播影视杂志理事、无障碍艺途理事。现任上海唯众传媒股份有限公司董事长兼总经理、 上海派界资产管理中心 （有限合伙）执行事务合伙人、上海唯众旌云文化传播有限公司执行董事兼经理、跑族（上 14 海）体育文化有限公司董事、宁波鑫润佳盈贸易有限公司执行董事兼经理、上海市妇女联合会兼职副主席、中国人民政治协商会议上海市委员会委员、上海市青年联合会常务委员、上海市青年联合会传媒界别主任、上海市新的社会阶层人士联谊会副会长、上海杨浦区雷励青年公益发展中心荣誉理事、上海公益事业发展基金会理事、上海新沪商联合会常务副会长、上海市青年文学艺术联合会副会长、上海电视艺术家协会理事、上海市湖南商会轮值会长、上海交大-南加州大学文化创意产业学院特聘产业导师、大商学院导师、东方讲坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师、风语筑独立董事。 周昌生，男，1965 年出生，中国国籍，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师，注册税务师。历任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理，上海百利安集团财务部经理，申能集团审计部副部长，上海申江特钢公司监事长，上海电气集团监事等。现任申能股份有限公司副总经济师，安徽芜湖核电有限公司总审计师，申能融资租赁公司监事会主席等。 2.离任独立董事 肖菲，男，中国国籍， 1974 年出生，上海财经大学经济学学士、中国注册会计师。曾任安永大华会计师事务所经理。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况二、独立董事年度履职情况 2020 年度共召开董事会 8 次，有关会议出席情况如下表： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数（次） 以通讯方式参加次数 委托出席（次） 缺席（次） 傅平 8 8 6 0 0 杨晖 8 8 6 0 0 周昌生 4 4 3 0 0 肖菲 4 4 3 0 0 2020 年，公司召开了股东大会 3 次，董事会会议 8 次，审计委员会会议 4 15 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，未有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重要事项包括：回购股份、聘任总经理、利润分配、高级管理人员报酬方案等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。 作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况， 积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。 每次召开董事会会议前， 我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。 三三、独立董事年度履职重点关注事项的情况、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股东、 实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。 我们认为公司 2020年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对外担保等情况。 （三） 募集资金的使用情况 报告期内，公司严格按照上海证券交易所上市公司募集资金管理办法安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 16 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司 2020 年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合公司章程的规定。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。 （八）信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、准确、完整。 （九）内部控制执行情况 报告期内， 公司进一步贯彻实施 上海证券交易所上市公司内部控制指引 、企业内部控制基本规范等法律法规及规范性文件的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （十）董事会以及下属专门委员会运作情况 报告期内， 董事会下设董事会战略委员会、 审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、总体评价和建议四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。 2021 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、 忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神， 忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维 17 护公司整体利益和全体股东的合法权益。 全体独立董事：周昌生、杨晖、傅平 以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 11 日 18 议案五议案五 2020 年度财务决算报告年度财务决算报告 各位股东及股东代理人：各位股东及股东代理人： 公司财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。 一、一、20202020 年度决算主要财务数据年度决算主要财务数据 现将公司有关的财务决算情况汇报如下： 单位：元 主要会计数据主要会计数据 2020年年 2019年年 本期比上年同本期比上年同期增减期增减(%) 2018年年 营业收入 2,256,301,888.51 2,029,915,182.15 11.15 1,708,361,291.61 归属于上市公司股东的净利润 342,525,439.68 262,205,694.55 30.63 210,956,375.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 324,427,051.88 246,738,307.59 31.49 201,394,784.39 经营活动产生的现金流量净额 219,207,265.83 252,765,242.58 -13.28 263,773,028.91 2020年年末末 2019年年末末 本期末比上年本期末比上年同期末增减（同期末增减（%） 2018年末年末 归属于上市公司股东的净资产 1,972,578,150.68 1,669,620,866.56 18.15 1,402,803,586.43 总资产 4,328,834,722.73 3,740,598,612.69 15.73 3,437,165,809.60 二、二、20202020 年度决算主要财务数据说明年度决算主要财务数据说明 1.主营业务分析 单位：元 科目科目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 变动比例（变动比例（%） 营业收入 2,256,301,888.51 2,029,915,182.15 11.15 营业成本 1,469,333,558.04 1,446,685,274.19 1.57 销售费用 113,547,973.15 93,527,299.63 21.41 管理费用 104,987,614.03 102,181,188.94 2.75 19 研发费用 84,534,159.90 67,399,319.11 25.42 财务费用 -21,590,551.64 -14,534,469.76 不适用 经营活动产生的现金流量净额 219,207,265.83 252,765,242.58 -13.28 投资活动产生的现金流量净额 -118,544,982.63 -116,063,005.71 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -60,156,654.76 -23,965,652.55 不适用 2.收入成本情况 2020 年度，公司实现营业收入 22.56 亿元，同比增长 11.15%；发生营业成本 14.69 亿元，较上年同期增长 1.57%。具体业务构成如下： 单位：元 收入分行业情况收入分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 数字化体验 2,256,301,888.51 1,469,333,558.04 34.88 11.15 1.57 增加 6.15个百分点 单位： 元 成本分行业情况成本分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况 说明 数 字 化体验 材料、设备采购及施工、运营服务成本 1,469,333,558.04 100.00 1,446,685,274.19 100.00 1.57 3.期间费用情况 2020 年列支销售费用 113,547,973.15 元，比上年增加 21.41%，具体明细如下： 单位：元 项目项目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 职工薪酬 42,194,338.91 39,589,265.03 售后服务费 32,799,365.82 19,022,168.33 差旅费 18,505,682.51 18,732,027.51 业务招待费 15,096,820.38 9,576,675.76 广告宣传费 3,871,023.29 5,154,914.52 其他 1,080,742.24 1,452,248.48 合计合计 113,547,973.15 93,527,299.63 20 2020 年公司共列支管理费用 104,987,614.03 元，比上年增长 2.75%，具体明细如下： 单位：元 项目项目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 职工薪酬 19,706,263.04 16,063,765.90 办公费 17,498,949.76 12,365,659.50 折旧费 13,592,845.80 13,934,249.62 差旅交通费 8,108,273.41 9,228,070.45 中介机构费 8,094,721.03 7,536,710.98 代理服务费 6,718,384.95 5,618,225.08 业务招待费 5,210,268.36 7,849,684.83 房屋维护费 5,142,313.88 5,228,735.68 水电费 4,891,136.69 5,156,930.12 股份支付 3,939,375.92 9,714,806.07 租赁物业费 2,788,355.07 2,798,937.69 长期待摊费用摊销 2,648,084.55 1,562,643.30 无形资产摊销 1,691,881.47 1,768,451.32 其他 4,956,760.10 3,354,318.40 合计合计 104,987,614.03 102,181,188.94 2020 年共列支研发费用 84,534,159.90 元，比上年增加 25.42%，具体明细如下： 单位：元 项目项目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 职工薪酬 78,227,522.37 55,659,802.31 折旧费 3,784,054.74 4,282,219.68 材料费 2,342,741.07 6,127,249.69 其他 179,841.72 1,330,047.43 合计合计 84,534,159.90 67,399,319.11 2020 年财务费用-21,590,551.64 元，上年同期财务费用-14,534,469.76，具体明细如下： 单位：元 项目项目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 利息支出 298,983.33 减：利息收入 -22,253,552.69 -14,940,233.42 汇兑损益 -684,224.17 -73,450.03 金融机构手续费 1,048,241.89 479,213.69 合计合计 -21,590,551.64 -14,534,469.76 4.现金流量情况 单位：元 21 项目项目 2020 年年 2019 年年 同比增减比同比增减比例（例（%） 经营活动现金流入小计 1,988,926,766.17 1,992,892,289.23 -0.20 经营活动现金流出小计 1,769,719,500.34 1,740,127,046.65 1.70 经营活动产生的现金流量净额 219,207,265.83 252,765,242.58 -13.28 投资活动现金流入小计 1,577,981,828.61 1,929,539,888.66 -18.22 投资活动现金流出小计 1,696,526,811.24 2,045,602,894.37 -17.06 投资活动产生的现金流量净额 -118,544,982.63 -116,063,005.71 不适用 筹资活动现金流入小计 0 450,000.00 -100.00 筹资活动现金流出小计 60,156,654.76 24,415,652.55 146.39 筹资活动产生的现金流量净额 -60,156,654.76 -23,965,652.55 不适用 现金及现金等价物净增加额 40,503,911.94 112,736,584.32 -64.07 以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 11 日 22 议案六议案六 2020 年度利润分配方案的议案年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人：各位股东及股东代理人： 一、利润分配方案的内容一、利润分配方案的内容 经天职国际会计师事务所审计（特殊普通合伙)(以下简称“天职国际” ）审计的 2020 年度审计报告，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润342,525,439.68 元，提取法定盈余公积金人民币 34,733,965.56 元，加上以前年度剩余未分配利润 544,486,208.47 元。经董事会决议，公司 2020 年度拟以每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税） ，同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4.5股。 二、公司自身发展战略二、公司自身发展战略 随着新业务以及原有业务持续发展，为保持公司的技术、设计创意等方面优势，公司将持续不断的追加研发，用于新产品、新技术开发，并扩充技术、设计队伍等方面投入，以期公司在未来发展中继续保持同行业领先。公司依托发展战略，正在通过对外投资等方式积极扩大市场布局，结合行业发展整体现状、公司实际情况及未来长期战略目标，公司仍需资金支持以促进自身的快速发展。 三、公司发展阶段对资金的需求三、公司发展阶段对资金的需求 公司自上市以来， 各项业务有序开展， 市场布局稳步推进， 整体处于成长期。2021 年公司将继续把握文创行业快速增长的大好形势，努力进行市场开拓， 持续进行研发投入，不排除利用资本手段做大做强。 四、公司业务特点对资金的需求四、公司业务特点对资金的需求 公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、 商业展览及新零售体验、 广电 MCN 及数字营销等众多领域， 因此公司在全年经营过程中对运营资金有较大需求。 五、留存未分配利润的确切用途以及五、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况预计收益情况 综合考虑公司目前处于成长期的发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配 23 利润将用于公司业务发展、在建项目建设、补充公司的营运资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。进一步优化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本，保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。 以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 11 日 24 议案七议案七 关于续聘会计师事务所的议案关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人：各位股东及股东代理人： 公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务报告与内部控制的审计机构。拟定 2021 年度审计费用合计 104 万元，包含年度财务报告、募集资