鲁银投资：鲁银投资2020年年度股东大会会议材料.PDF

鲁银投资集团股份有限公司鲁银投资集团股份有限公司 2020 年年度年年度股东大会股东大会 文文 件件 二二一年四月二十一日 目 录 一、会议议程1 二、 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案3 三、 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案9 四、关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案 13 五、关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案 20 六、关于公司 2020 年度财务决算的议案 21 七、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 25 八、关于 2021 年度公司预计提供担保额度的议案 26 九、关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案29 十、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计中介机构的议案31 1 会议议程 一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 二、会议时间： 现场会议召开时间：2021 年 4 月 21 日下午 14：00。 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层第二会议室 四、现场会议主持人：董事长于本杰先生 五、现场会议议程： (一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况 (二) 审议议案： 1.关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 ； 2.关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ； 3.关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案 ； 4.关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案 ； 5.关于公司 2020 年度财务决算的议案 ； 6.关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ； 7.关于 2021 年度公司预计提供担保额度的议案 ； 8 关于公司董事、 监事、 高级管理人员年度薪酬的议案 ； 2 9 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计中介机构的议案 。 (三) 推举监票人和计票人 (四) 投票表决 (五) 宣布表决结果 (六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书 (七) 宣读会议决议 (八) 主持人宣布会议结束 3 2022020 0 年年年度年度股东大股东大会会议议案会会议议案之一之一 2020 年度董事会工作报告 董事长 于本杰 各位股东、各位代表： 我受公司董事会委托，向大会做董事会工作报告，请审议。 一、一、20202020 年度工作回顾年度工作回顾 （一）（一）20202020 年度公司总体经营情况年度公司总体经营情况 2020年， 面对突如其来的新冠疫情和复杂多变的经济形势，公司上下勠力同心，砥砺前行，整合盐业资源组建鲁盐集团，发挥产能、研发、品牌、市场、渠道等资源优势，持续加大产品推广力度，食盐市场占有率显著攀升;依托四个省级研发平台，加大高附加值粉末冶金产品的研发和市场开拓力度， 高附加值粉末冶金产品销量创出历史新高。2020 年，公司两大主业盈利能力大幅提升，公司实现营业收入 25.4 亿元，同比增长 12.27%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.74 亿元， 比上年同期增加 1.6亿元。 （二）（二）20202020年度公司董事会主要工作年度公司董事会主要工作 1.1.会议召开及董事履职情况会议召开及董事履职情况 报告期内，共召开董事会 15 次，审议通过议案 51 项；召集股东大会 8 次，审议通过议案 22 项；董事会各专门委员会召开审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。会议的召开、审议过程和决议均符合公司章程等4 相关规定。 报告期内，董事会和全体董事勤勉尽责、恪尽职守，严格遵守公司法 、 证券法等法律法规的规定，认真履行公司章程赋予的各项职责，对提交董事会审议的各项议案，积极发表专业意见，充分有效地发挥了董事会的科学决策和指导作用；认真贯彻执行股东大会的各项决议， 有效维护了公司及全体股东的利益。 独立董事按照 公司章程 和 独立董事工作细则 要求，主动严谨地履行职责，对公司对外担保、关联交易等事项发表了独立意见。 2.2.信息披露工作信息披露工作 报告期内共披露临时公告 72 则、定期报告 4 则。公司董事会严格执行上海证券交易所股票上市规则 、 信息披露事务管理制度等有关规定，自觉履行信息披露义务，完善内部重大信息报送， 加强信息披露相关人员的培训学习， 提高信息披露质量，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整。在定期报告编制过程中，充分发挥独立董事、董事会审计委员会和审计中介机构的作用，确保财务报告的真实、准确和完整。 3.3.投资者关系管理工作投资者关系管理工作 公司注重构建和谐的投资者关系，通过投资者电话、电子邮件、上证E互动等多渠道与投资者进行联系和沟通，促进公司与投资者之间的良性互动。通过公司公众号和网站，做好投资者保护日宣传工作，切实保护投资者权益。参加山东证监局、山东上5 市公司协会举办的山东辖区上市公司2020年度投资者网上集体接待日活动，通过网络平台与投资者进行直接交流，进一步增进投资者对公司的了解。 4.公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和中国证监会、山东证监局、上海证券交易所相关规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，建立了以公司章程为核心、以议事规则和相关制度为主体的公司治理制度体系。报告期内，公司进一步修订完善信息披露事务管理制度 、 投资者关系管理制度等制度，确保公司的规范运作。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决实行单独计票，充分保护中小股东的利益。公司严格按照公司章程规定采用累积投票制选举董事、监事。2020年4月， 经过法定程序完成了董事会、 监事会换届选举工作，聘任了公司高管层，并对董事会专门委员会成员进行了调整。公司股东大会、董事会、监事会及经理层职责明确、协调运转，公司规范运作水平和运行质量不断提高。 二、二、20202121年工作展望年工作展望 （一）（一）20202121 年工作指导年工作指导思想思想 以经济效益为中心， “产业升级+资本运作”双轮驱动，围绕6 机制创新、转型发展、核心竞争力提升三个重点，组织开展做强做优两大主业、重点项目落地实施、资产结构持续优化、直接融资功能发挥、存量历史风险化解、科技创新提质增效六大攻坚行动，紧紧围绕“创新发展”这一主题，全面开启鲁银投资高质量发展新征程。 （二）（二）20202121 年工作重点年工作重点 1.坚持突出主业，增强可持续发展能力。 专注盐产业和新材料产业两大主业。 完善省内食盐营销体系，优化省外市场布局， 提高全国食盐市场份额； 深度挖掘市场需求，加大鲁晶品牌宣传推广力度，打造特色鲜明、特点突出、价格差异的食盐产品体系,提高中高端食盐销售占比，提升企业综合竞争力。坚持以市场为导向，激发营销活力，加强产研销环节的密切衔接，强化特种粉末关键核心技术攻关，提升技术装备水平和产品质量档次，进一步巩固粉末冶金行业龙头地位，持续提升企业盈利水平。 2.坚持科技创新，提升核心竞争力。 深入实施科技创新驱动战略，完善科技创新体系，坚持把产品创新和技术创新作为转变利润增长方式的重要支撑。 加快产品创新，进一步优化产品结构，提高产品技术含量和附加值，提高新产品在企业收益中所占比重；推进技术创新，瞄准世界科技前沿，建立以市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，加快关键核心技术攻关，解决生产技术难题，打造企业发展优势。 7 3.坚持深挖内潜，持续推动降本增效。 夯实精细化管理，加强各部门间的协调配合，优化各生产环节工艺流程，提高企业的整体运行效率。细化成本管理，提高职工节能减排意识，厉行节约，加强费用管控，注重源头节流；加强成本核算，深化工艺技术改革，采用新技术、新工艺降低物料消耗，挖掘成本潜力。 4.坚持人才强企，激发高质量发展活力。 深化三项制度改革，创新人才管理机制，建立更加开放灵活的引才用才机制， 充分调动广大员工干事创业的积极性和主动性，最大限度挖掘员工潜力，使各类人才各得其所、尽展其长，构建完备的人才梯队，打造一支素质优良、勇于开拓创新、结构合理的高素质人才队伍。 5.坚持规范运作，提升公司治理水平。 按照相关法律法规及规范性文件规定， 对照监管部门对上市公司监管的新思路、新要求，结合公司创新发展的整体部署，不断完善三会一层科学决策程序，持续做好信息披露工作，扎实推进投资者关系管理，进一步修订完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升合规经营意识和公司治理水平，确保公司规范高效运作，树立公司在资本市场的良好形象。 2021 年是“十四五”开篇布局之年，机遇与挑战并存，公司董事会将在广大股东支持下， 恪尽职守、 开拓创新、 锐意进取、8 乘势而上，推动公司实现高质量发展，以更加优异的业绩回馈全体股东。 谢谢大家！ 2021 年 4 月 21 日 9 2022020 0 年年年度年度股东大股东大会会议议案会会议议案之二之二 2020 年度监事会工作报告 监事会主席 安玉理 各位股东、各位代表： 2020 年，公司监事会根据公司法 、 公司章程和公司监事会议事规则的有关规定，本着对公司、对股东负责的精神，从维护公司利益和股东利益的角度出发，恪尽职守，对公司重大事项决策、董事及高级管理人员履职情况等进行监督，为企业的规范运作提供了保障。 我受公司监事会的委托，向股东大会做 2020 年度监事会报告，请审议。 一一、20202020 年度监事会日常工作情况年度监事会日常工作情况 （一）监事会会议召开情况及决议内容 报告期内，公司共召开监事会会议 8 次，共审议通过了 7项议案，会议召开情况及决议内容如下： 12020 年 3 月 16 日召开九届监事会第十八次会议，决议通过关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案 。 22020 年 4 月 3 日召开十届监事会第一次会议，决议通过关于选举公司第十届监事会主席的议案 。 32020 年 4 月 27 日召开十届监事会第二次会议，决议通过 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 、关于公司 201910 年度关联交易执行情况的议案等 5 项议案。监事会对 2019 年年度报告及 2020 年一季报发表了书面审核意见。 42020 年 8 月 13 日召开十届监事会第三次会议，决议通过关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案 。监事会对半年报出具审核意见。 52020 年 10 月 16 日召开十届监事会第四次会议，决议通过关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案 。 62020 年 10 月 23 日召开十届监事会第五次会议，决议通过关于公司 2020 年第三季度报告全文及其正文的议案 。监事会对三季报出具了审核意见。 72020 年 11 月 3 日召开十届监事会第六次会议，决议通过关于选举公司监事会主席的议案 。 82020 年 11 月 18 日召开十届监事会第七次会议，决议通过关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案 、 关于非公开发行可交换公司债券方案的议案等 3 项议案。 (二) 参加公司股东大会和列席董事会情况 2020 年，共出席股东大会 8 次，列席董事会会议 15 次，并积极参与公司重大决策的制定与监督执行。 二、监事会履职情况二、监事会履职情况 公司监事会根据公司法 、 公司章程和公司监事会议事规则的有关规定，依法运作，认真履职。公司监事通过列席公司董事会会议、 参加股东大会等方式， 及时掌握公司经营状况，了解重大事项决策及执行情况，监督公司董事会履行职责情况，11 充分发表监事会意见和建议，切实履行监事会监督职能，依法监督水平不断提高。 三、三、监事会对公司监事会对公司 2020 年运作情况的独立意见年运作情况的独立意见 公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的规定，对公司运作情况进行了监督，并发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会按照公司法 、 公司章程等规定，对公司的决策程序、董事会和经理层的履职情况进行监督检查，认为公司按照公司法 、 证券法等法律法规及公司章程规定，科学决策，规范运作。公司董事、高级管理人员在履职过程中，均能自觉维护公司和股东利益，忠于职守、勤勉敬业，未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司季度报告、半年度报告和年度报告进行了认真的审议并出具了书面审核意见， 认为公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入情况 截止报告期末最近三年，公司未募集资金。 （四）公司对外担保情况 报告期内，监事会对公司担保事项的审议过程进行了监督，并发表了审核意见， 认为董事会对担保事项的决议符合公司章程的规定。 （五）公司关联交易情况 监事会认为， 公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协12 议，关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事和关联股东回避表决， 不存在内幕交易和损害公司或股东利益的行为，没有侵害公司和投资者的合法权益。 2021 年，公司监事会将严格执行公司法 、 公司章程等有关规定，以维护公司及股东利益为出发点，认真履行职责，加强对公司日常生产经营、公司治理方面的调研，及时了解公司生产经营状况和财务状况， 掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强对公司财务、关联交易、对外担保及内控制度执行等事项的监督，进一步提升公司规范化运作水平。 谢谢大家！ 2021 年 4 月 21 日 13 2022020 0 年年年度年度股东大股东大会会议议案会会议议案之三之三 2020 年度独立董事述职报告 各位股东、各位代表： 作为公司的独立董事，2020 年，我们严格按照公司法 、证券法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规和公司章程以及相关议事规则的规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将 2020 年履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况一、独立董事的基本情况 公司 2020 年度述职的独立董事为汪安东先生、 王咏梅女士、董志勇先生，各位独立董事的工作履历、专业背景等均符合上市公司独立董事任职要求，具备上市公司运作的基本知识，具备担任上市公司独立董事的资格和能力。独立董事的个人简历，也已通过董事会决议公告形式进行了披露。 注： 2020 年 4 月， 公司董事会换届， 独立董事周建先生离任。公司第十届董事会有独立董事 3 人，分别为汪安东先生、王咏梅女士、董志勇先生。 二、独立董事年度履职概况二、独立董事年度履职概况 （一）2020 年度参加董事会情况 公司 2020 年共召开董事会会议 15 次。在董事会会议上，我14 们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对每项议案均发表了明确意见。会议具体出席情况如下： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 汪安东 15 15 0 0 王咏梅 15 15 0 0 董志勇 13 13 0 0 （二）2020 年度参加股东大会情况 2020 年度，公司共召开股东大会 8 次，各位独立董事均因工作原因未亲自出席。 （三）2020 年度参加董事会专门委员会会议情况 报告期内，召开审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次，各委员会成员均出席会议，并发表意见。 （四）参与年报编制工作情况 我们切实履行独立董事的责任和义务， 全程参与了公司2019年年度报告的编制。我们审阅了公司财务报表，主动询问公司本年度生产经营情况和重大事项进展情况， 多次与年审注册会计师见面沟通。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2020 年度，我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行职责，并对公司重大事项发表独立意见，详细情况如下： 15 （一）关联交易情况 在公司九届董事会第二十九次会议上发表了 关于公司向控股股东办理借款展期的事前认可意见 、关于公司向控股股东办理借款展期的独立意见 ，认为本次借款有利于满足公司经营发展资金需求，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 我们对公司发生的日常关联交易进行了认真监督和核查，并在公司十届董事会第二次会议上发表了关于公司 2019 年度关联交易执行情况的事前审核及独立意见 ， 认为关联交易价格公平合理，不会影响公司的独立性，没有损害公司及非关联股东的利益。 在公司十届董事会第三次会议上发表了关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权暨关联交易的事前审核及独立意见 ，独立董事汪安东先生、董志勇先生认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形， 有利于进一步优化公司资产结构；独立董事王咏梅女士发布独立意见如下：由于宏观经济形势变化以及相关资产评估的参数假设不确定性增大，交易估值以及价格合理性和公允性无法判断， 因此发表保留意见。在公司十届董事会第四次会议上发表了 关于 2 亿预留价款处置事宜暨关联交易的事前审核及独立意见 ， 独立董事汪安东先生、董志勇先生认为本次交易有利于降低公司资金使用成本， 不存在损害公司及中小股东利益的情形； 独立董事王咏梅女士发表独立意见如下：关联交易过多，关联借款不合理、不公允，围绕关联交易产生风险过大，因此发表保留意见。在公司十届董事会第六16 次会议上发表了 关于公司日常关联交易事项的事前审核及独立意见 ，认为关联交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性，没有损害公司及非关联股东的利益。在公司十届董事会第十三次会议上发表了 关于设立山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司暨关联交易的事前审核及独立意见 ，认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形， 开展盐穴储能研究，有利于提高资源利用效率、促进公司可持续发展。 （二）对外担保及资金占用情况 1. 2020 年 4 月 27 日,在公司十届董事会第二次会议上， 我们发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 ，认为公司对外担保业务均按规定程序经过审批。 2. 2020 年 4 月 27 日,在公司十届董事会第二次会议上， 我们发表了关于公司担保事项的独立意见 ，同意公司为子公司山东鲁银新材料科技有限公司、山东鲁银国际经贸有限公司、山东肥城精制盐厂有限公司、 山东岱岳制盐有限公司办理银行借款等业务提供担保， 认为董事会对上述担保事项的决议符合公司章程的规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司没有发生募集资金的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬进行了审核， 认为薪酬执行情况符合公司有关薪酬政策及考核标17 准。在九届董事会第三十次会议上，我们发表了关于公司董事会换届选举的独立意见，认为公司第十届董事会董事候选人的提名和表决程序符合公司法 、 公司章程等法律法规及相关规定。董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在公司法 、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。 在十届董事会第一次会议上， 我们发表了 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 ，认为公司本次所聘高级管理人员的提名和聘任程序合法有效， 被聘人员均具备相应的任职资格，符合所聘岗位的要求。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2020年1月23日发布2019年度业绩预减公告 。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2020 年 4 月 27 日，在公司十届董事会第二次会议上，我们发表了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见 ，认为公司董事会关于继续聘请该公司为审计机构的决议是根据公司章程和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会审议。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2020 年 4 月 27 日，在公司十届董事会第二次会议上，我们发表了关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见 ，认为公司 2019 年度利润分配预案符合公司章程中利润分配政策和18 现金分红政策相关规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定健康发展。同意公司董事会提出的利润分配预案。 （八）公司及股东承诺履行情况 重大资产重组的交易对方山东省盐业集团有限公司承诺 “将督促各标的公司（含标的公司控股子公司）于本次交易股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序” 。因工作量较大，相关注销工作正在积极推进中。 （九）信息披露的执行情况 我们持续关注公司信息披露情况，并根据上海证券交易所上市规则和公司信息披露事务管理制度要求对公司信息披露情况进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东特别是中小投资者的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计， 会计师事务所出具了内部控制审计报告。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，各委员会均依据相应议事规则行使职责，对公司相关事项进行审议，运作规范。 19 四、总体评价和建议四、总体评价和建议 作为公司独立董事，报告期内，我们忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联交易发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。2021年，我们将继续秉承忠实勤勉、独立客观的原则，充分发挥专业优势和独立判断能力，切实履行独立董事职责，为公司持续健康发展而继续努力。 谢谢大家！ 2021 年 4 月 21 日 20 2022020 0 年年年度年度股东大股东大会会议议案会会议议案之四之四 关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案 各位股东、各位代表： 根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式及关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知相关要求，公司编制完成 2020 年年度报告及其摘要。具体内容详见附件。 请各位股东、各位代表审议。 2021 年 4 月 21 日 21 2022020 0 年年年度年度股东大股东大会会议议案会会议议案之五之五 关于公司 2020 年度财务决算的议案 各位股东、各位代表： 现将大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2020 年度财务决算报告如下： 一、利润实现情况 2020 年，公司利润实现明细情况如下表： 单位：万元 利润表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比例 营业收入 253,995.87 226,246.08 27,749.79 12.27% 营业成本 215,240.32 181,137.20 34,103.11 18.83% 税金及附加 3,868.37 3,369.93 498.44 14.79% 销售费用 3,994.55 16,927.05 -12,932.50 -76.40% 管理费用 16,368.56 17,073.62 -705.06 -4.13% 研发费用 5,966.78 3,966.08 2,000.69 50.45% 财务费用 10,029.12 13,157.49 -3,128.37 -23.78% 其他收益 1,442.08 1,950.09 -508.01 -26.05% 投资收益 20,773.27 12,827.94 7,945.34 61.94% 信用减值损失 -409.33 -1,156.92 747.59 -64.62% 资产减值损失 -2,715.91 -2,804.43 88.52 -3.16% 22 利润表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动比例 资产处置收益 32.96 22.14 10.82 48.87% 二、营业利润 17,651.24 1,453.51 16,197.73 1114.38% 加： 营业外收入 1,786.36 348.64 1,437.72 412.38% 减： 营业外支出 505.98 630.69 -124.71 -19.77% 三、利润总额 18,931.63 1,171.47 17,760.16 1516.06% 减： 所得税费用 1,251.59 911.29 340.30 37.34% 四、净利润 17,680.03 260.18 17,419.85 6695.34% 1.归属于母公司股东的净利润 17,352.99 1,306.40 16,046.59 1228.31% 2.少数股东损益 327.04 -1,046.22 1,373.26 -131.26% 公司本年营业收入 25.4 亿元，同比增长 12.27%。主要原因是盐业各公司本报告期经营积累全部纳入合并范围， 上年同期为合并 4-12 月收入；本期鲁银新材营业收入较上年同期增加 0.6亿元。 公司本年实现净利润 1.77 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 1.74 亿元，分别比上年同期增加 1.74 亿元、1.60 亿元，利润变动主要原因： （1）两大主业经营业绩提升，利润较上年同期增加 0.59 亿元； （2）处置持有的万润股份 903 万股，取得投资收益 1.3 亿元。 23 销售费用 0.4 亿元，较上年同期降低 76.4%，主要系本期根据新收入准则，将为履行合同发生运费计入成本中核算。 财务费用 1 亿元，较上年同期降低 23.78%，主要系本期公司压缩信贷规模，降低资金成本所致。 研发费用 0.6 亿元，较上年同期增长 50.45%，主要系本报告期对高端产品研制增加投入所致。 二、年度财务状况 2020 年底公司合并报表资产总额 46.9 亿元， 负债总额 29.4亿元， 分别比上年末减少 6 亿元和 7.5 亿元;年末净资产 17.5 亿元，比上年末增加 1.5 亿元，年末资产负债率 62.76%，比上年末 69.87% 降低 7.11 个百分点。 三、现金流量情况 2020 年公司经营活动现金净流量 2.66 亿元，比上年同期增加 2.87 亿元，主要系公司两大主业板块经营现金流量较上年同期增长;本期加大票据支付,减少现金流出等影响所致。 投资活动现金净流量1.46亿元， 较上年同期增加5.45亿元，主要系本期完成子公司鲁银文化艺术品公司的股权转让及出售万润股份，实现资金回流，上年同期公司资产重组支付投资款项导致上年同期投资活动现金流量净额与本报告期差距较大。 筹资活动现金净流量-5.36 亿元，较上年同期降低 289%，主要系本期公司偿还借款所致。 2020 年度公司实现的每股收益为 0.31 元，扣除非经常性损24 益后的每股收益 0.01 元，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 10.71%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 0.31%。 请各位股东、各位代表审议。 2021 年 4 月 21 日 25 2022020 0 年年年度年度股东大股东大会会议议案会会议议案之六之六 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 各位股东、各位代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表实现净利润 176,800,330.39 元，归属于母公司所有者的净利润 173,529,942.79 元。公司 2020 年度母公司实现净利润4,756,428.72 元， 加上上年度结转未分配利润 132,589,251.62 元，减去本年度支付的分红股利 4,545,422.42 元， 本年度实际可供股东分配利润为 132,800,257.92 元。 根据公司章程相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司目前业务开展及资金需求，同时兼顾股东利益尤其是中小股东利益， 公司拟定 2020 年度利润分配预案为： 拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 568,177,846.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31 元（含税） ，共分配现金股利17,613,513.23元,剩余可供股东分配利润115,186,744.69元结转以后年度。 请各位股东、各位代表审议。 2021 年 4 月 21 日 26 2022020 0 年年年度年度股东大股东大会会议议案会会议议案之七之七 关于 2021 年度公司预计提供担保额度的议案 各位股东、各位代表： 根据经营需要， 公司拟为子公司山东鲁银新材料科技有限公司（以下简称“鲁银新材” ） 、山东省鲁盐集团有限公司（以下简称“鲁盐集团” ） 、山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城制盐” ） 、山东岱岳制盐有限公司（以下简称“岱岳制盐” ）办理银行借款等业务提供担保。 一、被担保人基本情况 1. 名称：山东鲁银新材料科技有限公司 住所：山东省济南市钢城区九龙大街 法定代表人姓名：李普明 注册资本：3622.55 万元 公司类型：其他有限责任公司 单位：元 项目 2020年12月31日 2019年12月31日 总资产 644,013,395.90 633,411,164.18 净资产 266,856,841.45 237,145,405.82 营业收入 733,565,827.24 671,220,219.87 净利润 29,711,435.63 2,601,518.99 27 2山东省鲁盐集团有限公司 住所：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 2 号楼18 层 法定代表人姓名：赵希玉 注册资本：10003.4 万元 公司类型： 有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资） 单位：元 项目 2020年12月31日 2019年12月31日 总资产 792,582,682.07 684,668,256.74 净资产 519,326,965.84 475,793,062.72 营业收入 544,833,404.01 380,725,503.91 净利润 30,257,928.61 14,820,661.53 3. 山东肥城精制盐厂有限公司 住所：山东省泰安市肥城市边院镇河西村胜利大街 9 号 法定代表人姓名：闫青 注册资本：14766 万元 公司类型： 有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资） 单位：元 项目 2020年12月31日 2019年12月31日 总资产 543,089,688.56 573,843,890.65 净资产 216,272,140.51 208,762,750.80 营业收入 371,574,924.05 392,891,133.51 净利润 5,030,447.35 7,079,680.49 28 4山东岱岳制盐有限公司 住所：泰安市大汶口石膏工业园区 法定代表人姓名：裴庆军 注册资本： 16700 万元 公司类型： 有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资） 单位：元 项目 2020年12月31日 2019年12月31日 总资产 646,773,893.50 740,381,576.79 净资产 364,293,257.85 336,842,632.89 营业收入 419,006,788.73 429,487,654.84 净利润 27,450,624.96 4,431,539.34 二、具体担保内容 公司拟为鲁银新材提供借款担保额度 20000 万元， 担保期限为 1 年；为鲁盐集团提供借款担保额度 10000 万元，担保期限为1 年；为肥城制盐提供借款担保额度 15000 万元，担保期限为 1年； 为岱岳制盐提供借款担保额度10000万元， 担保期限为1年。 为提高担保业务办理效率， 提请公司股东大会同意为上述子公司提供担保， 并授权董事会在相应额度及担保期限内为上述子公司直接办理担保手续，不再提交股东大会审议，该授权有效期为自股东大会审议通过之日起，至公司 2021 年度股东大会召开日止。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行办理。 29 三、公司对外担保情况 截至 2021 年 3 月 24 日， 公司累计对外担保总额为 37100 万元，具体明细如下：对鲁银新材提供融资担保 17100 万元，对肥城制盐提供融资担保 15000 万元， 对岱岳制盐提供融资担保 5000万元。 请各位股东、各位代表审议。 2021 年 4 月 21 日 30 2022020 0 年年年度年度股东大股东大会会议议案会会议议案之八之八 关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案 各位股东、各位代表： 为进一步完善公司治理结构，建立和完善经营者激励约束机制，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平， 保证公司健康、 持续、 稳定发展， 特制定公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案。 一、董事、监事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合原则； （二）实行薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）坚持依法合规原则； （四）坚持公开、公正、透明原则。 二、公司董事薪酬 （一）在公司领取报酬的董事年度薪酬构成：基本年薪、绩效年薪。 1.基本年薪是年度基本收入，按每月不超过 3 万元发放。 2.绩效年薪是与年度经营业绩考核结果相联系的收入， 按每月不超过 3 万元预发。年度终了按经营业绩进行考核，并对前期预发薪酬可进行清算，多退少补。 （二）独立董事的津贴标准为每年 10 万元（税前） ，独立董31 事出席公司董事会、股东大会等按公司法和公司章程相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。 三、公司监事薪酬 在公司领取报酬的监事， 其年度薪酬按公司薪酬及考核办法执行。 四、公司高级管理人员薪酬 在公司领取报酬的高级管理人员年度薪酬构成：基本年薪、绩效年薪。 （一） 基本年薪是年度基本收入， 按每月不超过 3 万元发放。 （二）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果相联系的收入，每月不超过 3 万元预发。年度终了按经营业绩进行考核，并对前期预发薪酬可进行清算，多退少补。 五、董事、监事和高级管理人员的福利包括法定福利和其他福利，法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；其他福利是指补充医疗保险、企业年金、取暖费等公司提供的除法定福利之外的福利。 六、以上薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 请各位股东、各位代表审议。 2021 年 4 月 21 日 32 2022020 0 年年年度年度股东大股东大会会议议案会会议议案之九之九 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司审计中介机构的议案 各位股东、各位代表： 根据公司法及公司章程有关规定，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。 请各位股东、各位代表审议。 2021 年 4 月 21 日