宏柏新材：江西宏柏新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料.PDF
江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 1 江西宏柏新材料股份有限公司江西宏柏新材料股份有限公司2021年年年度年度股东大会会议资料股东大会会议资料 2022年年5月月 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 2 目录目录 一、一、20212021年年度年年度股东大会会议须知股东大会会议须知 . 3 3 二、二、20212021年年度年年度股东大会议程股东大会议程 . 5 5 三、三、20212021年年度年年度股东大会议案股东大会议案 议案一：关于公司2021年度董事会工作报告的议案. 7 议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案. 12 议案三：关于2021年度独立董事履职报告的议案. 15 议案四：关于公司2021年度财务决算报告的议案. 20 议案五：关于2021年年度报告及其摘要的议案. 27 议案六：关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案. 28 议案七：关于续聘公司2022年度审计机构的议案. 29 议案八：关于2022年度申请银行授信额度的议案. 30 议案九：关于向全资子公司提供银行授信担保的议案. 31 议案十：关于公司以自有资金投资建设项目的议案. 32 议案十一：关于修订的议案. 35 议案十二：关于修订的议案. 59 议案十三：关于修订的议案. 60 议案十四： 关于提请股东大会授权董事会办理与公司修订章程相关的工商变更登记等具体事宜的议案. 61 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 3 江西江西宏柏宏柏新材料股份有限公司新材料股份有限公司 20212021年年度年年度股东大会会议须知股东大会会议须知 各位股东及股东授权代表： 为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证监会上市公司股东大会规则、江西宏柏新材料股份有限公司章程等有关规定，特制定本会议须知如下： 一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网站（）的关于召开 2021年年度股东大会的通知）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。 二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 4 五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。 六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 七、 大会期间， 全体参会人员应自觉维护会场秩序， 确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门处理。 九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和江西省乐平市有关疫情防控的相关规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代表进行登记和管理，请现场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码及行程码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可参会，请配合现场工作人员的安排引导。 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 5 江西江西宏柏宏柏新材料股份有限公司新材料股份有限公司20212021年年度年年度股东大会议程股东大会议程 一、会议召开时间：2022年5月27日（星期五）13:30 二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 三、股权登记日：2022年5月20日 四、会议地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园办公室 五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 七、会议召集人：公司董事会 八、会议主持人：董事长纪金树先生 九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。 十、会议议程： 1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员签到领取会议材料； 股东及股东授权代表同时提交持股凭证、 身份证明材料 （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取表决票； 2、公司董事长纪金树先生主持会议，宣布公司2021年年度股东大会开始，并公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员； 3、推选现场会议的计票人、监票人； 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 6 4、宣读议案，与会股东进行审议； 5、股东及股东授权代表发言质询； 6、相关人员解释和说明； 7、与会股东进行投票表决、并填写表决票； 8、休会，统计表决结果； 9、宣布表决结果； 10、主持人宣读会议决议； 11、见证律师宣读法律意见； 12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字； 13、主持人宣布会议闭幕。 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 7 议案一：议案一： 关于公司关于公司20212021年度年度董事会工作报告的议案董事会工作报告的议案 各位股东及股东授权代表： 2021年江西宏柏新材料股份公司（以下简称“公司”）公司董事会全体成员严格按照公司法、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作（2022年修订）、公司章程等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发， 勤勉尽责， 认真依法履行股东大会赋予的各项职权， 强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2021年度工作报告如下： 一、一、2022021 1年董事会及专门委员会履职情况年董事会及专门委员会履职情况 （一）董事会召开会议情况（一）董事会召开会议情况 1.2021年，公司董事会共召开7次会议： （1）第二届董事会第二次会议于2021年4月18日以现场结合通讯方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。 本次会议审议通过了关于公司2020年度总经理工作报告的议案、关于公司2020年度董事会工作报告的议案、 关于2020年年度董事会审计委员会履职情况报告的议案、关于2020年度独立董事履职报告的议案、关于公司2020年度财务决算报告的议案 、 关于2020年年度报告及其摘要的议案 、 关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、 关于变更会计政策的议案 、 关于公司2020年度利润分配方案的议案 、 关于续聘公司2021年度审计机构的议案、关于预计 2021 年度日常关联交易的议案、关于2021年度申请银行授信额度的议案、 关于向全资子公司提供银行授信担保的议案、关于制定的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、2020年度内部控制评价报告的议案 和 关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案 。 （2）第二届董事会第三次会议于2021年4月26日以现场结合通讯方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 8 本次会议审议通过了关于公司2021年第一季度报告的议案。 （3） 第二届董事会第四次会议于2021年5月28日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。 本次会议审议通过了关于东莞宏珀贸易有限公司增加注册资本的议案。 （4） 第二届董事会第五次会议于2021年8月23日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。 本次会议审议通过了 关于2021年半年度报告及其摘要的议案 、 关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、 关于开展远期结售汇业务的议案 、 关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 和 关于拟使用自有资金进行现金管理的议案。 （5）第二届董事会第六次会议于2021年10月28日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。 本次会议审议通过了关于公司2021年第三季度报告的议案和关于设立分公司的议案。 （6） 第二届董事会第七次会议于2021年11月8日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。其中，关联董事汪国清、吴华回避表决本次董事会审议事项。 本次会议审议通过了关于公司增加2021年度日常关联交易预计额度的议案。 （7）第二届董事会第八次会议于2021年12月20日以通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。 本次会议审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案。 所有董事均严格按2021年度董事会工作报告和公司章程和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。 独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。 2. 2021年，董事会共提请召开1次股东大会，具体情况如下： （1） 2020年年度股东大会于2021年5月11日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共12人，合计代表公司234,121,000.00股公司股份，占公司已发江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 9 行股份总数的70.5184%。 本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过关于公司2020年度董事会工作报告的议案、关于公司2020年度监事会工作报告的议案 、 关于2020年度独立董事履职报告的议案 、 关于公司2020年度财务决算报告的议案 、关于2020年年度报告及其摘要的议案 、关于公司2020年度利润分配方案的议案、 关于续聘公司2021年度审计机构的议案和关于2021年度申请银行授信额度的议案。 董事会严格按照股东大会和 公司章程 所赋予的职权， 平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。 （二）各专门委员会履职情况（二）各专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议2次，审议了公司2020年度战略委员会工作报告和关于东莞宏珀贸易有限公司增加注册资本的议案的议案，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。 2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议5次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。 3、 董事会薪酬与考核委员会报告期内， 共召开了2次会议， 审议了 公司2020年度薪酬与考核委员会工作报告和公司2021年半年度薪酬与考核委员会工作报告的议案，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬考核和工作情况进行评估、审核，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。 4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议1次，审议了公司2020年度提名委员会工作报告的议案，委员会认真履行职责，勤勉尽职，对董江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 10 事候选人进行审查并提出建议。 二、报告期内主要经营情况二、报告期内主要经营情况 2021年，国内外经济环境依然严峻，疫情不断反复、上下游行业波动剧烈。公司在董事会和管理层的领导下， 积极应对各项挑战， 坚持稳中求进的战略方针，以“提质增效年”和“大干项目年”为要求，公司全体员工上下一心，众志成城，实现了公司业绩高速发展。 2021年公司实现综合营业收入128,296.67万元，较去年同期增长42.96%；其中主营业务收入124,058.46万元，较去年同期增长42.10%；归属于上市公司股东的净利润16,764.14万元，较去年同期增长36.66%；归属于上市公司股东的扣非净利润15,510.90万元，较去年同期增长53.96%。 1、狠抓新项目建设，培育增长新动能。公司重点督导协调新建项目、募投项目的实施进度及建设过程中遇到的困难。 报告期内各募投项目以及自有资金建设项目均稳步推进， 其中苯基和辛基硅烷项目一期已顺利实现量产并开始对外销售；公司4万吨硅基新材料绿色循环产业链项目（2万吨纳米二氧化硅和2万吨高温硅橡胶）、3万吨特种有机硅新材料项目、9000吨新型有机硅材料项目均按计划加快推进中，上述项目计划在2022年下半年投产；公司第二套5万吨三氯氢硅产能装置的建设工作也在加紧进行，第二套装置在第一套装置的基础上，对技术工艺进行了进一步优化和升级， 并依照光伏级三氯氢硅的技术参数和标准进行设计，通过专用除杂质装置去除三氯氢硅中的硼、磷、碳等杂质，以达到光伏行业对三氯氢硅指标要求，并实现光伏级三氯氢硅的对外销售，该项目计划于2022年三季度实现投产，届时公司将拥有10万吨/年的三氯氢硅产能，可充分保障公司新建项目对三氯氢硅原料的需求，为公司快速做强、做大奠定了良好的基础。公司研发中心和应用中心项目2021年底前顺利封顶，预计2022年下半年投入使用。 2、夯实信息化管理，稳定发展基石。在信息化建设方面深化与资讯融合，通过完善U8系统、OA系统、综合安防管理系统、中心数字机房系统以及建设生产Scada系统，完成了宏柏从供应链到生产再到销售以及办公协同、人员管理业务管理全覆盖，完成了生产过程数据数字化转型，提高了公司全业务管理水平。建设信息安全管理机制并通过国家等保测评以提升企业对信息安全的管理目的。 3、升级安全环保管理，组建专职消防队伍。2021年公司成立专职消防队，江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 11 形成14人的专业消防队伍，并完善应急物资，建成微型消防站，对安全生产形成有效保障。年度对726名职工完成消防基础知识培训，培训覆盖率约90.6%，逐一考核合格。 三、公司信息披露情况三、公司信息披露情况 董事会依照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法等法律、法规、规范性文件和公司章程，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 保证了信息披露的准确性、 可靠性和有用性。 四、投资者关系管理情况四、投资者关系管理情况 2021年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照上市公司与投资者关系工作指引和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 五、五、20222022年展望年展望 2022年,公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求, 继续切实履行董事会职责和义务，勤勉尽责地开展各项工作，以提高上市公司质量作为公司工作重点，深入贯彻和落实国务院关于关于进一步提高上市公司质量的意见中的各项举措，认真组织召开董事会、股东大会,确保会议程序合法合规,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议实施， 实现公司和全体股东利益最大化，以良好的业绩回报广大投资者。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过， 请各位股东及股东代表予以审议。 江西宏柏新材料股份有限公司董事会 2022年5月27日 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 12 议案二：议案二： 关于关于20212021年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东授权代表： 2021年度，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律法规及江西宏柏新材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，勤勉尽责、格尽职守。现将监事会2021年度工作情况汇报如下： 一、监事会会议情况一、监事会会议情况 2021年度公司共召开6次监事会会议，具体如下： 1、2021年4月18日，监事会召开了本年度第一次监事会会议（第二届监事会第二次会议），审议并通过了关于2020年度监事会工作报告的议案、关于2020年度财务决算报告的议案、关于2020年年度报告及其摘要的议案、关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、 关于变更会计政策的议案、关于公司2020年度利润分配方案的议案、关于续聘公司2021年度审计机构的议案、关于2021年度日常性关联交易预计的议案、关于2021年度申请银行授信额度的议案、 关于向全资子公司提供银行授信担保的议案、关于2020年度内部控制评价报告的议案。 2、2021年4月26日，监事会召开了本年度第二次监事会会议（第二届监事会第三次会议），审议并通过了关于公司2021年第一季度报告的议案。 3、2021年5月28日，监事会召开了本年度第三次监事会会议（第二届监事会第四次会议） ， 审议并通过了 关于东莞宏珀贸易有限公司增加注册资本的议案 。 4、2021年8月23日，监事会召开了本年度第四次监事会会议（第二届监事会第五次会议），审议并通过了关于2021年半年度报告及其摘要的议案、关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、 关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。 5、2021年10月28日，监事会召开了本年度第五次监事会会议（第二届监事江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 13 会第六次会议），审议并通过了关于公司2021年第三季度报告的议案。 6、2021年11月8日，监事会召开了本年度第六次监事会会议（第二届监事会第七次会议），审议并通过了关于公司增加2021年度日常关联交易预计额度的议案。 二、监事会工作情况二、监事会工作情况 2021年度，监事会严格按照公司法、 公司章程、 监事会议事规则及有关法律法规的要求，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、 公司财务情况、 股份回购等事项进行了认真全面监督检查。 根据过去一年的工作实践， 监事会对2021年公司的基本情况向股东大会作报告如下： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督， 未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内， 公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合企业会计制度和企业会计准则等有关规定，公司2021年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 中汇会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的；2021年度公司财务报表真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。财务管理、内控制度较为健全，财务数据无重大遗漏和虚假记载。 （三）关联交易情况（三）关联交易情况 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 14 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合公司章程、 上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 （四四）对外担保情况）对外担保情况 监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，截至2021年12月31日， 公司对外担保余额为人民币4,043.04万元，均为母公司对控股子公司贷款提供担保，公司对外担保业务均处于受控状态，且2021年担保余额在2020年股东大会审议额度内。综上认为：报告期内，公司不存在对合并报表范围外的公司担保的情况。 （五五）内部控制自我评价报告）内部控制自我评价报告情况情况 监事会对董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告、 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。我们认为:公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制制度符合中国证监会和上海证券交易所等相关法律法规的要求， 不存在重大、 重要缺陷，符合公司当前生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 三、监事会三、监事会20222022年工作计划年工作计划 2022年，公司监事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。 同时， 监事会也将持续加强学习， 不断拓宽知识领域、 提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。 本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过， 请各位股东及股东代表予以审议。 江西宏柏新材料股份有限公司监事会 2022年5月27日 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 15 议案三：议案三： 关于关于20212021年度独立董事履职报告的议案年度独立董事履职报告的议案 各位股东及股东授权代表： 我们作为江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们严格按照公司法、 证券法、 上市公司独立董事规则 上海证券交易所股票上市规则、公司章程、独立董事工作制度等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2021年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 独立董事人员情况 公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。 独立董事任职董事会专门委员会的情况 审计委员会委员：周世权、张工 薪酬与考核委员会委员：张工、朱崇强 战略委员会委员：朱崇强 提名委员会委员：朱崇强、周世权 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张工先生，1964年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，律师。现任江西豫章律师事务所主任，本公司独立董事。 朱崇强先生，1980年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，化学工程与技术博士。现任哈尔滨工业大学大学教师，本公司独立董事。 周世权先生，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。深圳市力合微电子股份有限公司财务总监，本公司独立董事。 (四) 是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务， 与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 16 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 报告期内，公司共召开7次董事会会议和1次股东大会。其中现场结合通讯表决会议5次，通讯表决会议2次。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下： 独立董事姓名 出席董事会会议情况 参加股东大会情况 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 出席次数 张工 7 7 6 0 0 否 1 朱崇强 7 7 6 0 0 否 1 周世权 7 7 6 0 0 否 1 （二）参加专门委员会情况 2021年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计10次，其中战略委员会2次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用， 有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务， 符合法律法规和公司章程的相关规定。 （三）现场考察及公司配合独立董事情况 报告期内， 我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 17 行沟通的机会， 对公司进行了实地现场考察， 全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。 我们独立董事在行使职权时， 公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2021年， 我们根据相关法律、 法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策， 对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。 具体情况如下： （一）关联交易情况 2021年4月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于预计2021 年度日常关联交易的议案；2021年11月8日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于公司增加2021年度日常关联交易预计额度的议案。经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格根据公司章程、上海证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查， 2021年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用情况 2021年4月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；2021年8月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 和 关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ，公司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确的意见。 （四）高级管理人员薪酬执行情况 报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 18 报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。 （六）聘请或更换会计师事务所情况 报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循中国注册会计师独立审计准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 2021年4月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于公司2020年度利润分配方案的议案。经核查，公司2020年度利润分配方案符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（2022年修订）、公司章程等关于利润分配和现金分红的相关规定, 该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，不存在损害全体股东,特别是中小股东利益的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、信息披露制度等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 公司严格按照上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作、企业内部控制基本规范等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、 监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 19 四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验， 切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。 四、总体评价和建议 2021年，我们严格按照法律法规对独立董事的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2022年，我们将认真履行独立董事的职责和义务，对公司和全体股东负责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，积极向董事会建言献策，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进董事会科学决策和公司规范运作。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过， 请各位股东及股东代表予以审议。 江西宏柏新材料股份有限公司董事会 2022年5月27日 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 20 议案四：议案四： 关于公司关于公司20212021年度财务决算报告的议案年度财务决算报告的议案 各位股东及股东授权代表： 一、一、20212021年度公司财务报表的审计情况年度公司财务报表的审计情况 公司2021年度财务报表按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允的反映了江西宏柏新材料股份有限公司2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审20222288号标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况二、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：万元 项项 目目 20212021年度年度 20202020年度年度 增减变动幅度（增减变动幅度（% %）营业收入 128,296.67 89,742.73 42.96 归属于上市公司股东的净利润 16,764.14 12,267.08 36.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性15,510.90 10,074.83 53.96 基本每股收益（元/股） 0.50 0.44 13.64 加权平均净资产收益率（%） 9.84 10.94 -1.10 经营活动产生的现金流量净额 7,659.76 9,624.48 -20.41 项项 目目 2022021 1年末年末 20202020年末年末 增减变动幅度增减变动幅度（% %） 总资产 233,355.11 185,093.09 26.07 江西宏柏新材料股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料 21 归属于上市公司股东的净资产 174,125.40 168,324.97 3.45 三、财务状况、经营成果和现金流量分析三、财务状况、经营成果和现金流量分析 （一）资产、负债和净资产情况（一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况 截止2021年12月31日，公司资产总额233,355.11 万元，资产构成及变动情况如下： 单位：万元 项项 目目 本期报告数本期报告数 上年同期数上年同期数 同比变动（同比变动（% %） 金额金额 比例（比例（% %） 金额金额 比例（比例（% %） 货币资金 37,032.36 15.87 58,055.70 31.37 -36.21 交易性金融资产 40,127.95 17.20 8,313.00 4.49 382.71 应收票据 - 441.75 0.24 - 应收账款 35,583.72 15.25 21,835.97 11.80 62.96 应收款项融资 7,403.13 3.17 5,066.80 2
