昊华能源：北京昊华能源股份有限公司2020年年度股东大会会议材料.PDF

北京昊华能源股份有限公司 2020 年年度股东大会 会 议 材 料 601101 昊华能源 二二一年五月 目 录 会议须知 . 1 会议议程 . 3 议案一：关于2020 年度董事会工作报告的议案 . 5 附件：2020 年度董事会工作报告 . 6 议案二：关于2020 年度监事会工作报告的议案 . 29 附件：2020 年度监事会工作报告 . 30 议案三：关于2020 年度独立董事述职报告的议案 . 33 附件：2020 年度独立董事述职报告 . 34 议案四：关于对 2015 年度至 2019 年度财务报表进行追溯调整的议案 . 45 议案五：关于2020 年度财务决算报告的议案 . 48 附件：2020 年度财务决算报告 . 50 议案六：关于 2020 年度利润分配的议案 . 56 议案七：关于2020 年年度报告及摘要的议案 . 57 议案八： 关于 2020 年度日常关联交易执行情况和 2021 年度日常关联交易预计的议案 . 58 附件 1：2020 年度日常关联交易执行情况和 2021 年度日常关联交易预计情况 . 59 附件 2：关联方企业名录 . 66 议案九：关于 2021 年度财务预算的议案 . 69 附件：2021 年预算情况表 . 71 议案十：关于申请银行贷款授信额度的议案 . 74 议案十一：关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案 . 75 附件：董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法 . 76 1 会议须知 为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据公司法 、 公司章程和股东大会规则的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数，请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序， 切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人） 、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。 四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 五、按照公司章程规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案， 需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。 2 六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票： 必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“”，反对的在“反对”栏内划“”，弃权的在“弃权”栏内划“”。 一项议案多划“”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。 九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见书。 十、 会议结束后， 出席会议人员若无其他问题， 应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。 特此告知，望各位股东遵守。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2021 年 5 月 14 日 3 会议议程 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长 关志生 会议召开时间：2021 年 6 月 4 日 14 时 30 分 会议地点：北京市门头沟区新桥南大街 2 号 专家楼四层中型会议室 参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事、律师； 其他有关人员； 会议议程： 一、主持人宣布大会开始； 二、主持人宣读股东大会纪律； 三、推举 2 名股东代表作为计票人，1 名监事作为监票人； 四、宣读以下议案概要： 1.关于2020 年度董事会工作报告的议案； 2.关于2020 年度监事会工作报告的议案； 3.关于2020 年度独立董事述职报告的议案； 4.关于对 2015 年度至 2019 年度财务报表进行追溯调整的议案； 5.关于2020 年度财务决算报告的议案； 6.关于 2020 年度利润分配的议案； 7.关于2020 年年度报告及摘要的议案； 8.关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案； 9.关于 2021 年度财务预算的议案； 10.关于申请银行贷款授信额度的议案； 11.关于修订 董事、 监事及高级管理人员薪酬管理办法 的议案。 4 五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、律师回答提问； 六、主持人宣布进行投票表决； 七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果； 八、主持人宣布表决结果和大会决议； 九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签字； 十、律师宣读法律意见书； 十一、主持人宣布会议结束。 5 议案一： 关于2020 年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据公司章程关于董事会报告工作的相关规定，公司起草了2020 年度董事会工作报告 ，该报告详细阐述了 2020 年公司董事会履职尽责，积极贯彻党的各项路线方针政策和重大部署，积极落实股东大会各项决议以及在解决历史问题、 战略发展、 法人治理结构建设、预算管理、人才管理、社会责任等方面的工作及取得的业绩，对未来发展形势进行了分析，列明了 2021 年董事会的工作思路、具体经营目标和工作举措等。现将2020 年度董事会工作报告向股东大会进行汇报。 请各位股东审议。 附件：2020 年度董事会工作报告 北京昊华能源股份有限公司董事会 2021 年 5 月 14 日 6 附件： 北京昊华能源股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 昊华能源面对新冠疫情突然来袭等各种困难，始终坚持党的全面领导，坚守初心、共克时艰，围绕“深化改革，固本强基，创新创效，高质量发展”工作主线，积极维护股东权益，持续深化国企改革，努力提高经营管理水平，不断提升企业发展质量，继续保持了安全、平稳、健康发展态势，员工收入不断提高，企业发展持续向好。 2020 年董事会工作回顾 公司董事会严格遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则等法律法规和公司章程等制度，履职尽责，在各项工作中突出党的领导核心地位，积极贯彻党的各项路线方针政策和重大部署，积极落实股东大会各项决议，维护投资者合法权益。一年来，公司规范运作、合规管理工作取得更大成效，企业发展方向日益清晰，经营管理工作日益精细，较圆满地完成了董事会各项工作和任务。 一、董事会重点工作 （一）坚持党的全面领导，引领企业高质量发展 2020 年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届五中全会精神，积极落实中央和各级党委决策部署，强化党的全面领导，以“坚守初心、共克时艰”为工作基调，攻坚克难，勇于担当、敢于创新，奋力拼搏、力争一流， 7 各项工作不断取得新成果。 1.坚持思想政治引领，旗帜鲜明讲政治 公司董事会坚决贯彻落实党中央和各级党委的决策部署要求，加强政治学习，不断增强“四个意识” ，坚定“四个自信” ，做到“两个维护” ，在思想上、政治上、行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；开展专题研讨和形势任务教育，统一思想、明确任务，凝聚了广大干部员工攻坚克难的智慧和力量。 2.坚持党的全面领导，把关定向引领健康发展 公司董事会充分保障党委“把方向、管大局、保落实”作用的发挥，坚持党对中心工作的领导，准确把握煤化板块改革发展方向，科学谋划明确了今后五年的战略定位和发展方向，毫不动摇地推进企业安全发展、绿色发展和创新发展，并在发展中不断解决问题、化解风险，保证了公司发展沿着正确发展方向健康平稳运行。2020 年，公司完成大台煤矿退出工作，全面实现北京市“十三五”煤炭去产能任务目标；积极应对京东方能源股权收购问题，倾尽全力落实各项措施，努力维护企业和股东权益，追回了多付款项；积极沟通协调，取得了红庆梁煤矿采矿许可证；坚持党管干部、党管人才，全年共调整中层领导人员 109 人次，提拔及进一步使用 27 人次，不断优化人才队伍和人才结构。 3.坚持全面从严治党要求，打造坚强战斗堡垒 董事会严格按照“一三五七”卓越党建体系建设要求，不断巩固“不忘初心、牢记使命”主题教育成果，强化责任落实，对巡视巡查问题立行立改，开展“6+2”专项治理，指名道姓进行“以案为鉴、以案促改”警示教育，持续深化廉政建设，营造风清气正的政治生态。 4.坚持依靠员工办企业，发展成果与员工共享 8 公司董事会坚持以 “为企业谋发展， 为员工谋幸福” 为初心使命。坚持发展依靠员工，发展为了员工，发展成果与员工共享，坚持不懈为员工办实事、谋幸福、增福祉。2020 年，公司进一步健全完善相关规章制度， 严格考核、 奖勤罚懒， 不断优化干部员工的职业生涯规划，薪酬与激励进一步向一线员工和核心骨干倾斜，企业发展成果惠泽员工， 收入水平不断提高， 进一步激发了广大员工干事业的热情和活力。 （二）主要经营指标完成情况 2020 年，公司实现煤炭产量 1,215.47 万吨，同比减少 4.97%；实现煤炭销量 1,309.54 万吨，同比减少 10.31%。实现甲醇产量 45.08万吨，同比增加 2.15%；实现甲醇销量 45.42 万吨，同比增加 1.72%；铁路专用线发运量 657 万吨，同比增加 21.22%。 2020 年，公司实现营业收入 43.62 亿元，同比减少 21.15%；实现归属于上市公司股东的净利润 0.48 亿元，实现每股收益 0.04 元，同比大幅下降。 （三）积极稳妥解决历史问题 为妥善解决 2015 年京东方能源股权收购引起的相关问题， 公司与相关方本着还原历史、遵从原合同事实的原则，就返还款项进行了多次会谈。 2021 年 3 月公司与相关方达成了一致意见并收到了相关款项，以实际行动彰显了全力维护资本市场稳定、切实保障投资者权益的首都国企形象，践行了公司董事会对全体股东和广大投资者的承诺。 昊华能源和西部能源积极推进红庆梁煤矿采矿许可证的办理工作。2020 年 12 月 25 日，西部能源与内蒙古自治区自然资源厅签订了采矿权出让合同并缴纳了首期矿业权出让收益，2021 年 1 月 6 日取得了采矿许可证 。西部能源已逐步恢复正常生产经营秩序。 （四）坚持战略发展 9 1开展战略研究，明确发展战略 公司结合煤炭行业发展形势和公司煤炭主业定位，积极谋划煤炭主业未来发展新篇章。经过深入研究，明确了“煤为核心，煤电平衡，协同发展” 的发展战略； 提出了坚持 “双轮驱动” ， 强化煤电协同优势，围绕燃煤火电厂周边煤炭富集区寻找优质资源、开拓煤矿新项目，努力创造公司新增长点的发展思路；提出了“打造煤为核心，能源清洁高效利用的卓越上市公司”的企业愿景目标。 2开展新项目前期调研论证，努力发掘新增长点 公司按照发展战略，围绕蒙东、蒙西、宁夏等煤炭富集地区，积极发掘煤炭资源新项目。 目前， 已完成了部分煤矿项目前期调研工作，正在深入推进有关项目的综合论证。 3克服疫情影响，稳步推进红墩子煤矿项目建设 公司指导红墩子煤业克服新冠疫情不利影响， 狠抓各项前期工作，确保尽快复工建设。红一煤矿和红二煤矿均已取得了采矿许可证并复工建设，选煤一厂原煤仓及长距离输煤地道全面开工建设。 （五）强化合规管理体系建设，提升科学决策和经营管理水平 公司董事会吸取历史问题经验教训，深刻反思，不断健全和完善法人治理结构，加强和深化企业合规管理体系建设，着力打造规范的公司治理体系，努力提升科学决策水平和经营管理水平，为昊华能源未来更好更强发展、实现股东更大利益夯实基础。 1不断强化公司法治建设，健全完善法人治理结构 公司董事会根据合规管理体系建设要求，建立了董事会法治建设委员会，聘任法律专业独立董事作为法治建设委员会主任委员，并制定实施了董事会法治建设委员会实施办法 ，明确了委员会指导、监督、检查及考核公司法治建设工作的各项权责和工作流程，确保了法 10 治建设工作的有效开展； 同时将总法律顾问制度明确写入公司 章程 ，完善了公司总法律顾问的定位及其职责，依法治企的理念和效果不断提升。 2开展流程再造系统工程，打造合规管理制度体系 公司开展流程再造和标准化系统工程，对现行制度进行了全面梳理、修订和完善，全年修订各项制度标准 282 项，完成审核 229 项。通过制度修订与流程再造，填补了部分制度建设空白，管理权责和流程更加清晰明确，制度更具可执行性和可操作性，为实现合规管理奠定了制度基础。 （六）疫情防控工作取得优异成绩 面对严峻的新冠疫情，公司党委、董事会和经理层高度重视，坚持科学防控、精准施策，严格落实中央、北京市、京能集团的各项决策部署和工作要求， 并结合实际情况， 将各项疫情防控措施做实做细，保证各企业按时复工复产和全年正常生产经营。 1强化组织领导，确保责任落实 公司成立疫情联防联控工作领导小组，及时传达疫情防控工作要求，汇总工作情况和疫情信息，指导、协调、调度各部门和所属企业疫情防控工作；规范应急物资管理，统筹调度应急保障物资，切实保障员工健康安全。 2加强管控，严格落实防控制度措施 一是加强人员管控， 严格落实排查措施， 对全体员工去向、 返程、隔离等情况全面核实，确保不漏一人。 二是狠抓重点区域的管理措施。要求员工上下班途中和工作期间必须佩戴口罩、保持距离，必须在进入工作区域前接受体温测试；对外地返京、异地返厂和返矿员工，必须在家自行隔离 14 天；切实减少 11 会议，尽可能采取电视电话会等方式进行沟通汇报。 三是实行弹性工作制和食堂配餐制，有效减少人员聚集。 四是持续开展“四不两直”检查督查，确保各项疫情防控措施得到有效落实。 2020 年， 全公司未出现新冠病例或疑似病例， 为员工营造了健康、安全的工作环境，确保了各企业按时复工复产和全年正常生产经营。 （七）坚持科技创新战略，促进企业高质量发展 公司持续推进科技创新和技术进步工作，全年科技创新累计投入资金 22,437 万元，为实现企业高质量发展提供更强发展动能，取得良好成效。 一是取得多项科技创新成果。公司获得科技成果及奖励 6 项。其中， 省级科学技术进步奖一等奖 1 项， 中国安全生产协会二等奖 1 项，煤炭工业协会科学技术奖二等奖 3 项、三等奖 1 项。另有国家科技进步奖二等奖1项已通过初评， 等待正式公布。 新增实用新型专利52项，另有 3 项发明专利已授权，等待正式颁发证书。 二是着力开展智能化矿井建设。公司第一个智能化综采工作面高家梁煤矿 40101 智能化综采工作面实现顺利安装、成功试采，为今后深入开展智能化矿山、智慧化企业建设奠定了坚实基础。通过智能化开采，煤矿生产工艺和劳动组织进一步优化。40101 智能化综采工作面投入生产后，2020 年与 2019 年相比较，回采工效从 249.7 吨/工提高至 280.06 吨/工，提高 12.2%；工作面生产人数由 12 人减少至10 人，极大地改善了员工作业环境，降低了劳动强度。 （八）京西矿区安全、平稳、有序退出 自 2016 年起， 公司坚决贯彻落实国家化解过剩产能和疏解非首都核心功能的政策要求，先后关停和退出了长沟峪煤矿、木城涧煤矿和 12 大安山煤矿。2020 年，京西矿区最后一个煤矿大台煤矿完成停产验收工作，至此京西四矿全部完成关停退出，标志着京西矿区千年煤炭开采历史的正式结束。 2016 年至 2020 年，公司累计安置分流员工 8,701 人，公司负担资金 30,761.30 万元，退出过程中充分保障员工各项合法权益，未发生重大诉讼或信访事件，为首都的政治安定和社会稳定作出了突出贡献。积极履行环保责任和义务，多年来通过开展京西矿区植树育林、矸石山综合治理等环境综合整治工作，为首都的绿水青山作出了积极贡献。京西煤矿七十多年极端复杂煤炭赋存条件下的开采历程，为公司锻炼了一支特别能吃苦、特别能奉献、特别能战斗的高素质专业管理团队和技术团队，为公司京外项目的建设和经营输送了大量宝贵人才和经验技术。 （九）积极践行社会责任 公司始终履行国企使命担当，在追求经济效益的同时，落实董事长安全环保第一责任人职责， 秉持对利益相关者、 对社会和环境负责，实现企业发展与社会、环境协调统一的理念，积极践行社会责任，取得了较好成果。 1安全生产工作继续保持稳定态势 公司不断巩固安全生产红线意识和底线思维， 牢固树立 “零理念” ，运用“五精”管理和“PDCA”闭环管理手段，通过科技创新，积极开展智能化矿井建设，持续加强各项安全基础管理工作。 公司安全生产工作继续保持稳定态势，未发生重伤及以上安全事故；高家梁煤矿通过了国家安全生产标准化一级矿井验收，国泰化工取得了国家危险化学品安全生产标准化二级企业证书。 2强化环境保护工作，建设绿色企业 13 公司不断健全环保制度体系，对环境保护工作提出了明确要求，落实了具体责任，规定了相关奖惩的考核措施。所属企业严格落实各项国家和地方环保法律法规和标准，强化各项措施落实，严格废水、废气和固体废弃物治理，未发生重大环保事故事件。高家梁煤矿通过了绿色矿山验收，达到内蒙古自治区级绿色矿山标准。 3强化节能减排工作 北京矿区综合能源消费量同比大幅降低。全年综合能源消费量1,925.36 吨标准煤， 同比降低 69.26%； 电力消费 1,021.31 万千瓦时，同比降低 72.02%；水消费量 319,234 吨，同比降低 76.81%；二氧化碳排放测算值 6,186.02 吨，同比降低 72.03%。 4全面加强投资者关系工作，努力营造良好发展环境 面对历史问题带来的困难和市场的质疑，公司不断加强投资者关系工作的时效性和针对性，为积极稳妥解决历史问题营造了较好的发展环境。 一是严格履行上市公司信息披露义务，及时披露公司重大事项和相关进展情况，充分维护和保障投资者的知情权。 二是不断提升信息披露质量，各类公告内容力求简洁易懂，各种影响和风险因素披露更加详实、准确，方便投资者了解情况、注意风险。 三是积极听取投资者的诉求和意见建议，依法合规地解答投资者的各种疑问，并积极回应，努力维护市场稳定。 四是高度重视危机管理工作，根据公司实际情况，制定相应危机管理方案，明确规定了危机管理的各项措施和责任人，对危机管理工作定期会商与研判，督促落实各项措施，采取各种应对方法，确保安全生产和经营管理稳定。 14 5积极落实扶贫工作，助力“精准扶贫” 根据公司产业布局和项目地域实际情况，坚持国家精准扶贫、精准脱贫基本方略，以提升带贫成效为核心，深入开展产业扶贫、消费扶贫、公益扶贫、村企结对帮扶和党建扶贫工作，以实现“建档立卡”人员就业增收、促进当地经济发展为目标，坚定践行首都国企社会责任。 公司本部办理“扶贫爱心卡”员工共计 110 人，消费 249 人次，累积消费 4.7 万元；全公司各级工会购买扶贫产品 181.48 万元，惠泽贫困人口近万人。 6打造和谐宜居矿区，不断改善矿区工作生活环境 公司所属各企业通过设立快递配送点、便民商店、理发店，改善住宿条件等便民举措，尽可能满足员工生活需要；通过建立图书馆或职工书屋，完善文体中心硬件设施建设，开展多种方式文体活动等，不断丰富员工精神生活；坚持开展员工、劳模定期体检，切实保障员工健康。 7展现国企担当，为社会作出贡献 按照国家“六保六稳”政策，积极应对疫情，及时复工复产，展现国企担当，员工收入保持稳定增长，同时招收 363 名新员工，增加社会就业。 公司实现工业总产值 36.41 亿元，工业增加值 34.65 亿元；累计支付债权人利息 4.61 亿元，累计支付各种税费 8.42 亿元。 二、董事会日常工作 （一）董事会成员及角色 董事会成员董事会成员 职务职务 战略战略 委员会委员会 审计审计 委员会委员会 提名提名 委员会委员会 薪酬与考核薪酬与考核 委员会委员会 法治建设法治建设 委员会委员会 关志生 董事长 主任委员 - 委员 - 委员 15 董永站 董事、总经理 委员 - - - - 于福国 董事 - - - 委员 - 谷中和 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 委员 - - - 委员 孙力 董事 - - - - - 赵兵 董事 - - - - - 李长立 董事 - - - - - 朱方文 董事 - - - - - 朱大旗 独立董事 - - 主任委员 委员 主任委员 张一弛 独立董事 委员 委员 - - - 穆林娟 独立董事 - 主任委员 - - - 汪昌云 独立董事 - - 委员 主任委员 - 彭苏萍 独立董事 （已离任） 委员 - - - - 周晓东 董事（已离任） - 委员 - - - 许汇海 董事（已离任） - - - - - 周弘强 董事（已离任） - - - - - （二）公司董事会、股东大会会议和决议执行情况 2020 年，公司共召开了 4 次董事会，共审议通过了 35 项议案。 召开召开 时间时间 召开召开 届次届次 议案内容议案内容 表决情况表决情况 应出席应出席 董事人数董事人数 实到实到 董事人数董事人数 2020.03.16 第六届董事会第三次会议 1.关于更换公司董事的议案； 全票通过 应出席董事 13 人。 实到董事 13 人。 公司董事张伟先生和李长立先生分别委托董事于福国先生和谷中和先生代为出席会议，行使表决权并签署相关文件。 2.关于聘任公司总经理的议案； 全票通过 3.关于公司向商业银行申请授信额度的议案； 全票通过 4.关于增加宁夏红墩子煤业有限公司注册资本的议案； 全票通过 5.关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案。 全票通过 2020.04.24 第六届董事会第四次会议 1.2019 年度董事会工作报告； 同意 12 票， 弃权 1 票 应出席董事 13 人。 实到董事 13 人。 公司独立董事彭苏萍和朱大旗分别委托独立董事张一弛和汪昌云代为出席，行使表决权并签署相关文件。 2.2019 年度总经理工作报告； 同意 12 票，弃权 1 票 3.2019 年度独立董事述职报告； 全票通过 4.关于公司 2019 年度财务决算的议案； 全票通过 5.关于前期会计差错更正的议案； 同意 12 票，反对 1 票 6.关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案； 全票通过 7.关于公司 2019 年度利润分配的预案； 全票通过 8.关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案； 8.01 公司与京能集团及其控制企业 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联回避表决 2人，同意 10 16 交易预计 票， 反对 1 票 8.02 公司与中煤集团 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计 回避表决 1人，同意 12票 8.03 公司与五矿发展的子公司 2019 年度日常关联交易执行情况 全票通过 9.关于公司2019 年度内部控制评价报告的议案； 同意 12 票，弃权 1 票 10.关于公司2019 年度内部控制审计报告的议案； 同意 12 票，弃权 1 票 11.2019 年度社会责任报告； 全票通过 12.董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告； 全票通过 13.关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案； 全票通过 14.关于执行新修订的收入会计准则的议案； 全票通过 15.关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案； 同意 12 票， 反对 1 票 16.关于选举公司第六届董事会战略委员会委员的议案； 全票通过 17.关于召开 2019 年年度股东大会的议案。 全票通过 2020.08.21 第六届董事会第五次会议 1.关于 2020 年半年度报告全文及摘要的议案； 全票通过 应出席董事 13 人。 实到董事 13 人。 公司董事周晓东先生、李长立先生，独立董事彭苏萍先生、穆林娟女士分别委托董事谷中和先生、于福国先生，独立董事张一弛先生、汪昌云先生代为出席，行使表决权并签署相关文件。 2.关于申请 15 亿元并购贷款的议案； 全票通过 3.关于建立董事会法治建设委员会及董事会法治建设委员会实施办法的议案。 全票通过 2020.10.24 第六届董事会第六次会议 1.关于公司 2020 年第三季度报告的议案； 全票通过 应出席董事 11 人。 实到董事 11 人。 公司董事周弘强先生、李长立先生，独立董事张一弛先生分别委托董事于福国先生、谷中和先生，独立董事穆林娟女士代为出席，行使表决权并签署相关文件。 2.关于“三供一业”涉及京西四矿供电设施资产移交的议案； 全票通过 3.关于建立董事会审计委员会实施办法的议案； 全票通过 4.关于建立董事会提名委员会实施办法的议案； 全票通过 5.关于建立董事会战略委员会实施办法的议案； 全票通过 6.关于建立董事会薪酬与考核委员会实施办法的议案； 全票通过 7.关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计及内部控制审计机构的议案； 全票通过 17 8.关于选举公司董事的议案； 全票通过 9.关于修改公司章程的议案； 全票通过 10.关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案。 全票通过 公司董事会严格按照公司法 、公司章程及董事会议事规则的要求规范运作，圆满地完成了以上各项工作。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 2020 年，公司共召开了 3 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，共审议通过了 13 项议案。 召开时间召开时间 召开届次召开届次 议案内容议案内容 表决结果表决结果 通过比例通过比例（% %） 2020.06.19 2019 年 年度股东大会 1.2019 年度董事会工作报告； 通过 99.9979 2.2019 年度监事会工作报告； 通过 99.9979 3.2019 年度独立董事述职报告； 通过 99.9979 4.关于公司 2019 年度财务决算的议案； 通过 99.9140 5.关于前期会计差错更正的议案； 通过 99.9140 6.关于公司 2019 年度报告及摘要的议案； 通过 99.9140 7.关于公司 2019 年度利润分配的议案； 通过 99.9979 8.关于公司与关联方 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计的议案。 8.01 公司与京能集团其控制企业 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计 通过 99.9651 8.02 公司与中煤集团 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020年日常关联交易预计 通过 99.9978 8.03 公司与五矿发展子公司 2019 年度日常关联交易执行情况 通过 99.9979 2020.04.15 2020 年 第一次临时股东大会 1.关于更换公司董事的议案； 通过 99.9994 2.关于公司向商业银行申请授信额度的议案。 通过 100.0000 2020.11.20 2020 年 第二次临时股东大会 1.关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计及内部控制审计机构的议案； 通过 99.9948 2.关于选举公司董事的议案； 通过 99.9948 3.关于修改公司章程的议案。 通过 99.9974 公司董事会根据股东大会的决议和授权，认真履行职责，认真落实并圆满完成了各项股东大会决议。 （四）董事会各专业委员会工作情况 董事会各专业委员会严格依据公司章程及各专业委员会“实 18 施办法”等规章制度运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要的参考意见。 专业委员会专业委员会 召开时间召开时间/会次会次 沟通事项沟通事项 应出席应出席 委员人数委员人数 实到实到 委员人数委员人数 第六届董事会 审计委员会 2020 年 3 月 16 日 第一次会议 1.2019 年年度报告编制工作和披露的时间安排以及工作方案； 2.对前期会计差错更正进行预沟通； 3.沟通 2019 年审计报告类型； 4.对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备进行预沟通； 5.对执行新修订的收入会计准则进行预沟通。 3 3 2020 年 4 月 15 日 第二次会议 1.关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案； 2.关于执行新修订的收入会计准则的议案； 3.关于前期会计差错更正的议案； 4.关于公司 2019 年度财务决算的议案； 5.介绍京东方能源事项进展情况与年报相关的其他事项； 6.关于公司 2019 年度内部控制评价报告 的议案； 7.关于公司 2019 年度内部控制审计报告 的议案； 8.公司 2019 年度财务报告审计情况； 9.公司 2020 年第一季度业绩情况。 3 3 2020 年 8 月 7 日 第三次会议 1.关于 2020 年半年度报告全文及摘要的议案； 2.关于申请 15 亿元并购贷款的议案。 3 2（委员周晓东因其他公务，未出席本次会议） 2020 年 10 月 16 日 第四次会议 1.关于公司 2020 年第三季度报告的议案； 2.关于改聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案； 3.天圆全会计师事务所向独立董事简要介绍公司情况并汇报与前会计师事务所沟通情况。 2 2 第六届董事会 提名委员会 2020 年 3 月 2 日 第一次会议 1.关于更换公司董事的议案； 2.关于聘任公司总经理的议案。 3 3 2020 年 4 月 15 日 第二次会议 1.关于选举公司第六届董事会战略委员会委员的议案。 3 3 2020 年 10 月 16 日 第三次会议 1.关于选举公司董事的议案。 3 3 第六届董事会 薪酬与考核 委员会 2020 年 4 月 15 日 第一次会议 1.昊华能源董事及高级管理人员薪酬管理及 2019年董事会特殊奖励提报审核情况。 3 3 （五）董事会履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极维护全体股东和投资者利益，对公司的战略、投资、经营、薪酬等各项董事会议题议案，认真审议、科学决策、审慎工作，积极献言献策，并主动关心、支持和帮助经营层，不断规范公司各项工作。 三、主要业务情况 19 （一）强力推进降本降造工作，发展质量不断提升 公司强化全面预算管理， 持续深入开展降本降造、 提质增效工作，大力压缩各类成本，开源节流，精打细算，为公司发展奠定了基础。 1开展专项行动，优化资本结构 落实“三降一减一提升”专项行动，2020 年末“两金”占流动资产比率为 10.56%，比煤炭行业优秀值低 5.14 个百分点。 2拓宽融资渠道，降低融资成本 通过稳定信用评级、加强资金调配、协调银企关系，扩展公司融资渠道，降低了公司融资成本。2020 年平均融资成本降至 5.14%，同比下降近 49 个 BP。 3优化项目设计，降低项目投资 通过不断优化红墩子煤矿项目建设方案，努力实现项目降造。目前，红墩子煤业“两矿一厂”优化设计和降造工作已取得阶段性进展和较好成绩。 （二）不断强化煤炭产销运，确保公司收入稳定 受新冠疫情和红庆梁煤矿停产等因素影响，公司煤炭产销量同比都有所下降。为稳定营收，公司不断强化产销运经营筹划，努力确保公司收入稳定。 1不断加强煤炭开拓部署，稳定公司产量 一是调整开拓部署，积极稳定产量。高家梁煤矿和红庆梁煤矿克服新冠疫情对复工复产产生的不利影响，积极调整工程部署，加强施工管理。高家梁煤矿和红庆梁煤矿共完成进尺 19,737.67 米，其中开拓尺 8,376.7 米，确保了生产的有序接替，稳定了公司煤炭产量。 二是智采工作面发挥高产高效作用。高家梁煤矿智采工作面自投产以来，充分发挥智采高产高效作用，至 2020 年末，累计生产原煤 20 356.41 万吨。 2强化销售工作，稳定公司收入 一是继续发挥煤电协同效应，积极开发与扩展长协客户，稳定销量。 二是加大市场开拓力度，增加高价位煤炭销量。6 月 6 日正式开通发往宁东地区的火车运输销售业务，拓展了高家梁煤矿煤炭销售市场，增加了高价位煤炭销量。 三是加强煤质管理，提供优质清洁煤炭产品。高家梁煤矿和红庆梁煤矿不断强化煤质管理，发挥自身煤炭低硫低氮等环保特性，进一步提高原煤洗精率，原煤洗精率分别达到 60.81%和 56.04%，为客户提供更多清洁环保煤炭产品。 3加强煤炭铁路运输，发挥铁路发运优势 东铜铁路根据国家“公转铁”政策要求，积极争取铁路运输优惠政策，开通大列发运和集装箱等新业务，增加煤炭铁路运量，实现煤炭发运量 657 万吨，较 2019 年增长 21.22%，营业收入同比增加1,638.22 万元。 （三）加强人力资源管理，优化公司用人结构 1加强人员安置调配，实现公司“瘦身”减负 进一步压减人员规模，加大人员安置调配工作力度，全年共化解安置员工 852 人，其中：办理内部退养 198 人，终止和解除劳动合同311 人，内部转岗 299 人，办理退休及其他 44 人。2020 年末，全公司在册员工 5,437 人，比 2019 年末减少 681 人。 2选拔优秀人才，提升管理能力和企业活力 一是以压缩管理层级、提升管理效率，增强公司经营管理能力和水平为宗旨，加强领导干部的调整调配。公司全年共调整相关层级领 21 导人员 109 人次，其中控股子公司班子成员 31 人次，提拔及进一步任用 27 人次。 二是公司继续完善首席员工评聘方式方法，为员工的成长成才营造了更好的环境，进一步调动了员工学习技术、钻研业务的主动性、积极性和创造性。 3开展管理人员绩效考核改革，着力提升本部管理绩效 一是开展述职考评工作。对管理人员开展了述职考评工作，述职率达到 100%。通过述职，厘清了部门职责及工作边界，为进一步明确责任、加强考核、提高管理绩效奠定了良好基础。 二是为提升本部员工的综合履职能力、服务能力、执行能力，充分调动员工积极性和创造性，制定和实施了公司本部员工绩效考评管理办法（试行） ，并按照办法开展相关绩效考评工作。 4开展多层次多领域培训，提升员工整体素质 公司紧紧围绕新形势、新任务和新要求，克服疫情影响，采用多种方式组织各类业务技能和理论知识培训。 全年共有 24,764 人次参加相关培训，干部员工整体素质普遍提高。 对未来形势的判断和战略构想 近年来煤炭在一次能源消费中所占比例由 2017 年的 60.4%持续下降至 2020 年的 57%；光伏、风电等非化石能源在国内能源消费占比从13.8%提高至 15.8%，而且还在不断快速增长。随着国家“碳达峰、碳中和”目标的提出和实施，未来我国能源产业将迎来革命性的巨变，一次能源消费结构将逐步变化并不断加快其调整进程，以风、光、水为代表的可再生能源以及氢能、核能等新能源将步入快速发展阶段， 22 将逐步成为一次能源消费的核心；而以煤炭、石油和天然气为主的传统化石能源受碳排放因素制约，占能源消费比重必将呈现递进式下降趋势，地位将很快衰落，逐步转变为能源供应的稳定器和调节器。 随着各省市“碳达峰、碳中和”总体规划目标和具体措施将相继出台和强力落实，对企业环境保护，尤其是对节能降耗、减少碳排放的政策法规约束将越来越严格，企业经营压力陡增，企业生产经营模式能否迅速向低