佳创视讯：募集说明书（五次修订稿）.PDF

股票代码：股票代码：300264 股票简称： 佳创视讯股票简称： 佳创视讯 深圳市佳创视讯技术股份有限公司深圳市佳创视讯技术股份有限公司 （深圳市光明新区光明街道观光路招商局光明科技园（深圳市光明新区光明街道观光路招商局光明科技园 A3 栋栋 C208 单元）单元） 创业板向特定对象发行股票募集说明书创业板向特定对象发行股票募集说明书 （五五次修订次修订稿）稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）号） 20222022 年年 5 5 月月 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议和 2021 年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈坤江先生在内的不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除陈坤江先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程， 但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于 3,000万元且不超过 7,500 万元（均含本数）。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。 最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核， 并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-3 日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后， 由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、 本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 14,230 万元（含本数）。同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%。 截至本募集说明书签署之日，上市公司总股本为 413,100,000 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 61,965,000 股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的， 则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 在上述范围内， 最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次向特定对象发行完成后，陈坤江先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。 本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守 公司法 、 证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）等法律法规、规范性文件的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 14,230 万元，扣除发行费用后将用于以下项目： 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-4 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金金额金额 1 面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期） 7,073 6,613 2 面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期） 3,670 3,348 3 补充流动资金 4,269 4,269 合计合计 15,012 14,230 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入， 待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 8、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）等文件的规定，公司制定了利润分配政策和分红规划等。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。 10、根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-5 履行作出了承诺。 11、 公司特别提请投资者关注“第七节与本次发行相关的风险因素”中的以下风险： （1）公司利润持续为负的风险 公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和和 2 2022022 年年 1 1- -3 3 月月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-16,170.03 万元、-7,153.52 万元、-10,907.15 万元和和- -1,285.381,285.38 万元万元，虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。 （2）业绩下滑的风险 2022022 2 年年 1 1- -3 3 月月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2,122.802,122.80 万元、万元、 - -1,240.651,240.65万元和万元和- -1,285.381,285.38 万元万元， 分别较上年同期减少减少 50.46%50.46%、 430.09%430.09%和和 630.07%630.07%。 20222022年年 1 1- -3 3 月月，受深圳及客户所在地新冠疫情影响，受深圳及客户所在地新冠疫情影响，公司营业收入较上年同期下滑；公司营业收入较上年同期下滑；2 2022022 年年 1 1- -3 3 月月因确认股份支付费用因确认股份支付费用，期间费用增加期间费用增加；导致公司最近一期净利润同比下滑。若公司未来传统业务进一步恶化，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。 （3）退市风险警示的风险 2022022 2 年年 1 1- -3 3 月月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为- -1,285.381,285.38 万元万元，主营业务收入为 2,122.802,122.80 万元万元。若公司本年度或本年度或后续年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，将触及深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）第 9.3.1 条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元， 或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”规定的情形，本公司股票将面临退市风险警示的风险，提请投资者关注相关风险。 （4）募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险 本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证， 符合国家产业政策和行业发深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-6 展趋势，具备良好的发展前景。根据募投项目效益测算，预计募投项目建成后，超高清视频云平台建设项目预计实现年平均营业收入 10,008 万元，年平均利润总额 2,545 万元； VR 运营服务建设项目预计年平均营业收入 2,868 万元， 年平均利润总额 679 万元。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品、服务在细节上可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。 由于由于募投项目募投项目尚未完全落地实施， 存在尚未完全落地实施， 存在与运营商与运营商合作合作时落地时落地时间不及预期、时间不及预期、用户获取数量不及预期用户获取数量不及预期、向用户收取的套餐向用户收取的套餐价格价格不及预期不及预期、取得取得的分成比例不及预期的分成比例不及预期以及业务以及业务拓展时拓展时发生的成本费用超出预期发生的成本费用超出预期的可能的可能， 将， 将造成本造成本次募投项目实施及效益不及预期。次募投项目实施及效益不及预期。 （5）募投项目用户获取数量不及预期的风险 本次募投项目的实施在进一步丰富公司业务的同时， 对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，但如果公司的产品、服务在新市场未能得到预期的认可，则公司将面临新增产品、服务的销售风险，导致募投项目的用户获取数量不及预期或公司需要降低产品定价，从而使得募集资金投资项目无法达到预期收益。 （6）合作方协商风险 公司计划采取与电信运营商开展合作运营的方式实施超高清视频云平台建设项目和VR运营服务建设项目。目前，公司已与联通在线签订5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域的合作框架协议，且与联通在线子公司联通灵境视讯（江西）科技有限公司签署了战略合作协议，并就开展募投项目完成了进一步磋商。本次募投项目尚处于前期市场开拓阶段，尚未与运营商就项目合作细节签署最终协议。在本次募投项目的后续实施过程中，若公司未能及时与电信运营商就合作事项达成一致，可能导致本次募投项目建设进度放缓，从而为募投项目的顺利实施带来不利影响。 （7）应收账款金额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,051.59 万元、12,840.98 万元、10,283.92 万元和和 1010, ,911911. .2 22 2 万元万元，占当期末资产总额的比例为 45.15%、深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-7 32.61%、33.94%和和 3 37.587.58% %。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。若下游客户的经营状况出现恶化，回款进度不及预期，则公司的应收账款存在不能及时回收或无法回收的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （8）经营活动现金流不足的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为3,091.14万元、-1,602.53万元、-2,769.70万元和和- -265265. .0000万元万元，经营活动现金流较为紧张。若未来公司外部经营环境发生重大不利变化、 经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，对公司的正常业务开展可能产生不利影响。 （9）商誉减值风险 报告期内，发行人的商誉金额较大，主要是由于历史上收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司及陕西纷腾互动网络科技有限公司所形成。截至 20222022 年年 3 3月月 3131 日日，发行人商誉账面价值为 2,352.00 万元，发行人根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。 未来如果发行人收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。 （10）新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险 本次募投项目实施后，公司每年的折旧、摊销费用将会发生较大幅度增长。根据公司目前的会计政策测算，本次募投项目将自 2022 年起开始存在较大金额的折旧摊销费用并开始陆续产生收入。 在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的5 年内，募投项目每年预计新增折旧摊销费用占公司的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧摊销费用， 公司业绩可能受到不利影响。 （11）新型冠状病毒疫情风险 2020 年一季度新型冠状病毒疫情发生以来，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，公司的业务开展可能受阻，进而可能对公司经营效益造成不利影响。 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-8 （12）市场竞争风险 公司持续关注并研究分析行业发展逻辑， 对客户需求多元化和不确定性进行预判，巩固原有优势市场，同时对新市场积极开展业务布局和技术布局。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位， 但随着国内外原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加，市场竞争可能导致公司面临盈利能力下降的风险。 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-9 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录. 9 释释 义义. 11 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 14 一、发行人概况 . 14 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 24 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 36 六、发行人最近一期业绩下滑的原因及合理性 . 37 七、未决诉讼、仲裁等事项 . 38 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 41 一、本次发行的背景和目的 . 41 二、发行对象及与发行人的关系 . 47 三、发行对象的认购资金来源 . 49 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 . 49 五、募集资金的投向 . 51 六、本次发行是否构成关联交易 . 52 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 52 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序53 第三节第三节 发发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要 . 54 一、陈坤江先生基本情况 . 54 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 . 54 第第四四节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 57 一、募集资金使用计划 . 57 二、超高清视频云平台建设项目可行性分析 . 57 三、VR 运营服务建设项目可行性分析 . 77 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-10 四、补充流动资金项目 . 94 五、募投项目实施后预计对公司经营的影响 . 97 六、募集资金投资项目可行性结论 . 98 第五节第五节 本次募集资金收购资产的有关本次募集资金收购资产的有关情况情况 . 99 第六节第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 100 一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 . 100 二、本次发行后，上市公司控制权结构的变化 . 100 三、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 100 四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 101 第七节第七节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 102 一、本次发行相关风险 . 102 二、募集资金投资项目风险 . 103 三、行业与经营风险 . 104 四、财务风险 . 104 五、其他风险 . 106 第八节第八节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 107 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 107 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 108 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 109 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 110 三、保荐人（主承销商）声明 . 111 四、发行人律师声明 . 113 五、审计机构声明 . 114 第九节第九节 董事会声明董事会声明 . 115 一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 115 二、发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 . 115 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-11 释释 义义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、发行人、佳创视讯 指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 本次向特定对象发行股票、本次发行股票、本次发行 指 公司向特定对象发行不超过 61,965,000 股股票之行为 北京意景技术 指 北京意景技术有限责任公司 陕西纷腾互动 指 陕西纷腾互动网络科技有限公司 佳创文化传媒 指 深圳市佳创视讯文化传媒有限公司 超高清视频云平台建设项目 指 面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期） VR 运营服务建设项目 指 面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期） 联通在线 指 联通在线信息科技有限公司 股东大会 指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司监事会 最近三年一期、一期、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和和 2 2022022 年年 1 1- -3 3 月月 公司章程 指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 CDN 指 Content Delivery Network（内容分发网络），是构建在现有网络基础之上的智能虚拟网络， 依靠部署在各地的边缘服务器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块， 使用户就近获取所需内容， 降低网络拥塞，提高用户访问响应速度和命中率 BO 指 Back Office（后台管理系统） VR 指 Virtual Reality（虚拟现实），是 20 世纪发展起来的一项全新的实用技术， 虚拟现实技术囊括计算机、 电子信息、 仿真技术， 其基本实现方式是计算机模拟虚拟环境从而给人以环境沉浸感 PaaS 指 Platform as a Service（平台即服务），是一种云计算服务， 将大部分标准化的应用堆栈层功能抽象为服务， 包括操作系统、编程语言、服务器等。PaaS 服务完全通过互联网提供， 供应商负责管理应用平台， 向用户提供一套工具以帮助其加快开发流程 SaaS 指 Software as a Service（软件即服务），是一种软件交付模式。在这种交付模式中，软件仅需通过网络，不须经深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-12 过传统的安装步骤即可使用， 软件及其相关的数据集中托管于云端服务。 用户通常使用精简客户端， 一般即经由网页浏览器来访问 AI 指 人工智能技术 转码 指 将视频信号从一种格式转换成另一种格式 松耦合 指 基于消息的松耦合系统， 可以降低客户端和远程服务之间的依赖 端云一体 指 集云端基础设施的搭建及服务的快速建立与维护、 智能终端的硬件设计、 特色应用定制开发等为一体的端到端解决方案，实现了从终端应用到云端服务的无缝连接 公有云 指 第三方提供商为用户提供的能够使用的云， 公有云一般可通过 Internet 使用，可能是免费或成本低廉的，公有云的核心属性是共享资源服务 私有云 指 为一个客户单独使用而构建的云。该公司拥有基础设施，并可以控制在此基础设施上部署应用程序的方式 PON 指 无源光纤网络 终端 指 相对于云端， 一般指不需要远程访问的设备， 或者直接和数据或传感器一体的设备 视频编转码 指 视频编码和视频转码。 视频编码指通过压缩技术， 将原始视频格式的文件转换成另一种视频格式文件的方式；视频转码指将已经压缩编码的视频码流转换成另一个视频码流， 以适应不同的网络带宽、 不同的终端处理能力和不同的用户需求 高并发 指 通过设计保证系统能够同时并行处理很多请求 虚拟渲染 指 以传统显卡为基础， 在计算机上建立虚拟的显卡渲染系统，实现物理显卡渲染不能达到的效果 云端存储 指 Cloud storage（云端存储），是一种网上在线存储模式，即把数据存放在通常由第三方托管的多台虚拟服务器，而非专属的服务器上 灾备 指 灾难备援， 指利用科学的技术手段和方法， 提前建立系统化的数据应急方式，以应对灾难的发生 分布式部署 指 将数据分散存储于多台独立的机器设备上， 采用可扩展的系统结构， 利用多台存储服务器分担存储负荷， 利用位置服务器定位存储信息 RTCP/RTMP 指 RTCP 实时传输控制协议（Real-time Transport Control Protocol）；RTMP 实时消息传输协议（Real Time Messaging Protocol） RTC 指 实时通信（Real-Time Communication），包括语音对话或视频对话 H.265/HEVC 指 一种高精度视频录制、压缩和发布的常用格式 H.264/AVC 指 一种高精度视频录制、压缩和发布的常用格式 VP8/9 指 一种开放的影像压缩格式 QoS 指 Quality of Service（服务质量），指一个网络能够利用各种基础技术，为指定的网络通信提供更好的服务能力， 是网络的一种安全机制和解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-13 REST 指 Representational State Transfer（表述性状态传递），是一种针对网络应用的设计和开发方式， 可以降低开发的复杂性，提高系统的可伸缩性 超时 指 超过规定时间，接受信息失败 熔断 指 软件系统中由于某些原因使得服务出现了过载现象， 为防止造成整个系统故障从而采用的一种保护措施 隔离 指 两个或两个以上的计算机或网络不相连、 不相通、 相互断开 限流 指 限制数据流量的速率 降级 指 在服务器压力陡增的情况下， 利用有限资源， 根据当前业务情况， 关闭某些服务接口或者页面， 以此释放服务器资源以保证核心任务的正常运行 服务注册 指 将提供某个服务的模块信息（通常是这个服务的 IP 和端口）注册到 1 个公共的组件上去 负载均衡 指 将负载（工作任务）进行平衡、分摊到多个操作单元上进行运行，例如 FTP 服务器、Web 服务器、企业核心应用服务器和其它主要任务服务器等， 从而协同完成工作任务 灰度发布 指 一种平滑过渡的发布方式 容器调度 指 对应用服务器中位于组件和平台之间的接口集合进行调度 租户 指 使用系统或电脑运算资源的客户 镜像管理 指 对镜像进行查询、新增、修改、删除等操作 热插拔 指 在不关闭系统电源的情况下， 将模块、 板卡插入或拔出系统而不影响系统的正常工作， 从而提高了系统的可靠性、快速维修性、冗余性和对灾难的及时恢复能力等 IP 指 Internet Protocol（网际互连协议） 码率 指 单位时间内传送比特的数目 带宽 指 在数字设备中，指单位时间能通过链路的数据量 上行 指 从用户电脑向网络传送信息 下行 指 从服务器向用户电脑传送信息 内容聚合 指 根据一定主题或者关键词将网站原有内容进行重新组合排序而生成一个新的列表或专题页面 内容分发 指 将本节点流媒体资源库中的指定内容， 根据业务运营商定义的内容分发策略向下层节点推送 播控 指 在电视媒体节目播出前进行最终检查 注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-14 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人简介（一）发行人简介 公司名称：深圳市佳创视讯技术股份有限公司 英文名称：AVIT LTD. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：佳创视讯 股票代码：300264 成立日期：2000 年 10 月 22 日 上市时间：2011 年 09 月 16 日 法定代表人：陈坤江 注册地址：深圳市光明新区观光路招商局光明科技园 A3 栋 C208 单元 注册资本：413,100,000 元 统一社会信用代码：91440300724725736X （二）发行人主营业务概况（二）发行人主营业务概况 公司是国内领先的数字电视内容与应用整体解决方案的提供商和系统集成商，立足广电领域，专注广电行业端到端整体解决方案的推广与产品的研发，打造产业生态链。同时，基于 5G 商用后运营商音视频融合业务应用需求快速增长的趋势，公司依托长期为广电提供音视频业务服务的技术、商务资源优势，向电信运营商拓展以视频技术为核心的产品及业务合作，为 5G 时代下运营商流量增值运营提供助力。 公司正在积极整合资源， 持续发力大视频内容、 融合通讯领域，实现企业由单一市场向 5G 新内容领域的升级转型。 公司现在主要从事的业务可分为三大类别：软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR 内容服务及游戏产品的研制业务。 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-15 形，符合创业板上市公司证券发行上市审核问答有关财务性投资和类金融业务的要求。 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构（一）股权结构 1、股权控制关系图股权控制关系图 2、公司股本结构和前十大股东、公司股本结构和前十大股东 截至 2022022 2 年年 3 3 月月 3131 日日，发行人总股本 413,100,000 股，股本结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本的比例（占总股本的比例（%） 一、有限售条件股份 56,713,41856,713,418 13.7313.73 二、无限售条件流通股份 356,386,582356,386,582 8 86 6. .2727 三、股份总数 413,100,000 100.00 截至 2022022 2 年年 3 3 月月 3131 日日，发行人前十名股东持股情况如下： 股股东名称东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 质押数量（股）质押数量（股） 陈坤江 境内自然人 74,610,668 18.06 4,826,2554,826,255 邱佳芬 境内自然人 12,700,00012,700,000 3.073.07 - 诸雯丽 境内自然人 2,797,6002,797,600 0.68 - 吴为才 境内自然人 1,700,200 0.41 - 茅贞勇茅贞勇 境内自然人境内自然人 1,491,4001,491,400 0.360.36 - 童彬 境内自然人 1,052,700 0.25 - 任庆成任庆成 境内自然人境内自然人 1,012,0001,012,000 0.0.2424 - 林敏之林敏之 境内自然人境内自然人 954,30954,300 0 0.20.23 3 - 陶杰 境内自然人 882,000 0.21 - 孟鹰孟鹰 境内自然人境内自然人 825,000825,000 0.20.20 0 - 合计合计 - 98,025,86898,025,868 23.7123.71 4,826,2554,826,255 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-16 （二）控股股东、实际控制人情况（二）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人基本情况、控股股东、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，陈坤江先生直接持有公司 18.06%股份，为公司控股股东、实际控制人。 陈坤江先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，曾任深圳市佳视达实业有限公司总经理、深圳市京利华贸易发展有限公司董事、深圳民营企业家协会理事、深圳市总商会（工商联）常务理事、深圳市企业家协会及企业联合会副会长，2000 年起历任公司总经理、董事、董事长。现任公司董事长。 2、控股股东、实际控制人股票质押情况、控股股东、实际控制人股票质押情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人陈坤江持有公司74,610,668 股，占公司总股本的 18.06%。其中已质押 4,826,255 股，质押的股份总数占其持有公司股份总数的 6.47%，占公司总股本的 1.17%。 2021 年 4 月 25 日，佳创视讯与华夏银行股份有限公司深圳分行签署流动资金借款合同（SHZZX1810120210007），借款金额为 1,000 万元，借款期限为 2021 年 4 月 23 日至 2022 年 4 月 23 日，年利率 4.9%，深圳市高新投融资担保有限公司为该笔借款提供保证担保。同日，陈坤江与深圳市高新投融资担保有限公司签署反担保质押合同（质 A202101776-01），陈坤江将其持有的发行人 4,826,255 股股票（占公司总股本 1.17%）向深圳市高新投融资担保有限公司设定质押担保。截至本募集说明书签署日，公司已偿还该笔借款。截至本募集说明书签署日，公司已偿还该笔借款。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所属行业（一）发行人所属行业 公司专注于视频业务端到端整体解决方案的推广与产品的研发， 已发展成为国内领先的广电行业视频内容与应用整体解决方案的提供商和系统集成商。此外，公司正在积极整合资源，持续发力大视频内容、融合通讯领域，实现企业由单一市场向 5G 新内容领域的升级转型。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的小类“I65 软件和信息技术服务业”。 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-17 （二）行业主管部门及主要法律法规及政策（二）行业主管部门及主要法律法规及政策 1、行业主管部门、行业主管部门 公司所属的行业行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、 国家工业和信息化部及国家广播电视总局，其主要负责产业政策颁布、发展规划制定、项目审批等。 2、行业主要法律法规及政策、行业主要法律法规及政策 （1）主要法律法规 本行业涉及的国内主要法律法规包括：广播电视管理条例、广播电视安全播出管理规定、电信业务经营许可管理办法、互联网信息服务管理办法、中华人民共和国电信条例等法律法规。 （2）相关行业政策 随着 5G 高速传输、物联网、人工智能、柔性显示、移动式高性能图形计算卡等技术的出现， 超高清音视频与虚拟现实技术应用已经成为了我国的重点发展方向之一。主要相关行业政策有： 序号序号 行业政策行业政策 颁布机构颁布机构 相关内容相关内容 1 超高清视频产业发 展 行 动 计 划（2019-2022年） （ 工 信 部 联 电 子201956号） 工信部、广电总局、央广总台 明确将按照“4K先行、 兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。提出要推动超高清电视、机顶盒、虚拟现实/增强现实设备等产品普及，发展大屏拼接显示、电影投影机等商用显示终端，加快超高清视频监控、工业相机、医疗影像设备等行业专用系统设备的产业化。 2 进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市 场 的 实 施 方 案（2019年） 发改综合（2019181号） 发改委等十部委 提出加快推进超高清视频产品消费，有条件的地方可对超高清电视、机顶盒、虚拟现实/增强现实设备等产品推广应用予以补贴，扩大超高清视频终端消费。 3 广播电视技术迭代实施方案（2020-2022年） 广电总局 重点强调了加快发展高清超高清视频和5G高新视频，推动高标清同播向高清化发展，缩短同播过渡期，逐步关停标清频道。 4 全国有线电视网络整合发展实施方案 广电总局 加快推动全国有线电视网络整合和广电5G建设一体化发展。“全国一网”整合将按照“行政推动、市场运作，统一部署、分类进行，统筹兼顾、积极实施”的基本原则，由中国广播电视网络有限公司联合省级网络公司、战略投深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集说明书 1-1-18 序号序号 行业政策行业政策 颁布机构颁布机构 相关内容相关内容 资者共同发起，组建形成中国广播电视网络有限公司控股主导、对各省网公司按母子公司制管理的“全国一网”股份公司，建成“统一建设、统一管理、统一标准、统