云天化：2019年年度报告.PDF

2019 年年度报告 1 / 255 公司代码：600096 公司简称：云天化 云南云天化股份有限公司云南云天化股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2 / 255 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、 信永中和会计师事务所信永中和会计师事务所( (特殊特殊普通合伙普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人段文瀚段文瀚、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人钟德红钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）莫秋实莫秋实声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经2020年4月17日公司第八届董事会第十三次会议批准2019年利润分配预案， 因母公司累计分配利润为负值，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需股东大会审议。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 本公司面临的重大风险主要包括安全环保风险、 市场风险等。 敬请查阅本报告第五节二、（四）可能面对的风险。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 3 / 255 目录目录 第一节 释义 .4 第二节 公司简介和主要财务指标 .5 第三节 公司业务概要 .9 第四节 经营情况讨论与分析 .16 第五节 重要事项 .51 第六节 普通股股份变动及股东情况 .87 第七节 优先股相关情况 .92 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .93 第九节 公司治理 .107 第十节 公司债券相关情况 .109 第十一节 财务报告 . 110 第十二节 备查文件目录 .255 2019 年年度报告 4 / 255 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、云天化、上市公司 指 云南云天化股份有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 水富云天化 指 云南水富云天化有限公司 磷化集团 指 云南磷化集团有限公司 天安化工 指 云南天安化工有限公司 金新化工 指 呼伦贝尔金新化工有限公司 联合商务 指 云南云天化联合商务有限公司 农资连锁 指 云南云天化农资连锁有限公司 天驰物流 指 天驰物流有限责任公司 吉林云天化 指 吉林云天化农业发展有限公司 纽米科技 指 重庆云天化纽米科技股份有限公司 青海云天化 指 青海云天化国际化肥有限公司 内蒙古云天化 指 内蒙古云天化农业科技发展有限公司 三环中化 指 云南三环中化化肥有限公司 天腾化工 指 云南天腾化工有限公司 红海磷肥 指 昆明红海磷肥有限责任公司 河南云天化 指 河南云天化国际化肥有限公司 河北云天化 指 河北云天化国际金农化肥有限公司 云天化国际 指 云南云天化国际化工有限公司 云天化商贸 指 云南云天化商贸有限公司 银山化肥 指 云南云天化国际银山化肥有限公司 三环新盛 指 云南三环新盛化肥有限公司 海口磷业 指 云南磷化集团海口磷业有限公司 三环化工 指 云南三环化工有限公司 云农科技 指 云南云天化农业科技股份有限公司 天聚新材 指 重庆云天化天聚新材料有限公司 云峰分公司 指 云南云天化股份有限公司云峰分公司 云峰化工 指 云南云天化云峰化工有限公司 红磷分公司 指 云南云天化股份有限公司红磷分公司 红磷化工 指 云南云天化红磷化工有限公司 黑龙江云天化 指 黑龙江世纪云天化农业科技有限公司 昆明纽米 指 昆明云天化纽米科技有限公司 财务公司 指 云南云天化集团财务有限公司 瀚恩新材 指 重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 金鼎云天化 指 云南金鼎云天化物流有限责任公司 天宁矿业 指 云南天宁矿业有限公司 江川天湖 指 云南江川天湖化工有限公司 瑞丽天平 指 瑞丽天平边贸有限公司 天裕矿业 指 云南天裕矿业有限公司 天能矿业 指 云南天能矿业有限公司 天鸿化工 指 云南天鸿化工工程股份有限公司 汤原云天化 指 汤原云天化肥业有限公司 云天化氟化学 指 云南云天化氟化学有限公司 瓮福云天化 指 云南瓮福云天化氟化工科技有限公司 大地云天 指 内蒙古大地云天化工有限公司 2019 年年度报告 5 / 255 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 云南云天化股份有限公司 公司的中文简称 云天化 公司的外文名称 YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD 公司的外文名称缩写 YYTH 公司的法定代表人 段文瀚 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟德红 苏云 联系地址 云南省昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司 云南省昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司 电话 （0871）64327127 （0871）64327128 传真 （0871）64327155 （0871）64327155 电子信箱 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 云南省昆明市滇池路1417号 公司注册地址的邮政编码 650228 公司办公地址 云南省昆明市滇池路1417号 公司办公地址的邮政编码 650228 公司网址 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报证券时报上海证券报证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 云天化 600096 无 六、六、 其他相关资料其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 9 层 签字会计师姓名 彭让 廖芳 公司聘请的会计师事务所（境外） 名称 不适用 办公地址 不适用 签字会计师姓名 不适用 2019 年年度报告 6 / 255 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 营业收入 53,975,857,637.08 52,978,958,637.74 1.88 55,971,434,741.59 归属于上市公司股东的净利润 151,897,527.09 122,765,162.08 23.73 201,858,548.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -124,419,502.73 -150,482,857.39 不适用 -904,083,657.41 经营活动产生的现金流量净额 4,178,742,152.51 3,192,189,354.60 30.91 2,738,403,270.03 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减（%） 2017年末 归属于上市公司股东的净资产 4,378,129,773.22 4,376,957,690.71 0.0268 3,640,745,087.85 总资产 59,995,281,909.65 67,820,831,128.47 -11.54 63,556,638,578.29 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 基本每股收益（元股） 0.1064 0.0929 14.53 0.1528 稀释每股收益（元股） 0.1064 0.0929 14.53 0.1528 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） -0.0871 -0.1139 不适用 -0.6842 加权平均净资产收益率（%） 3.64 3.17 增加 0.47 个百分点 4.95 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -2.98 -3.89 增加 0.91 个百分点 -23.23 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2018 年比 2017 年增加 75,360 万元，主要原因是： 2018 年公司主要化肥产品和聚甲醛产品价格同比上涨，抵消了部分原材料价格上涨的不利影响，销售毛利同比增加。磷肥销量同比增加 1%，复合肥销量同比增加 7%，磷肥价格同比上涨14%-19%，尿素价格同比上涨 24%，主要化肥产品毛利同比增加 98,515 万元，聚甲醛毛利同比增加 15,150 万元；参股公司海口磷业减亏，投资收益同比增加 10,027 万元。 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比 2018 年增加 2,606 万元， 主要原因是： 2019 年年度报告 7 / 255 化肥产品市场价格下降，但公司化肥产品产销量同比上升，并通过降低原材料采购成本和内部成本控制缓解了产品价格下降的影响，化肥产品总体毛利与上期基本持平；公司饲料级磷酸氢钙量价同比上升，盈利能力提升；本期因市场价格下降，公司聚甲醛毛利减少较多；公司通过加强内部管理和资金统筹，减少了管理费用和财务费用，另外，减值损失同比减少。 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明： 适用 不适用 九、九、 2019 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 13,786,848,958.67 14,615,254,484.89 12,682,757,592.47 12,890,996,601.05 归属于上市公司股东的净利润 112,421,426.91 14,249,368.33 7,775,653.07 17,451,078.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 34,453,562.02 10,736,314.94 -96,254,431.99 -73,354,947.70 经营活动产生的现金流量净额 981,242,574.14 934,563,501.24 1,155,024,938.71 1,107,911,138.42 1.营业收入 2019 年，公司第一、二季度实现营业收入较第三、四季度多，主要是因为公司第一季度和第二季度贸易业务增加导致营业收入较多。 2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2019 年，第一季度为国内化肥销售旺季，且 2019 年一季度化肥价格较高，故一季度盈利较多。 2019 年，第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损较大，主要原因是：第三季度为尿素销售淡季，尿素产品销量较全年平均销量减少约 9 万吨，价格较一二季度下降约 200 元/吨，尿素产品销售毛利减少约 1 亿元。 2019 年，第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损较大，主要原因是：第四季度主要化肥产品市场价格下降，同时，年末对部分资产计提了资产减值准备及辞退福利。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 2019 年年度报告 8 / 255 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 153,127,389.16 112,709,488.29 893,743,193.43 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 152,571,884.72 153,351,075.86 138,642,897.90 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 45,908,620.18 70,956,054.21 27,351,681.73 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 28,370,363.78 0 0 委托他人投资或管理资产的损益 0 0 1,967,799.09 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0 0 99,884,818.13 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -27,269,669.91 8,399,780.53 -1,273,520.79 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 6,006,312.50 0 0 对外委托贷款取得的损益 13,682,005.53 4,927,640.36 1,871,730.56 受托经营取得的托管费收入 1,415,094.34 1,415,094.34 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,894,775.94 46,335,331.34 69,411,829.31 少数股东权益影响额 -38,782,359.78 -55,064,298.39 -80,168,794.53 所得税影响额 -92,607,386.64 -69,782,147.07 -45,489,429.01 合计 276,317,029.82 273,248,019.47 1,105,942,205.82 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 26,264,514.68 18,986,600.33 -7,277,914.35 2,345,454.98 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 7,358,950.00 3,316,788.00 -4,042,162.00 -6,860,048.00 合计 33,623,464.68 22,303,388.33 -11,320,076.35 -4,514,593.02 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 9 / 255 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司的主要业务 公司结合行业发展新形势、转型升级新要求、国企改革新任务，从绿色高质量发展高度，围绕“转方式、调结构”主线，以“成为世界级的肥料及现代农业、精细化工产品提供商”为战略愿景。 1.肥料及现代农业： 公司拥有国内先进的大型化肥生产装置， 主要生产和销售磷复肥、 尿素、复合肥等化肥产品。公司依托管理和技术力量，致力于新型化肥产品的研发和现代农业技术服务水平提升，推进肥料与现代农业融合、协同发展，将公司打造成为现代农业服务的提供商。 2.磷矿采选：公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石剥采、浮选生产技术，生产的磷矿主要作为公司磷肥、磷化工产品生产原料，部分磷矿产品对外销售。 3.精细化工：公司主要生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙、聚甲醛、季戊四醇等产品。公司自产甲醇部分作为聚甲醛、季戊四醇产品主要原料，部分对外销售。 4.商贸物流： 公司结合主业， 开展商贸物流一体化运作， 主要经营化肥、 化肥原料和农产品、农资商品等产业链上下游互补的贸易和物流业务，增强公司化肥产品市场粘性，通过化肥与原料对流、化肥与粮食对流降低综合物流成本。 ( (二二) )公司的经营模式公司的经营模式 1.肥料及现代农业经营模式 以化肥产业为基础，有效优化生产布局，主动调整产品结构，形成以基础肥为主、功能肥为辅、水溶肥协同发展的产品格局，打造差异化肥料体系。公司高度重视安全环保管理，持续提升本质安全和环境保护水平，巩固安全环保竞争新优势。落实绿色高质量发展理念，持续推进绿色制造体系建设，打造绿色工厂、绿色产品。 公司拥有磷矿资源，以自产的磷矿石和合成氨作为部分磷肥产品的主要原料。公司拥有煤炭资源，自产煤炭作为部分氮肥产品的主要原料，化肥生产所需的其他原料、能源主要采取外购。公司靠近主要市场或依托资源拥有多个大型化肥生产基地，拥有多套国内先进的磷肥、氮肥、合成氨生产装置，在生产运营、装置维护、安全环保和质量管控方面具有优势。通过生产技术创新和运营管理优化，着力推进精益生产，不断追求生产装置的安全、稳定、长周期、满负荷、高品质运行，是公司实现产品品质稳定和降低运行成本的重要保证。 公司化肥产品主要通过公司下属销售子公司进行统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售。为适应不断变化的化肥市场，公司积极探索和实施直销模式、智能配肥、农资电商平台等销售模式。公司积极推广测土配方、智能配肥、水溶肥等新模式在现代农业中的运用，并强化农技支持、农业专家咨询等农化服务水平。 2.磷矿采选经营模式 2019 年年度报告 10 / 255 公司开采自有磷矿资源，利用先进的剥采、浮选技术生产符合化肥、磷化工生产品位要求的磷矿。落实绿色高质量发展理念，打造绿色矿山。通过提升浮选装置产能利用率，加强矿际间协同和精细化配矿管理，有效利用中低品位磷矿，保护磷矿资源，确保采选矿石的质量，降低磷矿产品综合成本。公司以自产磷矿石作为磷肥生产主要原料，同时结合自产情况和公司磷肥生产原料矿石品位需求，对外采购部分磷矿石，并根据市场需求对外销售部分自产磷矿石产品，实现磷矿资源高效利用。 3.精细化工经营模式 公司生产黄磷、 饲料级磷酸氢钙等产品。 黄磷年产能 3.8 万吨， 少部分自用， 其余对外销售；饲料级磷酸氢钙年产能 50 万吨，产品对外销售。通过资本合作或技术合作，以磷肥副产氟硅酸为原料，以氟化氢为核心，打造中高端产品群，纵向延伸氟化工产业链，提升氟资源利用价值。公司设立磷化工产业子公司，通过资产优化和业务整合，启动以黄磷、湿法磷酸为基础，聚磷酸、聚磷酸盐协同发展的精细磷化工产业平台建设。 公司拥有年产 9 万吨聚甲醛、 年产 1 万吨季戊四醇和年产 26 万吨甲醇产能， 是国内最大的聚甲醛产品生产商，生产基地分布在云南和重庆。公司生产聚甲醛产品使用的甲醇原料部分由公司自产，部分对外采购。公司计划投资建设新聚甲醛装置，积极推进聚甲醛产业低成本、高端化发展，强化研发和技术创新，增强规模化运营能力，巩固扩大国内聚甲醛行业的领先优势。 4.商贸物流经营模式 商贸业务是公司业务的重要组成部分。通过开展粮食、化肥、农资等商贸业务，为公司更好的服务农业市场，加强农资和农作物相关产业链的建设创造了条件，公司着力加强商贸业务风险控制，围绕主业推进商贸业务优化。物流业务是公司重要的业务环节，链接了公司的采购、生产和销售。 公司物流业务以公司内部原料和产品的运输、 仓储为主， 着力控制公司物流成本； 同时，提升物流信息化、 自动化水平， 利用公司物流资源开拓外部物流业务， 提升社会化物流服务能力。 （三）行业情况说明（三）行业情况说明 1.化肥行业基本情况 报告期内，国内化肥行业整体低迷，产品价格逐步走低。受国际产能释放、中美贸易摩擦、国内种植结构调整、大宗粮食价格整体低迷影响，化肥整体供大于求现象更加严重，行业竞争加剧。同时，安全环保监管力度持续加大，没有资源和安全环保竞争优势的中小化肥企业产能加速退出市场。报告期内，国内磷肥总体呈现产量和消费量下降，产品量价出现不同程度下滑；尿素产品市场价格同比整体下降；复合肥方面，因基础化肥原料价格下滑导致成本下降，但受需求影响，销量和价格下滑导致复合肥行业盈利水平下降。 2.磷矿采选行业基本情况 我国磷矿资源分布高度集中，主要分布在贵州、湖北、云南和四川四省。随着安全环保监管力度持续加大，限制了磷矿资源的过度开采。磷矿采选行业整体开工率下降，行业资源集中度提高，磷矿石产量呈逐年下降趋势。2019 年，生态环境部印发长江“三磷”专项排查整治行动实2019 年年度报告 11 / 255 施方案，组织长江经济带 7 省（市）开展为期两年的“三磷” （磷矿、磷化工企业和磷石膏库）专项排查整治工作，导致磷矿石产量进一步下降。报告期内，随着磷肥行情的下滑，对原材料需求减少，磷矿石价格处于基本稳定状态。 3.精细化工行业基本情况 公司生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙产品。报告期内，黄磷价格波动较大。上半年价格基本保持稳定，下半年，受西南地区黄磷行业环保整治影响，黄磷市场供给大幅减少，黄磷价格出现阶段性大幅波动。报告期内，由于非洲猪瘟持续蔓延和供需关系影响，国内饲料级磷酸氢钙市场价格全年出现一定程度的波动。 公司生产销售以聚甲醛产品为主的工程材料产品。2018 年下半年以来，原处于停产状态的生产商逐步复产，聚甲醛产能逐步回升，中低端聚甲醛产品竞争加剧，高端产品仍高度依赖进口。2019 年，受中美贸易摩擦影响，下游行业整体低迷，聚甲醛市场需求下降，聚甲醛市场价格逐步下跌。 4.商贸物流的基本情况 公司主要开展国内化肥贸易、 粮食贸易和进口农产品贸易及物流运输业务等。 化肥贸易方面，国内化肥市场的区域供需不平衡构成了目前化肥贸易的基本格局，通过“北粮南下、南肥北上”形成贸易对流，在供给侧改革及环保政策的作用下，国内化肥贸易总体运行平稳。国内粮食贸易方面，国内粮食产品生产者与消费市场分离，形成分散采购、收储和集中销售的贸易模式。报告期内，国内玉米价格整体小幅波动。进口大豆贸易方面，通过有资质的进口商进口大豆，向国内压榨企业销售。报告期内，南美大豆供应量充足，大豆价格同比有所下降，但仍处于高位运行。物流方面，报告期内，物流业务呈增长趋势，云南省内推出了运输结构调整的方案，推动铁路运输的货运产品供给和降低运输综合成本。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 1.2019 年 1 月 28 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过关于收购内蒙古大地云天化工有限公司 40%股权暨关联交易的议案。公司收购云天化集团持有的大地云天 40%股权。以经有权机构备案的评估价值为基础，股权收购价格协商确定为 17,682.50 万元。详见公司临2019-005 号关于收购内蒙古大地云天化工有限公司 40%股权暨关联交易的公告、临 2019-007号 关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的补充公告 、 临2019-011号 2019年第一次临时股东大会决议公告。 2.2019 年第三次临时股东大会审议通过关于以债权抵销债务暨关联交易的议案，公司以控股子公司联合商务对深圳中滇远致贸易有限公司、云南省国有资本矿业投资有限公司的应收款项中的8亿元债权抵偿公司对控股股东云天化集团的转贷欠款8亿元债务。 完成债权债务转移后，联合商务对上述两家公司的债权转移至云天化集团，云天化集团对公司的债权 8 亿元变更为对上述两家收取应收款项 8 亿元，同时公司对云天化集团的债务变更为对子公司联合商务的债务。详2019 年年度报告 12 / 255 见公司临 2019-029 号关于以债权抵销债务暨关联交易的公告、临 2019-034 号2019 年第三次临时股东大会决议公告。 3.2019 年 6 月 25 日，公司第七届董事会第四十九次（临时）会议审议通过了关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案。公司子公司云南磷化集团有限公司引进投资者交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）向其合计增资 10 亿元，其中交银投资增资 4 亿元，建信投资增资 6 亿元。详见公司临2019-066 号关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告。 4.2019 年 7 月 10 日，公司第七届董事会第五十次（临时）会议审议通过了关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案。公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司 3%的股权。交易价格以评估价值作为基础协商确定为 1,478.19万元，收购完成后，农资连锁将成为公司的全资子公司。详见公司临 2019-070 号关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告。 5.2019 年 8 月 8 日，公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了关于通过公开挂牌转让子公司股权的议案，公司子公司磷化集团将其持有的子公司平复医院 100%股权通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式转让，平复医院全部股权评估价值为 1,648.50 万元。详见公司临2019-084 号公司第八届董事会第二次（临时）会议决议公告。 6.2019 年 8 月 8 日，公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了关于向子公司增资的议案 ， 公司子公司磷化集团向其全资子公司云南磷化集团工程建设有限公司增资 2,000 万元。详见公司临 2019-084 号第八届董事会第二次（临时）会议决议公告。 7.2019 年 8 月 28 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了关于将分公司改制为全资子公司的议案，公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日，将所属云峰分公司的实物资产、负债和人员改制新设立全资子公司云南云天化云峰化工有限公司，注册资本金为人民币 3 亿元，出资方式为实物资产和货币资金。完成新公司设立相关工作后，注销云峰分公司。详见公司临 2019-090号关于将分公司改制为全资子公司的公告。2019 年 9 月 12 日，云峰化工完成工商注册登记，领取了营业执照。 8.2019 年 8 月 28 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了关于子公司公开挂牌出售房产的议案，公司子公司水富云天化通过产权交易机构以公开挂牌的方式出售位于水富市云天化小区内的一批房产。该批房产账面原值为 8,361.26 万元，账面净值为 6,646.81 万元，评估价值为 13,072.17 万元， 增值 6,425.36 万元， 增值率为 96.67%。 全部房产按评估价值拍卖完成后，扣除相关税费预计将增加水富云天化净利润及公司归母净利润约 5,000 万元。详见公司临2019-093 号关于子公司公开挂牌出售房产的公告。该事项已经公司 2019 年第八次临时股东大会审议通过。 9.2019 年 9 月 27 日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过了关于子公司部分国有土地收储的议案，昆明市安宁市草铺街道办事处收储公司全资子公司云南天安化工有限公2019 年年度报告 13 / 255 司位于安宁市草铺镇下古屯的 326.866 亩国有土地使用权，收储补偿总金额为 8,694.476 万元。土地收储后预计将增加天安化工当期利润约 4,950 万元。 详见公司临 2019-102 号 关于子公司部分土地使用权由政府收储的公告。 10.2019 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了关于对外投资设立全资子公司的议案 ， 公司以现金方式出资 2 亿元， 设立全资子公司云南磷业科技有限公司。详见公司临 2019-109 号关于对外投资设立全资子公司的公告。2019 年 12 月 12 日，新设立子公司完成工商注册登记，最终设立公司工商核准名称为云南福石科技有限公司，并领取了营业执照。 11.2019 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于将全资子公司持有的子公司股权划转至公司的议案，公司将全资子公司水富云天化持有的天聚新材的 100%股权划转至公司。详见公司临 2019-111 号第八届董事会第五次会议决议公告。 12.2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案，公司根据 2018 年第八次股东大会审议通过的云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）向 49 名激励对象授予 496.44 万股预留部分限制性股票。详见公司临 2019-120 号关于向激励对象授予预留限制性股票的公告、公司临 2020-001 号关于限制性股票激励计划预留部分授予结果公告。 13.2019 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于对外投资设立全资子公司的议案 ， 公司出资 15,000 万元在新疆维吾尔族自治区石河子市十户滩新材料工业园区设立全资子公司新疆云聚天新材料有限公司。 详见公司临 2019-131 号 关于对外投资设立全资子公司的公告。 14.2019 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于增加全资子公司注册资本的议案，公司以现金出资方式向全资子公司联合商务增加注册资本 5 亿元。详见公司临 2019-132 号关于增加全资子公司注册资本的公告。 15.2019 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于划转天驰物流有限责任公司股权的议案，公司将全资子公司天驰物流 100%股权按账面价值划转至公司全资子公司联合商务。详见公司临 2019-129 号第八届董事会第九次（临时）会议决议公告。 2019 年年度报告 14 / 255 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 （一）生产技术优势 公司在磷矿采选、硫酸、磷酸、磷酸二铵、合成氨、尿素、聚甲醛产品的生产等方面拥有先进的大型化工生产技术，具有丰富的生产实践经验。率先建成国内首套聚甲醛装置、“836”国产化装置（单套装置年产 80 万吨硫酸、30 万吨磷酸、60 万吨磷酸二铵），通过积极开展国内外先进技术应用和改造，不断优化工艺技术和装备，形成多项集成优化技术，主体装置生产技术和设备装备水平始终保持行业先进水平。同时，公司造就了一批骨干技术人员和产业技术工人，形成了一支具有较强技术创新能力和高度敬业的技术队伍，成为公司不断提升生产管理和装备运营技术的坚强保障。公司秉承“安、稳、长、满、优”精细生产管理理念，坚持长周期稳定运行。报告期内，公司主要生产装置实现 39 个长周期运行，有效降低主要产品物耗能耗。三环中化磷酸二铵、 天安化工磷酸一铵、 云峰化工磷酸一铵以及红磷化工硫酸产品荣获石油和化工行业的能效 “领跑者”称号。 （二）综合资源优势 公司子公司磷化集团、天宁矿业拥有磷矿资源，金新化工拥有煤炭资源，成为公司化肥制造重要的资源优势；公司拥有天安化工、水富云天化、金新化工等多个生产基地，拥有 3 套大型合成氨与磷肥一体化、 合成氨与氮肥一体化生产装置， 是开展优质生产和降低生产成本的重要保障；公司通过坚持外部引进和内部培养相结合,持续完善人才培养体系， 打造了一支能适应并助力企业发展的管理及技术人员队伍，为公司持续发展和转型升级提供了有力的人力资源支撑。公司通过建立信息化集采平台，实现煤炭、磷矿石、合成氨、硫磺等主要原料的信息化集中采购，集合规模优势，提升了议价能力。公司优化自有磷矿开采结构，综合利用低品位磷矿，提高低品位矿利用量，提升矿山环保治理水平，形成长效修复机制，降低环保政策对磷矿正常生产运营的风险。 （三）安全环保优势 随着环境保护、生态文明等政策深入推进，安全环保管理水平已成为化工生产企业重要的竞争力体现。公司有 40 多年的底蕴沉淀，始终高度重视安全环保能力建设，凭借先进的安全环保技术和管理为支撑，持续强化安全环保能力建设。公司深入贯彻国家发展新理念和生态文明建设新要求，持续提升本质安全环保水平，打造安全环保竞争新优势。着力打造“绿色矿山”“绿色工厂”“绿色产品”。公司子公司获得各级绿色矿山称号 5 个，绿色工厂称号 14 个，绿色产品 52个。其中，报告期内，子公司东明矿业、磷化集团荣获“绿色矿山建设标准化示范基地”称号；水富云天化被国家工信部评为绿色工厂； 金新化工、 三环新盛荣获中国石油化工协会“绿色工厂”称号；云峰化工、天腾化工 9 个复合肥产品获国家工信部“绿色设计产品”称号；云峰化工、天腾化工 12 个产品获中国石油和化工协会“绿色产品”称号。 （四）品牌优势 2019 年年度报告 15 / 255 公司以“绿色科技，服务现代农业”的品牌新主张，持续塑造良好品牌形象。公司拥有深受客户认可的“云天化”“金沙江”“三环”“云峰”“六颗星”“金富瑞”“白鹇”等国内外知名品牌。云天化企业品牌是产品品质和诚信经营的象征，在公司产品的主要销售市场具有较高的品牌溢价和市场美誉度；云天化品牌聚甲醛产品，是替代进口的国产聚甲醛优秀品牌。近年来，公司在全国范围内开展打假维权活动，有效维护和提升了公司品牌形象。公司通过中央电视台、云南卫视等媒体开展品牌宣传，通过寻找种植牛人活动、中国农资秀专题节目等形式，进行品牌推广，品牌知名度进一步提升，品牌优势进一步凸显。 （五）渠道和区位优势 经过多年的耕耘，公司与渠道合作伙伴建立了良好的合作共赢关系。在全国市场渠道布局完善，云南、东北、华北、西北、新疆等传统市场渠道体系坚实高效，渠道网络密集；两广、福建等华南市场渠道逐步搭建完善成熟；逐步加大开发华东、华中等市场。国际市场方面，在巩固南亚、东南亚、南美等市场的同时，加大澳新、日本等高价值市场的开发，深挖东南亚市场的潜力。在终端市场，公司多年坚持的“服务至上、质量为本、诚信经营”的核心理念，使企业在用户群中保持着良好的企业声誉和品牌公信力。云南在“一带一路”战略中的定位是面向南亚、东南亚的辐射中心。南亚、东南亚等都属于传统农业地区，对肥料有着巨大的市场需求量和发展潜力。公司主要产能聚集在云南，对公司积极参与“一带一路”建设，加快东南亚地区市场的开发有显著区位优势。 （六）研发优势 公司有专业的研究开发机构，拥有国家磷资源开发利用工程技术中心、云南省新型化肥工程研究中心、云南省磷产业创新中心、云南省技术中心、云天化植物营养研究院等技术研发平台，形成了具有协同效应的研究开发体系。建设了云南省磷化工节能与新材料、新型化肥工程技术研究、精细磷化工等重点实验室。公司紧紧围绕公司调整产业结构、转变发展方式的总体目标,重点在精细化工产业、 化肥产业以及节能、 环保等领域开发具有自主知识产权的专利新产品,推进公司加快产品结构的升级和产业转型。报告期内，公