通宝能源：山西通宝能源股份有限公司2020年年度股东大会会议材料.PDF

山西通宝能源股份有限公司山西通宝能源股份有限公司 20202020 年年年年度股东大会会议材料度股东大会会议材料 会议时间：2021 年 5 月 19 日 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 2 目目 录录 序号序号 内内 容容 页码页码 一 参会须知 3 二 会议议程 4 三 审议2020 年度董事会工作报告 6 四 审议2020 年度监事会工作报告 18 五 审议2020 年度独立董事履职报告 21 六 审议2020 年年度报告及摘要 27 七 审议2020 年度财务决算报告 28 八 审议2020 年度利润分配方案 31 九 审议2021 年度经营建议计划 32 十 审议2021 年度日常关联交易预案 33 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 3 参参 会会 须须 知知 根据中国证监会上市公司股东大会规范意见及山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通知中列示的有效证明文件出席股东大会， 并依法享有发言权、 质询权、 表决权。 四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组进行登记，先登记者先发言。 五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过 5 分钟，全部发言次数不超过 3 次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。 七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。 八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人） 、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知已于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所及上海证券报披露。 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 4 会会 议议 议议 程程 现场会议召开时间：2021 年 5 月 19 日 9 时 30 分 现场会议召开地点：山西省太原市长治路 272 号公司会议厅 网络投票：2021 年 5 月 19 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 三、提请股东大会审议如下议案： 序号 议案内容 1 审议2020 年度董事会工作报告 2 审议2020 年度监事会工作报告 3 审议2020 年度独立董事履职报告 4 审议2020 年年度报告及摘要 5 审议2020 年度财务决算报告 6 审议2020 年度利润分配方案 7 审议2021 年度经营建议计划 8 审议2021 年度日常关联交易预案 注注： 上述第 1、3 至 8 项议案已经公司十届董事会十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的通宝能源十届董事会十二次会议决议公告 。 第 2、4、5、6、8 项议案已经公司十届监事会九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的通宝能源十届监事会九次会议决议公告 。 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 5 四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。 五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。 六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。 七、统计表决情况。 八、宣布表决结果。 九、见证律师宣读法律意见书。 十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。 十一、主持人宣布会议结束。 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 6 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料之一 20202020 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、 三中、 四中、 五中全会精神，认真履行 公司法 、 公司章程 赋予的职责， 凝心聚力， 开拓创新，统筹疫情防控和规范发展，做优做强电力主业，各方面工作取得积极成效。全年公司经济运行整体情况稳中向好，安全生产形势稳定，经济效益持续提升，公司治理高效规范，政治建设显著加强，公司高质量规范发展持续推进。公司荣获中国上市公司百强高峰论坛“2020年中国百强高成长企业奖” ，位居“2020 年中国最具成长性上市公司排行榜”第 43 位，以优异的经营业绩和高质量规范运作实现了公司“十三五”发展的圆满收官。 20202020 年工作回顾年工作回顾 2020 年，公司发电量完成 59.06 亿千瓦时, 同比增长 3.20%；售电量完成 132.61 亿千瓦时，同比增长 13.22%；实现营业收入 69.42亿元，同比增长 4.95%；归属于上市公司股东净利润 3 亿元，同比增长 7.11%；每股收益 0.2616 元，同比增长 7.13%。公司超额完成全年指标任务。 公司董事会充分发挥了 “定战略、 作决策、 防风险” 的重要作用，围绕全面提升上市公司质量，统筹疫情防控和安全发展，坚持资产运营、资本运作双轮驱动，着重抓牢运营质量、治理质量、创新质量三大维度，推动公司高质量发展。 一、坚守责任担当，持续抓好疫情常态化防控一、坚守责任担当，持续抓好疫情常态化防控 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 7 面对新冠肺炎疫情，公司勇挑重担、主动服务国家防疫大局，牢固树立“疫情就是命令、防控就是责任”意识，坚持复工复产和疫情防控两手抓。践行国企担当，全力投入保发电、保配电、保供热各项工作，建立疫情保电“绿色通道” ，筑牢疫情防控坚实屏障，提供坚强有力的电力热力保障。践行初心使命，坚决保障职工群众生命安全和身体健康， 慎终如始抓好疫情常态化防控， 严格落实疫情防控措施，实现公司“零疫情” ，维护了企业生产经营秩序和员工切身利益。 二、坚持安全发展，安全生产平稳运行二、坚持安全发展，安全生产平稳运行 董事会始终树牢安全发展理念， 以系统性思维指导经理层持续优化安全管理模式，全面落实企业安全生产责任体系，强化责任、严抓落实，切实担负起抓好安全生产的政治责任。坚持统筹发展和安全的重大要求，增强风险意识、严守底线思维，持续提升本质安全水平，公司安全生产形势持续稳定。 各所属企业认真落实公司安全工作各项要求， 围绕年度安全生产目标， 按照安全生产专项整治三年行动部署要求， 不断压实安全责任，全力以赴确保安全生产。健全完善企业安全风险防控机制，加强安全隐患排查，严格落实治理措施，持续开展全方位、系统性、深层次的体检和整治，细化职责，做到各项管控措施落实到位，不断开创安全生产工作新局面。 三、提升运营质量，全面提高公司效益水平三、提升运营质量，全面提高公司效益水平 公司董事会准确把稳经营发展方向， 坚持以国有资产的保值增值为本质责任，做优做强电力主业，保障电力供应。努力克服疫情不利影响，主动应对电价下调、基础电量减少，以及电力交易多样化等严峻的行业形势，持续提升运营质量，多措并举提质增效，顶压前行争创一流， 公司发电量、 上网电量、 售电量、 营业收入均持续稳步提升，山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 8 超额完成全年经营指标。 发电企业面临严峻的生存压力，坚持以经济效益为中心，紧紧抓住电量、热量、电价、热价、煤价等关键要素，狠抓开源节流、降本增效。全年发电量完成 59.06 亿千瓦时，同比增加 3.20%；上网电量完成 54.06 亿千瓦时， 同比增加 3.60%； 市场化交易总电量完成 46.28亿千瓦时，同比增加 25.91%；市场化交易电量占上网电量 85.60%，同比增长 15.17 个百分点。 配电企业在电价连续下调的形势下， 积极应对电力市场环境的变化，持续完善电网结构，加大电网技术改造，提高配网供电能力和供电质量。提升生产运维管理现代化，加快智慧电网等新技术运用，实现电网运行保持安全稳定。大力推进营销信息化建设，主动服务市场和用户，有效提升营销品质。全年售电量完成 132.61 亿千瓦时，同比增加 13.22%；综合线损率持续下降。 四、提升治理质量，保障公司战略落地四、提升治理质量，保障公司战略落地 董事会始终坚持发展与规范并重，持续完善上市公司治理模式，构建了以提高上市公司质量为目标，以规范治理为根基、投资者需求为导向、信息披露为核心的综合治理模式。持续优化以子公司治理管控为重点，构建了“公司治理为核心，治理督导、运营监管、财务管控、内控监督为抓手”的治理体系，传导规范治理的监管压力，强化各子公司的执行力， 努力提升规范治理水平， 牢牢守住公司治理底线，做到重大敏感事项零发生。全年召开董事会及各专门委员会会议 10次，审议通过了定期报告、关联交易、利润分配、聘任高级管理人员等议案。董事会各专门委员会在会前对相关重大事项进行论证，充分发挥其专业决策作用。独立董事勤勉尽责，独立审慎表决，充分发挥客观公正的专业判断。 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 9 坚持信息披露与公司治理并行， 持续提升信息披露的合规性和有效性， 保障股东的知情权。 全年披露定期报告 4 份、 临时公告 26 份，实现了信息披露及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。持续做好信息保密和内幕信息知情人登记备案工作， 严把内幕信息传递关，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。合理回报投资者，派发现金红利 9172 万元，占上年实现净利润比例为 32.76%，保障股东投资权益。 强化风险管控力度，内部控制体系持续有效运行。加强对企业的资金管控、工程招标、燃料采购、合同管理等重点风险领域内部控制有效性运行检查，特别是主动适应电力体制改革，新增发电企业和配电企业市场化交易电量、营销业务流程，针对关键风险点进行梳理，完善内部控制手册，逐步形成企业内部控制自查自检预防机制。加大内部审计力度，提高内部控制的合规性。严格管控对外担保，确保企业资金安全。全年未发生内部控制重大缺陷和重要缺陷，风险防控水平不断增强。 五、谋求产业转型，梳理培育优质资产五、谋求产业转型，梳理培育优质资产 公司董事会坚持主动作为，贯彻落实山西省委、省政府关于加快推进国资国企改革、用好上市公司平台等安排部署，按照原晋能集团“做强做优通宝能源，充分发挥融资平台作用，提升集团资产证券化率”工作思路，结合产业发展趋势和资本市场监管政策，全面摸底、积极培育原晋能集团所属优质煤电资产， 重点对清洁能源资产进行了充分的尽职调查及论证。 晋能控股集团成立后， 结合新的战略定位和资源优势， 谋篇布局，充分发挥高效资本运作平台和优质融资平台功能， 用战略眼光谋划公司“十四五”产业发展规划。 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 10 持续跟踪资本市场和山西国资国企改革等发展动向， 关注行业动态，研究国有上市公司改革、资本运作案例，为公司后续资本运作工作提供支持和参考。 六、坚持党的全面领导，不断加强政治建设六、坚持党的全面领导，不断加强政治建设 坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领， 认真贯彻落实习近平总书记视察山西精神重要讲话重要指示， 加强党对全面工作的领导，推动管党治党全面从严，为公司行稳致远提供坚强有力的政治保障。 坚持党建引领，以高质量党建引领和推动企业高质量发展。公司高度重视党建工作，把党的领导融入公司治理各环节，实现制度化、规范化、程序化，推动党建工作与企业生产经营深度融合。狠抓工作落实，发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用，确保党的基本理论、基本路线、基本方略在公司有效落地。持续落实党组织在公司治理结构中的法定地位，严格落实重大事项、重大决策党组织研究讨论前置程序， 充分发挥党委把关定向的作用， 为企业改革发展提质加力。 形势与发展形势与发展 从电力行业发展趋势看， 受目前复杂严峻的国际环境以及我国面临的经济下行压力等因素， 预计未来一段时间内全社会用电量实际增速或将继续保持较低水平。 电力行业严控装机规模快速增长和淘汰落后产能，并逐步推进供给侧电源结构改革，进一步加剧电力供应市场竞争，火电装机容量和发电量增长均承压较大。 “碳达峰、碳中和”的调控目标，未来的装机结构将继续保持清洁化趋势，低碳环保和清洁发展成为我国电力行业发展的硬约束条件， 火电企业发展受到行业限制。 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 11 从公司产业发展看，公司现有的产业结构是发电和配电双主业，受行业形势和产业政策的影响，主业面临发展瓶颈。当前煤价居高不下、电价不断下调、新能源产业快速发展等一系列因素，对传统火电企业带来较大冲击，挤压公司火电企业盈利空间。随着新一轮电力体制改革不断深入，基础利用小时逐年减少，市场化交易电量规模持续增长，竞价上网的态势逐步形成，市场竞争日趋激烈，推动火电企业生产经营模式的变革。同时，随着电力体制改革步入深水区，电力行业的“供、输、配、售”各环节将分别独立运行，销售电价和输配电价可能继续下调， 自带公益性质的配电企业其盈利空间将进一步压缩。多重行业困难叠加，公司传统能源产业高质量、可持续发展面临压力和挑战。 从资本市场表现看，公司属电力行业，目前电力传统行业估值较低，资本市场活跃度和关注度较低，市值增长幅度低于市场水平。公司市值受股价持续低位运行等因素的影响相对偏低， 制约公司在资本市场再融资功能的发挥。 公司要充分认识发展面临的新形势，切实增强发展的紧迫感、责任感，正视问题矛盾，科学谋划发展战略，保持战略定力转危为机，有效应对新形势新挑战，准确把握未来发展机遇。 一方面要抓住国企改革和能源革命的发展契机。一方面要抓住国企改革和能源革命的发展契机。 国企改革再掀新高潮，国资国企改革全面深化和经济转型升级，充分发挥了改革突破和先导作用。 国企改革三年行动方案(2020-2022 年) 发布， 国企顶层设计出台， 国企改革驶入 “高速路” 。加快推进国有资本布局优化和结构调整， 坚定不移做强做优做大国有资本和国有企业的同时，不断释放并购重组市场活力。能源革命综合改革继续深化，电力现货市场交易体系建立健全，碳中和目标将重塑山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 12 能源结构，真正推动电力市场化改革。 省委省政府大刀阔斧推进国资国企改革， 通过实施国企改革三年行动，加快推动我省国有经济布局优化，明确要求要充分利用上市公司的示范效应，支持用好上市公司平台，推进产业结构的优化升级，全面提速资产证券化。 晋能控股集团的战略组建是山西省全面深化综改转型、 能源革命综合改革以及省属国企新一轮战略重组的成果，重点做优煤炭产业、做强电力产业、 做大智能装备制造业， 打造世界一流高科技、 高效率、智能化、环境友好型现代能源旗舰劲旅。 国资国企改革以及国家能源革命综合改革试点的重大政策机遇、晋能控股集团重组整合的管理、资源等优势，将成为公司优化产业布局、推进高质量发展的机遇。 另一方面要把握资本市场发展政策红利。另一方面要把握资本市场发展政策红利。 资本市场改革持续深化，新证券法修订和出台正式开启“注册制时代” ， “建制度，不干预，零容忍”是资本市场监管者的根本遵循。持续推动提高上市公司质量， “宽进严管”的市场机制，从法守信、规范透明、开放包容的良好资本市场生态正在逐步形成。推动提高上市公司质量， 筑牢资本市场发展的根基， 促进市场平稳健康运行，营造良好的发展环境， 为资本市场健康发展和上市公司做优做强提供了信心、底气和机遇。 监管新政助力上市公司规范发展，政策红利加速释放。为更好满足实体企业融资需求， 实现上市公司在资产经营和资本运营上同时发力，监管机构优化调整再融资、减持、退市等基础制度改革，持续激发市场活力提高市场活跃度，让更多资金能够进入实体经济，有利于资源的优化整合。 监管政策倡导为持续规范经营的优质上市公司在融山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 13 资、 并购等方面提供更多便利， 营造上市公司高质量发展的良好环境。 作为资本市场的责任主体，公司要立足资本市场谋求发展机遇，苦练内功，持续提升经营能力和规范治理水平；外树形象，把握市场发展趋势，以持续增长的业绩和优质的公司治理吸引投资者，实现公司高质量规范发展势在必行。 20212021 年重点工作安排年重点工作安排 发展目标：发展目标：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神， 认真全面贯彻落实山西省委 “四为四高两同步” 总体思路和要求， 以高质量发展为目标，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，抓住国企改革三年攻坚的发展契机，坚持稳中求进工作总基调，主动作为谋发展，开拓创新求突破，合理布局优化产业结构，坚定不移做强做优主业，持续强化创新驱动发展，筑牢公司高质量发展的根基，努力建设成为资产优良、实力雄厚、管理先进，在全国具有影响力和竞争力的一流上市公司。 20212021 年主要指标计划：年主要指标计划： 发电量：59 亿千瓦时； 售电量：156 亿千瓦时； 营业收入：71.73 亿元； 营业成本：63.49 亿元。 公司董事会将围绕全年目标任务， 始终把高质量发展作为第一要务， 强化机遇意识、 风险意识， 科学决策， 高标准严要求， 锚定目标、狠抓战略规划落地落实，重点做好以下五个方面的工作： 一、提高政治站位、坚持两个引领，为高质量发展提供有力保障一、提高政治站位、坚持两个引领，为高质量发展提供有力保障 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 14 一是突出党建引领。坚持党的领导，加强党的建设，扎实推进党建与生产经营的深度融合；始终坚持把党的领导更加融入公司治理，推动董事会建设。要实施好党史学习教育专项活动，遵循历史前进的逻辑，进一步坚定永葆初心本色的政治自觉，确保高标准推进、高质量完成党史学习教育。 增强 “四个意识” 、 坚定 “四个自信” 、 做到 “两个维护” ，以高质量党建助推公司全面完成各项目标任务。 二是突出文化引领。要提高站位、立足大局、放眼未来，在“创新、绿色、卓越、高效”的企业精神引领下，认真践行“一家人、一条心、一主线、一目标、一引领”的 企业理念，凝心聚力、共谋发展，营造积极向上、安全稳定的发展环境。大力培育和弘扬先进的企业文化， 充分发挥文化的引领和推动作用， 营造团结友善、 快乐和谐、文明健康、昂扬向上的企业文化，激发员工的积极性和创造性，推动企业发展。 二、聚焦战略规划、主责主业，把握高质量发展的主线二、聚焦战略规划、主责主业，把握高质量发展的主线 一是要聚焦战略规划，优化布局，合理谋划公司发展。 要抓住国企改革三年行动的总体部署， 以及晋能控股集团重组整合后的产业资源优势，以实现高质量发展为目标，聚焦优势资源，挖掘集团公司内外资产质量优、运营水平好的企业纳入上市培育。细化后备资源的培育， 合理规划产融结合的资本运作路径， 依托资本市场，优化增量投向，推动公司产业向多领域纵深发展，助力公司产业转型升级。 把握山西省国资国企改革的发展方向， 充分发挥上市公司资本市场再融资功能，研究落地方案和择时策略，找准时机、有针对性通过多渠道股权融资等方式，实现直接融资，助力提升资产证券化率。吸引优质战略投资者，优化股权结构、协同创新，在资源和管理上相互山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 15 支持和借鉴，同时提升公司市值水平。增强与地方政府、企业、机构等战略合作，优势互补，努力推动各方共赢。 二是要聚焦主责主业，坚持市场导向，做优做强主业。 坚持稳中求进工作总基调，准确把握能源革命、电力体制改革、区域协调发展等国家政策要求，坚持市场导向，优化调整公司产业布局，调整存量结构，突出主业、做优业绩，推动现有产业提质增效。 发电企业要开拓思路，主动参与市场竞争，加强电力营销，构建“以市场为导向、 以用户为核心” 的新经营模式。 努力打造智慧电厂，通过数字化和智能化技术创新，推进公司火电产业优化升级，实现火电企业清洁、低碳、绿色发展。 配电企业要以市场需求为导向，以经济效益为中心，提供安全可靠的供电业务。加快智能电网建设，持续优化网架结构，全力支持清洁能源并网，为供电区域社会经济全面可持续发展做好服务。 三、对标一流，提升治理水平，夯实高质量发展的根基三、对标一流，提升治理水平，夯实高质量发展的根基 一是要提升运营质量。要抓好制度建设，加强考核督办，确保各项工作落实落地。加强运营管理，提升精益运营能力，激活企业各类要素，降成本、提质量、增效益，提升竞争实力和管理效率。深入推进“对标一流管理提升行动” ，逐渐完善顶层设计、保证有效落地；强化问题导向、目标导向、结果导向，深入查找企业管理薄弱环节，抓重点、补短板、强弱项，实现精准对标、管理提升，不断推动管理体系和管理能力规范化、常态化、长效化，确保实现预期目标，增强企业核心竞争力。 二是要提升治理质量。按照中国证监会关于开展上市公司治理专项行动的公告要求以及山西监管局专项部署，认真开展上市公司治理专项行动，通过公司治理自查自纠，切实发掘影响公司规范发展山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 16 的治理隐患，有效提升公司治理水平；同时，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，形成规范治理的长效机制。依法合规、持续提升信息披露水平，谨记“四个敬畏”和守住“四条底线”的要求尊重投资者，加强与投资者的沟通交流，合理回报股东，夯实公司资本市场发展的基础。 四、安全为基，防控风险，筑牢高质量发展的屏障四、安全为基，防控风险，筑牢高质量发展的屏障 坚持安全发展，安全是企业发展的生命线。公司要始终树牢安全发展理念，绷紧安全生产弦，切实把安全生产作为企业发展的重中之重，将安全发展理念落实到生产经营、企业发展的各领域、全过程，实现安全生产持续平稳运行。坚持系统思维，扎实推进安全生产治理体系和治理能力现代化，深入推进“三零”单位创建，全面构建完善安全管理体系、责任体系、制度体系、考核体系，推行“网格化”安全管理机制，夯实基层安全管理基础。 知红线守底线，提升风险管控质量。持续完善公司内部控制规范体系，对涉及关联交易、对外担保、对外投资等重大事项，切实履行内部控制审批程序。持续加强风险管控力度，加强对重点风险领域开展内部控制有效性运行检查，牢牢守住不发生重大风险的底线。严密防范两个“13 类重大风险” ，严守“九条红线” ，强化网络舆情管控，保证各类风险可控在控，提升企业合规经营能力。 五、科技创新、人才激励，激发高质量发展的动力五、科技创新、人才激励，激发高质量发展的动力 着力抓好创新驱动。创新是企业发展的内生动力，全面贯彻落实创新、 协调、 绿色、 开放、 共享的新发展理念， 要坚持创新驱动发展，推进创新成果的不断涌现，全力突破影响和制约发电、配电企业现有发展瓶颈， 努力实现现有产业质量更高、 效益更好、 结构更优的发展。积极参与科研项目， 促进科技创新与生产经营及高质量发展紧密结合，山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 17 充分发挥科技创新对效益的促进作用、对管理的支撑作用、对发展的引领作用。 注重发挥人才资源。坚持“人才强企”战略，按照“1311”选人用人工作思路，创建一流人才团队，着力建设高素质专业化干部和优秀人才队伍。健全薪酬及激励机制和全员绩效管理体系，激发人才创新活力。 站在新起点， 扬帆新征程。 新的一年， 公司董事会将以更高站位、更大担当，坚持改革方向，坚定改革决心，砥砺奋进、开拓进取，奋力开创公司高质量发展的新局面，努力实现公司“十四五”发展的良好开局。 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 18 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料之二 20202020 年度监事会工作报告年度监事会工作报告 2020 年，公司监事会严格按照公司法 、 上市公司治理准则和公司章程等有关规定要求，认真履职，充分发挥监事会监督职能， 切实维护股东权益和公司利益。 现将本年度监事会工作汇报如下： 一、一、20202020 年监事会召开会议情况年监事会召开会议情况 报告期内，公司监事会组织召开会议 4 次，其中现场会议 1 次，通讯表决会议 3 次。会议审议通过了涉及定期报告、关联交易、利润分配、内部控制评价报告、会计政策变更等各项议案。会议召集召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。 公司监事会保持与董事会、经营层交流沟通，监事列席了现场召开的董事会，出席了股东大会，及时了解公司运营管理情况及各项决策的贯彻落实情况， 对公司规范运作、 财务管理、 关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等情况进行了有效监督。 二、报告期内监事会对公司有关事项发表意见二、报告期内监事会对公司有关事项发表意见 （一）公司规范运作情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 公司章程等各项规定有序运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。 各类会议的召集、 召开、 审议程序合法有效， 董事会、经营层全部落实了各项决议， 董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，勤勉尽责，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 19 公司监事会持续加强财务监督， 按季度对定期报告出具审核意见。报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，财务制度健全、管理规范、运行状况良好；定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项， 且参与公司上述定期报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行为。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 （四）公司对外投资、股权转让情况 报告期内，公司无对外投资、股权转让情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内，监事会审议了2020 年度日常关联交易预案和关于调整 2020 年度日常关联交易预计的议案 ，认为公司 2020 年度日常关联交易预计公开、公平、合理，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联董事、关联股东分别在董事会、股东大会上依法回避表决，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 （六）公司执行新会计准则的情况 公司自2020年1月1日起施行执行新收入准则， 是根据财政部发布的关于修订印发企业会计准则第 14 号收入的通知要求执行，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 20 存在损害公司及中小股东利益。 本次公司执行新会计准则并变更相关会计政策的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会对会计政策变更的议案进行审议，并出具了审阅意见。 （七）监事会对公司内部控制自我评价报告审阅情况的意见 报告期内，公司董事会出具的公司 2019 年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司建立健的内部控制体系并得以有效运行，确保了各项工作有章可循，实现了对公司财务结果相关风险的合理控制， 保证了公司内部控制关键点的有效执行和充分监督， 促进了各项经营目标和财务目标的实现。 三、监事会发现公司是否存在风险的说明三、监事会发现公司是否存在风险的说明 公司监事会依据公司章程赋予的职责和权限，对公司的规范运作、财务管理、内部控制等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督，未发现公司存在重大风险，监事会对报告期内的监督事项无异议。 2021 年，公司监事会将继续严格按照公司法以及公司章程 、 监事会议事规则等有关规定，忠实勤勉履职，对股东大会负责，代表股东大会有效监督公司董事、高级管理人员的经营管理以及公司财务管控，推动公司规范发展。 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 21 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料之三 20202020 年度独立董事履职报告年度独立董事履职报告 作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，我们严格按照公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程 、独立董事工作制度 等有关制度的规定， 恪尽职守， 勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益， 促进了公司规范发展。现就 2020 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况一、独立董事的基本情况 公司 2018 年度股东大会审议通过了关于公司董事会换届的议案 ，现任董事会由 7 名董事组成，选举薛建兰、江华、姚小民为十届董事会独立董事，工作履历、专业背景及兼职情况，均符合监管要求。公司现任独立董事情况如下： 薛建兰，女，1962 年生，教授，经济法博士。现任山西财经大学法学院经济法学科带头人、 硕士研究生导师、 博士研究生导师。 2016年 5 月起任公司独立董事。 江华，男，1963 年生，法学硕士。现任北京市康达律师事务所律师、合伙人。现兼任珠海华发实业股份有限公司独立董事、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事、 怀集登云汽配股份有限公司独立董事。2016 年 5 月起任公司独立董事。 姚小民，男，1963 年生，教授，会计学硕士。现任山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师。现兼任山西路桥股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限公司独立董事。2019 年 5 月起任公司独立董事。 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 22 公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也未在公司主要股东单位任职，具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司独立董事工作制度所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事二、独立董事 20202020 年度履职情况年度履职情况 （一）（一）独立董事独立董事出席公司会议情况出席公司会议情况 报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 5 次、董事会审计委员会会议 4 次、董事会薪酬与考核委员会会议 1 次。独立董事遵照监管规定积极参加了上述各类会议，未出现无故缺席的情况发生。具体出席会议情况如下表所示： 独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 本年应参加股东大的会次数 出席股东大会的次数 薛建兰 5 5 4 0 0 2 1 江华 5 5 5 0 0 2 1 姚小民 5 5 4 0 0 2 1 独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则， 细致谨慎审核议案材料，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议；独立客观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，未发生对审议事项提出异议的情形；主持召集董事会各专门委员会会议，充分发挥独立董事在专委会中的监督决策作用。 独立董事利用参加现场会议等机会充分了解和掌握公司日常生产经营情况；年报编制期间，听取公司管理层汇报，并与年审会计师沟通审计重点事项，确保公司年度报告真实、准确、完整；有效监督公司及时披露信息，忠实地履行了独立董事的职责。 （二二）公司配合独立董事工作的情况）公司配合独立董事工作的情况 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 23 公司为独立董事履职提供必需的工作条件， 定期主动报告公司运营情况， 董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，独立董事重点关注公司关联交易、信息披露、现金分红等重大事项的决策、执行以及披露情况，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断。 （一）关联交易情况（一）关联交易情况 2020 年 3 月 25 日、10 月 27 日，独立董事分别对提交公司十届董事会六次会议审议的2020 年度日常关联交易预案 、公司十届董事会十次会议审议的 关于调整 2020 年度日常关联交易预计的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 公司日常关联交易为日常经营活动的正常业务往来， 并结合全年日常生产经营实际情况对年初预计做出合理调整， 关联交易价格公允、决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。 （二）对外担保及资金占用情况（二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规担保行为。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其关联方发生的资金往来是属于公司正常经营活动中发生的经营性往来， 不存在控股股东占用公司资金现象。 （三）募集资金的使用情况（三）募集资金的使用情况 2020 年度，公司不存在募集资金使用的情况。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况（四）高级管理人员提名及薪酬情况 山西通宝能源股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 24 2020 年 4 月 27 日，对提交公司十届董事会七次会议审议的关于聘任公司高级管理人员的议案 进行了审核并发表了同意的独立意见， 认为公司聘任副总经理的提名、 审核及表决程序， 符合相关法律、法规及公司章程的有关规定；副总经理人选具备所任职务的专业素质和工作能力， 其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。 截至 2020 年末，公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。 （五）业绩预告及业绩快报情况（五）业绩预告及业绩快报情况 2020 年度，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。 （六六）聘任或者更换会计师事务所情况）聘任或者更换会计师事务所情况 2020 年 10 月 27 日， 对提交公司十届董事会十次会议审议的 关于聘任 2020 年度审计机构的议案进行了事前审核并发表了同意的独立意见。因大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务， 综合考虑公司经营与业务发展，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表审计和内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格等公司章程规定的从业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内部控制审计等有关工作的要求，能够独立、客观、公正的为公司提供审计服务。本次聘任程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，同意聘任。 （七七）现金分红及其他投资者回报情况）现金分红及其他投资者回报情况 2020 年 3 月 2