新乳业：新希望乳业股份有限公司2020年年度股东大会会议材料.PDF

新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会年年度股东大会 会议材料会议材料 二二一年五月二二一年五月 目目 录录 2020 年年度股东大会会议规则年年度股东大会会议规则 . 1 2020 年年度股东大会会议议程年年度股东大会会议议程 . 3 议案议案 1：关于公司：关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案年年度报告及其摘要的议案 . 5 议案议案 2：关于：关于2020 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案. 6 2020 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 . 15 议案议案 3：关于：关于2020 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案. 20 议案议案 4：关于：关于2020 年度财务决算报告的议案年度财务决算报告的议案 . 25 议案议案 5：关于确认：关于确认 2020 年度日常关联交易及年度日常关联交易及 2021 年度日常关联交易预计的议案年度日常关联交易预计的议案 . 33 议案议案 6：关于：关于 2021 年度融资担保额度的议案年度融资担保额度的议案 . 35 议案议案 7：关于：关于 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案年度向金融机构申请综合授信额度的议案 . 36 议案议案 8：关于公司：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案年度利润分配预案的议案 . 37 议案议案 9：关于聘请：关于聘请 2021 年度审计机构的议案年度审计机构的议案 . 38 议案议案 10：关于公司董事、监事：关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案年度薪酬方案的议案 . 39 议案议案 11：关于修改公司章程的议案：关于修改公司章程的议案 . 41 议案议案 12：关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案：关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案 . 43 议案议案 13：关于变更募集资金投向的议案：关于变更募集资金投向的议案 . 45 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 1 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议年年度股东大会会议规则规则 为了维护全体股东的合法权益，确保本次大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据公司法 、 新希望乳业股份有限公司章程等规定，现就新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议规则明确如下。 一、会议主持人一、会议主持人 本次大会主持人由董事长席刚先生担任。 二、议事方式二、议事方式 各股东参加本次大会依法享有发言权、 质询权、 表决权等权利。 对每一议案，各股东均有权提出意见。发言时应举手示意，经大会主持人同意后发言。 对所提出的议案若无疑问，依下述表决方式进行表决。 三、表决方式三、表决方式 本次大会采用记名投票方式逐项表决。 各股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。本次大会审议的提案，议案 11 为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其余提案均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。同时，如议案中涉及关联交易事项的，关联股东还应当回避表决。 在会议表决程序结束后进场的股东的投票表决无效。 在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。本次大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 各股东请按照表决意愿在“同意” 、 “反对”或“弃权”的意见栏划“”确认；请勿对同一表决事项同时投出两项或两项以上意见，否则该表决票作废。请新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 2 在表决票上签字确认，同时，表决事项不得涂改，否则该表决票作废。 本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决， 现场投票表决结果当场公布，网络投票表决结果以深圳证券信息有限公司互联网投票系统反馈为准。 四、计票和监票四、计票和监票 本次大会的计票人和监票人由参会股东选举股东代表、 监事代表以及出席本次股东大会的见证律师代表担任，并进行计票和监票。 五、签署五、签署 本次大会各项内容均记入会议记录，会后按有关法律法规，由出席本次大会的公司董事签署相关决议；本次大会的主持人、出席会议的董事、监事（如有） 、高级管理人员（如有）以及会议记录人员签署记录文件；本次股东大会出席的见证律师签署法律意见书。 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 3 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程年年度股东大会会议议程 会议时间会议时间：2021 年 5 月 20 日 14:00 开始 会议地点会议地点：成都市高新区天府大道中段 269 号成都棕榈泉费尔蒙酒店会议室 会议主持人会议主持人：董事长席刚先生 会议议程会议议程： 一、会议主持人宣布大会开幕并致辞。 二、介绍到会嘉宾，报告股东出席情况。 三、宣读大会会议规则。 四、选举计票人和监票人并宣布计票人、监票人。 五、议案审议，依次审议本次会议议案： 序号 议案名称 议案议案1 关于关于公司公司 2020 年年度报告及年年度报告及其其摘要的议案摘要的议案 议案议案2 关于关于2020 年度董事会工作报告年度董事会工作报告的议案的议案 2020 年度独立董事年度独立董事述职述职报告报告 议案议案3 关于关于2020 年度监事会工作报告年度监事会工作报告的议案的议案 议案议案4 关于关于2020 年度财务决算报告的议案年度财务决算报告的议案 议案议案5 关于确认关于确认 2020 年度日常关联交易及年度日常关联交易及 2021 年度日常关联交易预计的议案年度日常关联交易预计的议案 议案议案6 关于关于 2021 年度融资担保额度的议案年度融资担保额度的议案 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 4 序号 议案名称 议案议案7 关于关于 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案年度向金融机构申请综合授信额度的议案 议案议案8 关于公司关于公司 2020 年度利润分配预案的议案年度利润分配预案的议案 议案议案9 关于聘请关于聘请 2021 年度审计机构的议案年度审计机构的议案 议案议案10 关于公司董事、监事关于公司董事、监事 2021年年度度薪酬方案的议案薪酬方案的议案 议案议案11 关于修改公司章程的议案关于修改公司章程的议案 议案议案12 关于关于与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案与四川新网银行股份有限公司进行关联交易的议案 议案议案13 关于变更关于变更募集资金投向募集资金投向的议案的议案 六、独立董事宣读独立意见。 七、参会股东对每项议案进行投票表决。 八、现场问答环节/表决结果统计。 九、宣布投票表决结果和会议决议。 十、签署会议记录、会议决议、法律意见书等相关文件。 十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 十二、会议主持人宣布大会闭幕。 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 5 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 议案议案 1：关于公司关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 新希望乳业股份有限公司 2020 年年度报告另附，也可通过巨潮资讯网（）查阅登载于 2021 年 4 月 15 日的公告（公告编号：2021-017） 。 新希望乳业股份有限公司 2020 年年度报告摘要可通过巨潮资讯网（）、证券日报证券时报中国证券报上海证券报查阅登载于 2021 年 4 月 15 日的公告（公告编号：2021-018） 。 请各位股东及股东代表审议。 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 董事会董事会 二二一年五月二十日二二一年五月二十日 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 6 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 议案议案 2：关于关于2020 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 2020 年 6 月 16 日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）召开2019 年年度股东大会通过选举产生了公司第二届董事会，共 8 名成员，包括 5名非独立董事以及 3 名独立董事，任期三年。 公司第一届董事会、第二届董事会于 2020 年度内根据公司章程，切实执行股东大会决议、对公司经营计划和投资方案及时决策、完善公司治理结构，较好履行了公司章程所赋予的职责。关于 2020 年度董事会日常工作情况、董事会专门委员会履职情况、公司内部控制建设情况以及公司未来发展的展望，已形成2020 年度董事会工作报告 ，现将公司董事会工作报告如下： 一、公司整体经营情况一、公司整体经营情况 2020 年年初突如其来的新冠肺炎疫情，打乱了既往的社会经济活动，给全球经济、生产经营和社会活动带来了空前挑战。公司按照董事会、管理层的统一部署，采取积极有效的防疫措施和经营举措，发挥灵活高效的应变能力，战胜困难并实现经营业绩的稳健发展。 公司在第一季度业绩短暂受挫后迅速恢复并逐步进入增长通道，全年规模和业绩保持高于行业大盘的增长速度。在低温战略、科技创新、数字化转型、跨界新业务、投资并购、组织变革等增强公司长期核心竞争力的方面都取得了长足进步， 全年实现营业收入 67.49 亿元， 同比增长 18.92%；归属于母公司所有者的净利润 2.71 亿元，同比增长 11.18%。2020 年度主要完成的工作概述如下。 1、以坚定的战略定力和高效的执行力实现快速增长 针对新冠疫情对消费市场的冲击和改变， 公司及时制定和调整一系列生产经新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 7 营预案，适应不断变化的消费场景、消费行为和消费需求。公司通过加大线上业务、发展无接触订奶上户、调整商超连锁销售策略、发展社区电商等措施，满足疫情期间居家消费需求；同时以高效的执行力拓市场、消库存，稳住经营业务基本盘。在第一季度业务受挫之后，第二季度即快速进入恢复阶段，第三季度、第四季度均实现了业务同比加速高增长。公司笃定坚持“鲜战略” ，特别是通过突出“鲜”价值，做大鲜半径，增强了新鲜价值的消费者认同，实现鲜奶品类的快速成长。在此过程中，公司通过鲜奶品质升级、深耕订奶上户、发挥供应链的灵活优势等方法，做强鲜奶价值链，后疫情时期公司“鲜战略”的市场竞争力得到进一步增强。 2、持续增强科技和创新双轮驱动的发展动力 公司坚持以生物科技、数字科技为依托打造长期核心竞争力的方向，通过积累生物发酵、酶工程、精准营养、优质乳工艺等方面的关键技术，旨在解决推动企业发展和食品安全的重大科技问题。报告期内公司成立了科技研究院，进行软硬件升级， 并从组织上推动科技创新。 公司报告期内共有 34 项申报专利获受理，其中发明专利 20 项；获得授权专利 28 项，其中发明专利 5 项。公司参与的研发项目分别荣获四川省科技进步二等奖、中国乳制品工业协会科技进步一等奖、中国食品工业协会科学技术二等奖等多个奖项。 公司通过持续的管理创新提升企业运营效率， 通过产品创新为消费者提供更好的消费体验。报告期内，公司完成了“黄金 24 小时”鲜奶焕新升级，采用了行业领先的 72 摄氏度巴氏杀菌温度，更大程度保留了鲜奶中的活性营养物质；全国首款采用自主研发 3D 包埋技术的“活润晶球”风味发酵乳上市，赋予“嚼得到的益生菌” 新体验， 更重要的是保证更多益生菌活菌直达肠道； 推出 “初心”酸奶零糖系列；上市澳特兰梦幻盖系列有机、低脂、纯奶产品，采用国际先进离心除菌技术，达到 3.6 克蛋白、120 毫克原生高钙的营养标准。这些新品的推出均得到良好的市场反应，也体现了长期的技术积累在产品创新上巨大作用力。 3、数字化转型持续深化，全面提升管理效率与经营效益 公司以大数据、物联网和人工智能为基础的数字化转型持续推进，私域会员价值平台鲜活 GO、智慧工厂、智慧牧场、智慧冷链、财务共享、供应商关系管新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 8 理、人力资源共享系统等项目建设持续深化，为共享平台、协同管控及商业智能决策分析等管理能力提供了有效的支撑， 并实现了对市场、 营销、 供应链、 财务、人力、食品安全管控等业务环节的高效赋能，全面提升管理效率与经营效益。公司加快数字化转型步伐，通过数智融合推动企业转型加速发展，向实现“科技型乳企”的目标持续发力。 4、电商与新零售业务加速发展，实现新突破 报告期内，公司实现电商渠道销售收入 3.72 亿元，同比增长 54.49%。公司坚持“快半步”的思维推动业务发展，洞察新零售环境变化并快速响应，顺势而为，公域电商与私域电商齐头并进、突破发展。疫情期间通过直播、短视频、私域社群、社区拼团等新营销方式紧抓用户需求，通过敏捷供应链体系快速响应消费者需求。 报告期内本地生活电商业务亦取得突破性进展， 鲜奶业务与饿了么、 支付宝、美团等近场电商平台深度合作， 在年轻消费者活跃的场景进行鲜奶到家业务的新模式拓展。公司开发的“鲜活 GO”会员价值平台上线营运，开拓更多适合年轻用户的定制化服务，实现零购、周期购结合新突破。 5、完成首个重大资产并购项目，资本运作成效显著 公司发挥长期积累的并购整合能力，积极寻求并购整合的机会。2020 年 5月以 17.11 亿元收购寰美乳业（夏进品牌）100%股权，并于年底完成全部股权交割，投后整合进展顺利，寰美乳业主要经营指标均保持良好发展态势。该案例被网易财经评选为“2020 年度最佳商业案例” 。报告期内公司通过资本市场成功发行可转换公司债券， 募集资金 7.18 亿元， 顺利完成上市以来首个再融资项目。2020 年 12 月，公司公布了股权激励方案，制定了三年业绩增长 95%的目标，将公司发展与核心员工利益有机结合，进一步激发员工积极性和创造力。 6、推动组织创新，激发组织活力，提升组织能力 以组织变革推动战略目标实现。报告期内在深圳设立了子公司，战略性布局大湾区市场；对唯品乳业组织架构进行重组，设定了以高目标牵引的激励机制，推动唯品乳业全国化拓展；同时，结合业务目标和业态变化对销售架构和渠道划新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 9 分进行了调整，以更加灵活高效的组织架构推动战略目标的实现。 与此同时，公司以多层次人力建设促进组织能力提升。报告期内启动构建双通道任职资格体系， 助力各线路梯队人才建设， 加快优秀青年干部的提拔和培养；启动“新青年”培养计划，选拔出 146 名优秀青年高潜人才并制定详细培养方案；面向优秀新员工的新蕾学院、面向专业线路的新光学院、面向中高级管理人才的新英学院持续为公司输出各层次的专业人才。搭建线上学习平台，完善学习型组织，并从现有管理人员工作中不断萃取经营管理、投后整合等方面经验，不断迭代和完善投后管理方法。 7、精益管理推动效率持续提升，数字化助力食品安全管理 报告期内，精益管理运营体系持续推进，并在 6 家工厂通过了阶段性验收，年初确定的酸碱、能耗、利乐设备效率提升三个专项任务顺利完成，产品品质恒定性、内控精准率、质量损失率、设备使用效率等指标继续改善，劳效（人均产量）同比提升 7%。 公司始终坚持严格把控从奶源到销售终端全链条食品安全。报告期内，通过数字化不断提升食品安全管理水平， 历时一年的 LIMS 质量管理数字化平台全面上线，实现了从传统管理向数字化管理的变革，并打通了与 SAP、SRM 等各环节数字化链接，实现质量管控数据共享、全产业链的大数据分析及智能化决策、产品质量全程可追溯，通过质量大数据实现趋势分析、风险实时预警，有效防控食品安全风险。报告期内公司对各子公司产品自查 150 批次，接受政府职能部门日常监督检查 10 余次、外部职能部门监督抽检 2236 批次，检查合格率均为100%。 8、重大建设项目顺利推进，匹配公司发展战略需求 海原牧场、永昌牧场两个新建牧场已经基本完工，目前正在办理竣工结算手续；青岛琴牌二期智能化车间项目已完成约 80%的土建工程，主要设备设施进入安装调试阶段，预计 2021 年 7 月全部完工投产，较原计划提前 2 个月。公司根据业务发展规划， 也同期进行了昆明雪兰产能提升、 新建牧场的前期准备工作，使奶源供给和加工能力与业务发展规划协调一致。 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 10 9、奶源建设再上新台阶，智慧牧场不断提质增效 报告期内，进口牛 6947 头顺利到场，由于提前筹划，牛只综合成本远低于市场均价。截至 2020 年底，奶牛存栏量近 4 万头，加上参股现代牧业所获得的稳定奶源， 公司原奶供应的稳定性进一步增强， 并有效降低市场奶价波动的影响。智慧牧场经过在华西牧场成功试点运行，已经向所有牧场推广，整体试用良好。通过奶牛福利的改善、精准饲喂的研发，报告期内成母牛单产提升约 2%，生鲜奶质量不断提升。 10、积极承担社会责任，阳光正向文化助力企业发展 新冠疫情期间，公司率先做出“三保”承诺，全力以赴保质保供，疫情期间累计捐赠物资价值超过 400 万元。 公司响应国家精准扶贫号召， 共帮扶超过 2000人，并通过技术赋能、产业帮扶，建立脱贫致富的长效机制；通过“希望有你”公益平台，为贫困山区孩子提供物资帮扶和精神关怀。公司荣获中国乳业资本论坛“2020 最具社会责任奖” 、 “第二届德勤民企卓越管理公司”等多项荣誉。 报告期内，公司围绕以“新十条”为核心的企业价值观，举办了“拥抱新希望、奋力再跨越” 、 “最美的 Ta” 、 “深入人心文化故事会”等多项文化活动、培养阳光正向的价值认同，增强企业软实力；并通过“贴近市场、助力销售” 、 “品牌推新官” 、优秀创新提案评选等活动，激发员工参与企业经营管理的热情，助力公司业务拓展。 二、董事会日常工作情况二、董事会日常工作情况 1、股东大会召开及决议执行情况 2020 年，公司共召开两次股东大会，包括 2019 年年度股东大会及 2020 年第一次临时股东大会。在 2019 年年度股东大会上通过了关于 2019 年年度报告及摘要 关于及其摘要的议案 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案等 38 个议案，在 2020 年第一次临时股东大会上通过了关于公司向关联方借款暨关联交易的议案等 3 个议案。 公司董事会严格按照股东大会的决议和授权， 认真执行了股东大会通过的各新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 11 项决议。 2、董事会履行职责情况 2020 年，公司共召开八次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照公司法 公司章程及董事会议事规则等相关规定要求规范运作。审议通过了关于向关联公司借款、披露定期报告、募集资金使用、重大资产重组、发行可转换公司债券、提名新一届的董事及高管人选等事项，对公司生产经营及重大事项认真谨慎决策，维护了公司及全体股东的利益。 3、董事会专门委员会履行职责情况 2020 年，审计委员会召开三次会议、薪酬与考核委员会召开两次会议，提名委员会召开三次会议，战略与发展委员会召开一次会议。根据董事会的专业分工，对相关议案进行了审议并提交董事会审议。 各专门委员会根据 公司章程 及相关工作制度， 积极履行职责， 勤勉尽责，充分发挥了专业职能和监督作用，促进了公司内部控制运行的有效性。 4、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事积极参加董事会会议，认真审议各项议案，参与公司重大事项的决策并充分表达意见；对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、重大资产购买、发行可转换公司债券、股权激励等事项，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性；在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益；对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见， 对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 5、董事会换届选举情况 2019年 12月， 第一届董事会任期届满， 换届工作延期至 2020 年 6月完成。2020 年 6 月 16 日，经 2019 年年度股东大会选举，产生了第二届董事会，由 8新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 12 名董事组成，包括 3 名独立董事，任期三年；董事会选举产生了战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会委员。 三、三、2020 年度公司内部控制建设情况年度公司内部控制建设情况 报告期内，公司严格按照公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司规范运作指引等法律法规和中国证监会等监管机构的要求，结合自身实际情况，继续完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应内部控制体系，规范治理架构和决策流程，完善严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范管理，切实保障全体股东与公司利益，维护全体股东对公司信息的知情权、重大事项决策的参与权、经营收益的分享权。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人员积极学习监管部门下发的各项规范性文件，参加监管机构、行业协会组织的培训学习，公司对董事、监事、高级管理人员及相关人员进行公司法 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 深圳证券交易所股票上市规则等重要法律法规的集中学习，致力于持续提升公司规范化运作水平；认真落实公司治理的自查工作，未发现公司存在内部控制制度和执行的重大缺陷。 四、信息披露和投资者关系工作四、信息披露和投资者关系工作 报告期内，公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司规范运作指引等法律法规、 规范性文件以及公司 信息披露管理制度 的要求真实、 准确、 完整、 及时、公平地披露公司信息，反映经营和财务状况。 通过投资者电话、邮箱、投资者网上互动平台、现场调研、网上交流会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通， 及时解答投资者关心的公司经营、 公司治理、发展战略等问题，对所有投资者公平披露信息。 五、利润分配五、利润分配 报告期内公司实施了以总股本 853,710,666 股为基数、每 10 股分配 0.60元的利润分配方案。公司遵循在首次公开发行时所确定的股利分配政策，在兼顾新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 13 公司的可持续发展能力的前提下，重视对投资者的合理回报。 六、六、2021 年工作展望年工作展望 在后疫情时期，乳制品作为营养、健康食品的认知得到进一步加强。居民收入持续增加、消费水平不断提高，必然激发消费者对乳制品的旺盛需求，在强劲内需驱动下，乳制品行业在可预见的未来仍存在巨大的增长空间。2020 年，国家卫健委发布的新型冠状病毒感染的肺炎防治营养膳食指导 、国家发改委发布的 关于提供疫情防控重点保障物资具体范围的函以及中国乳制品工业协会等四家行业协会联合发布的中国居民奶及奶制品消费指导等文件中，都将乳制品作为主要的营养食品予以推荐，对居民的合理膳食、对乳及乳制品的日常消费起到宣传教育和指导作用。 2021 年年初所发布的中共中央、国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要等重要国家级规划文件中，都将“继续实施奶业振兴行动” 、 “保障乳制品供给”作为重要的工作部署，为行业的发展提供了良好的政策环境。 2021 年是公司制定新战略、开启新征程的元年，公司将以以下重点工作为抓手，为实现三年倍增的目标打好开局之战。 1、新战略。公司将一如既往地打造以“鲜”为核心的差异化竞争能力，并制定面向未来的新发展规划，将升级“鲜战略”为“鲜立方战略” ，构建更加立体的战略布局和竞争能力，以谋求更大、更快、更强的立体发展战略。 2、 新布局。 公司将围绕发展战略要求， 不断拓展上下游产业链布局和建设；持续通过存量发展加上并购整合的模式，积极布局新的市场区域；同时，战略性探索和推动新赛道、新品类的发展，加速全国化发展步伐。 3、新产品。公司将持续加大科技创新的投入，持续推出符合消费趋势和极具地域特色的新产品，并大力推动新产品的营销推广和销售占比，不断培养新的业务增长引擎。 4、新营销。公司将创新营销模式和营销方法，结合新媒体和新场景的迭代新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 14 变化，积极与目标消费者建立互动和连接。同时，大力拓展新零售和电商等新渠道， 加速本地生活平台和私域流量会员运营平台的建设和推广，推动新营销转型升级。 5、新数智。数字化转型和智慧化运营是公司的重要战略之一，公司将持续推动智慧牧场、智慧工厂、智慧营销、智慧管理的建设、迭代、升级，提升全产业链的质量和效率，逐步构建从牧场到用户的数字链条和运营体系，增进与用户的链接、反馈、互动。 6、新组织。通过推动组织变革和人才聚合，建设适应不断变化的新的生态型组织模式，围绕战略、技术、用户，不断提升组织的学习能力、变革能力，实现组织的生态发展，从而适配更快的战略发展速度。 7、新责任。新责任是新希望文化“五新”理念的重要组成部分，在新的历史时期、新的发展阶段，公司将始终牢记初心，扎根实业，笃定坚守品质安全，努力践行企业社会责任，做一家有使命、有愿景、有文化、有责任、有担当的企业。 总之，公司坚定看好乳制品赛道，坚信乳制品发展的新黄金十年正在启航。这是最好的时代，也是属于奋斗者的时代，奋斗的征程上永远充满机遇。公司将秉承 “鲜活营养、 让生活更美好” 的使命， 巩固坚定的战略定力， 从科技、 创新、组织、文化等各方面打造公司的核心竞争力，抓住机遇快速发展，持续打造成为受用户青睐、受投资人信赖的公众公司。 请各位股东及股东代表审议。 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 董事会董事会 二二一年五月二十日二二一年五月二十日 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 15 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 2020 年 6 月 16 日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）召开2019 年年度股东大会通过选举产生了公司第二届董事会，共 8 名成员，包括 5名非独立董事以及 3 名独立董事，任期三年。 公司独立董事（沈亦文、黄永庆、杨志达）按照公司法等法律法规和公司章程 独立董事工作制度等有关规定，在 2020 年度工作中本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况报告如下： 一、独立董事是否存在影响独立性的情况说明一、独立董事是否存在影响独立性的情况说明 我们担任公司独立董事职务以来， 本人及本人直系亲属不在公司及其附属企业任职、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、未直接或间接持有公司股份。 我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、 未予披露的其他利益。 我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况二、独立董事年度履职情况 （一）独立董事出席会议情况 2020 年，公司召开 8 次董事会，各位独立董事认真履行职责，出席会议情况如下： 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 16 独立董事姓名独立董事姓名 应参会次数应参会次数 亲自出席次数亲自出席次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 沈亦文 8 8 0 0 黄永庆 8 8 0 0 杨志达 8 8 0 0 2020 年，董事会专门委员会召开 9 次会议，出席会议情况如下： 独立董事姓名独立董事姓名 应参会次数应参会次数 亲自出席次数亲自出席次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 沈亦文 4 4 0 0 黄永庆 8 8 0 0 杨志达 5 5 0 0 2020 年，公司召开 2 次股东大会，出席会议情况如下： 独立董事姓名独立董事姓名 应参会次数应参会次数 亲自出席次数亲自出席次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 沈亦文 2 2 0 0 黄永庆 2 2 0 0 杨志达 2 2 0 0 （二）2020 年度发表独立意见的情况 2020 年度，我们根据有关规定和要求，在详细了解公司运作情况及查阅相关文件的前提下，就涉及募集资金使用、关联交易、融资担保、利润分配、高管任职及聘请审计机构等事项发表了独立意见，具体如下： 时间 意见名称 2020 年 3 月 17 日 关于公司向关联方借款暨关联交易的事前认可意见 关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见 2020 年 4 月 24 日 对第一届董事会第二十次会议相关事项的意见 2020 年 5 月 5 日 对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 关于公司重大资产购买的事前认可意见 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 2020 年 6 月 16 日 对第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见 2020 年 8 月 26 日 关于 2020 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 对第二届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见 2020 年 10 月 27 日 关于聘任副总裁的独立意见 2020 年 12 月 15 日 对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 17 综上，我们认为：在 2020 年度，公司的董事会和股东大会的召集、召开和决策程序合法、有效，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，对2020 年度各次董事会决议没有异议，未有反对和弃权的情况。 三、董事会以及下属专门委员会的运作情况三、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会四个专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员及召集人均由独立董事担任，各专门委员会按照工作职责，为公司经营管理发挥专业性作用。 2020 年， 由独立董事担任主任委员及召集人的各专门委员会运作情况如下： 审计委员会共召开 3 次会议 （第一届董事会审计委员会一次， 第二届董事会审计委员会两次） ，对公司财务信息、内控制度体系建立情况、关联交易等进行了审核和监督，并保持与年审会计师的沟通，切实履行了审计委员会工作职责。 提名委员会共召开 3 次会议，审议通过了董事、高级管理人员候选人议案。 薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，审议了公司董事、监事、高级管理人员2020 年薪酬方案、2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法、关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单等事项。 四、现场考察及公司配合独立董事工作情况四、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2020 年，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责。凡经董事会决策的重大事项，都事先对相关资料进行认真审阅；对董事会决议执行情况进行跟踪检查，详实地听取了相关人员的汇报；利用参加董事会的机会以及其他时间，利用线上、线下交流等方式与公司经营层充分沟通，了解公司的生产经营情况，了解公司业务，并对公司规范经营、防控风险提供了专业性建议和意见。关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响， 关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。 公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作，保障独立董事正常履行职责。 五、独立董事年度履职重点关注事项的情况五、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2020 年， 我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 18 依法合规地对相关重点事项做出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下： （一）关联交易情况 根据上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则等相关制度的要求，做出独立判断并按程序进行了审核，我们认为 2020 年度公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规及规范性文件的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。 （二）内部控制的执行情况 2020 年， 公司严格按照 企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作， 公司 2020 年度内部控制各项工作顺利开展，进一步建立健全了内部控制制度，内部控制体系运行有效，实际执行过程中未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。 （三）保护投资者权益 1、持续关注公司信息披露工作、督促公司相关人员按照深圳证券交易所股票上市规则 、公司信息披露管理制度的相关规定做好披露工作。 2、密切关注公司经营决策，及时了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用专业知识和实践经验，积极为公司的经营、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。 3、加强对定期报告编制工作的监督，确保定期报告能全面反映公司实际情况。 4、加强内部审计工作，促进公司规范经营，防范经营风险，切实维护公司和全体股东的合法权益。 六、其它工作六、其它工作 （一）无提议召开董事会的情况； 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 19 （二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。 七、总体评价七、总体评价 2020 年，我们按照相关法律法规和公司规章要求，诚信、勤勉、独立、尽责地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2021 年， 我们将继续严格按照相关法律法规及 公司章程 的规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，客观发表相关事项的独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，促进公司规范运作、健康发展。 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 独立董事：独立董事：沈亦文、黄永庆、杨志达沈亦文、黄永庆、杨志达 二二一年五月二十日二二一年五月二十日 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 20 新希望乳业股份有限公司新希望乳业股份有限公司 议案议案 3：关于关于2020 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作