福鞍股份：2019年年度报告.PDF

2019 年年度报告 1 / 181 公司代码：603315 公司简称：福鞍股份 辽宁福鞍重工股份有限公司辽宁福鞍重工股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2 / 181 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、 致同致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人石鹏石鹏、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人李静李静及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）李健李健声明：声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 为向股东提供充分合理的投资回报，结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定 2019年度利润分配方案如下： 拟以股权登记日总股本307,026,264股为基数， 按照每10股现金分红1.65元(含税)，利润分配总额50,659,333.56元，占归属于上市公司净利润44.42%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 本预案已由公司三届董事会二十六次会议审议通过，尚需提交2019年度股东大会审议。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告第四章管理层讨论与分析之公司可能面临的风险中详细描述了公司可能存在的风险，敬请查阅。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 3 / 181 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 16 第五节第五节 重要事项重要事项 . 34 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 43 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 49 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 50 第九节第九节 公司治理公司治理 . 55 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 57 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 58 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 181 2019 年年度报告 4 / 181 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、股份公司、福鞍股份 指 辽宁福鞍重工股份有限公司 设计院 指 辽宁冶金设计研究院有限公司 中科环境 指 辽宁中科环境监测有限公司 福鞍机械 指 辽宁福鞍机械制造有限公司 金利华仁 指 鞍山金利华仁经贸有限公司 福鞍燃机 指 辽宁福鞍燃机有限公司 福鞍控股 指 福鞍控股有限公司 会计师事务所、审计机构、内部控制审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 辽宁福鞍重工股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本集团 指 辽宁福鞍重工股份有限公司及子公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 辽宁福鞍重工股份有限公司 公司的中文简称 福鞍股份 公司的外文名称 LIAONING FU-AN HEAVY INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 FU-AN 公司的法定代表人 石鹏 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 秦帅 尹晨阳 联系地址 辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号 辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号 电话 0412-8437608 0412-8492100 传真 0412-8492100 0412-8492100 电子信箱 2019 年年度报告 5 / 181 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号 公司注册地址的邮政编码 114016 公司办公地址 辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号 公司办公地址的邮政编码 114016 公司网址 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 福鞍股份 603315 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦 签字会计师姓名 倪军、马雪艳 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 第一创业证券承销保荐有限责任公司 办公地址 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 签字的财务顾问主办人姓名 付林、李兴刚 持续督导的期间 2019 年 8 月 7 日至 2020 年 12 月 31 日 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 调整后 调整前 营业收入 835,579,882.90 672,395,766.03 335,359,967.73 24.27% 313,661,078.71 归属于上市公司股东的净利润 114,038,536.64 90,449,530.35 9,378,162.34 26.08% 8,892,216.10 归属于上市公司股东的57,583,276.51 1,956,964.56 1,956,964.56 2,842.48% 874,541.63 2019 年年度报告 6 / 181 扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 51,724,556.92 -76,907,581.97 -53,316,003.11 -167.26% 17,160,515.10 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减 （%） 2017年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 1,319,260,923.12 1,214,759,386.11 987,546,810.23 8.60% 981,467,911.41 总资产 1,966,135,477.72 1,731,086,508.57 1,389,845,152.69 13.58% 1,380,239,168.98 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 调整后 调整前 基本每股收益（元股） 0.3714 0.2946 0.0426 26.07% 0.0437 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.2247 0.0089 0.0089 2,424.72% 0.0043 加权平均净资产收益率（%） 8.73 7.72 0.95 增加1.01个百分点 1.26 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.41 0.20 0.20 增加4.21个百分点 0.12 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 2019 年8月3日， 公司发布 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告 ，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。公司此次合并属同一控制下企业合并，根据相关规定，对公司 2018 年数据进行追溯调整。公司于 2020 年 4 月 27日召开公司第三届第二十六次董事会会议审议通过了关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案，具体调整见公司发布的议案。 2019 年8月3日， 公司发布 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告 ，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。公司此次合并属同一控制下企业合并，根据相关规定，对公司 2018 年数据进行追溯调整。公司于 2020 年 4 月 27日召开公司第三届第二十六次董事会会议审议通过了关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案，具体调整见公司发布的议案。 2019 年年度报告 7 / 181 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明： 适用 不适用 九、九、 2019 年分季度主要财务数年分季度主要财务数据据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 150,830,572.35 223,811,387.28 196,423,757.52 264,514,165.75 归属于上市公司股东的净利润 14,668,557.99 28,357,985.76 35,375,970.18 35,636,022.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,169,993.52 131,908.47 18,916,706.89 37,364,667.63 经营活动产生的现金流量净额 19,017,119.51 -28,256,611.95 31,930,678.86 29,033,370.50 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 2019 年8月3日， 公司发布 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告 ，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。公司此次合并属同一控制下企业合并， 根据相关规定， 对公司 2018 年、 2019 上半年数据进行追溯调整。 公司于 2020年 4 月 27 日召开公司第三届第二十六次董事会会议审议通过了 关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案，追溯调整 2018 年相关数据。 公司 2019 年第一季度、第二季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额均追溯调整为同控合并后数据，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未发生变化。 公司 2019 年第一季度、 第二季度相关数据追溯调整， 将在审议 2020 年第一季度、第二季度报告中一并进行审议。 十、十、 非经非经常性损益项目和金额常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如适用） 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 -11,232.18 3,070,233.98 183,997.87 2019 年年度报告 8 / 181 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,385,888.97 4,531,801.94 8,612,989.26 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 49,681,376.77 81,071,368.01 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2019 年年度报告 9 / 181 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 415,931.24 25,424.05 717,542.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -540,000.00 所得税影响额 -1,476,704.67 -206,262.19 -1,496,855.16 合计 56,455,260.13 88,492,565.79 8,017,674.47 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)主要业务 公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。公司产品按照用途可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件，主要火电产品有：高/中压内、外汽缸；阀体/缸体；超超临界主汽调节阀；燃机排气缸、燃机透平缸等；水电产品：上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、增能器、导叶等；轨道交通产品：内燃机转向架、矿用卡车轮毂、架体等。 公司子公司辽宁冶金设计研究从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主 要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。 烟气治理方面， 设计研究院主要面向燃煤火力发电厂、市政供暖公司燃煤锅炉、钢铁行业冶金系统球团、烧结等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时，设计研究院面向火电、化工、钢铁等行业提供设计咨询服务。 （二）经营模式 公司在报告期内经营模式未发生变化，采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。 子公司设计研究院是典型的技术型轻资产公司，形成了以研发设计为核心的竞争力，在环保工程领域开展业务的模式主要包括工程总承包（EPC 模式）、托管 运营模式、设计咨询模式。 1、销售模式 （1）招投标模式 设计研究院获取项目的方式包括招投标方式和直接委托方式。 对于必须按照招标投标法进行招投标的项目，设计研究院的销售流程如下： 设计研究院在对工程招标信息进行分析筛选后， 根据招标文件和技术要求， 按 EPC 工程总承包模式投标，中标后进行合同签订和整体系统设计和采 购、安装调试。作为以研发、设计为核心2019 年年度报告 10 / 181 竞争力的工程总承包类企业，设计研究院的工程总承包的营销模式是典型的技术营销模式，具体过程分为项目接触期和项目招投标期。 （2）托管运营模式 设计研究院为业主提供脱硫、脱硝、除尘装置运营服务，服务内容主要包括对业主拥有的烟气治理装置提供运营及常规维护，主要包括全面运营、检 修、升级及维护业主的烟气处理系统，以达到烟气排放的指标。设计研究院与业主签订运营合同之后，根据不同烟气治理的装置以及相关的烟气排放需求，在项目现场组建项目部，由设计研究院任命项目经理，经授权全面负责对项目的运营进行管理。 项目经理分别抽调采购部和工程部相应人员充实进入项目部， 负责材料采购、运营等业务。设计研究院各部门按照项目要求及时配置相关人员组成工作小组配合项目运作。 运营项目开展后，项目现场需要安排人员每天对运营数据进行观测以及材料消耗。采购人员根据运营的材料要求以及人员安排要求，对外采购和部分人力外包。 （3）设计咨询模式 设计研究院同时提供设计咨询服务。设计研究院人员根据客户的要求，提供设计服务，根据签订的技术协议和工程要求，设计研究院对工程开展详细设计服务。 2、采购模式 设计研究院目前有材料采购和工程分包两种采购模式。 对于材料采购，设计研究院的采购模式如下： 设计研究院采购部根据建造项目和运营的采购需求，制定采购计划，面向市场采购，主要采购方式如下： （1）比价采购：对于维修、维护等小量原材料以及备品备件等小额标准件设备，设计研究院采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。 （2）招标采购模式：对于非标设备及大额通用设备和大宗材料，在存在多家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购。 （3）定向采购模式：为保证设备质量、确保项目工期，设计研究院与部分核心设备供应商长期合作，保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。对于工程分包，设计研究院的采购方式如下： 设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定。根据近期市场价格情况，设计研究院首先对施工分包价格进行测算，形成施工分包参考价。邀标/议标过程中，施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下，设计研究院对施工单位投标材料进行专业评审，在施工分包参考价的基础上，综合考虑分包单位报价，最终确定施工分包商，确保施工价格公允、合理。 3、生产模式 （1）工程总承包（EPC 模式） 2019 年年度报告 11 / 181 EPC 为环保工程行业总承包业务的普遍模式。EPC 即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。 工程总承包是指设计研究院根据用户特定需求，完成工程承包的整体方案设计、物资采购、工程施工、调试，最终经验收合格后交付用户运行，以达到用户减排节能的目的。 （2）运营阶段的服务模式 托管运营即提供烟气治理的服务商与业主签订托管运营协议，服务商以托管方式进行运营管理和日常维护，保证系统运行正常，节能和减排指标达到相关标准，在服务期内定期向业主收取服务费用。一般而言，托管运营服务通常在服务商承担了系统建设任务的工程上进行。 （三）行业情况 1、铸造板块 铸造行业是机械整机的基础产业，在供给侧改革、绿色制造政策激励下，必将重回行业健康发展的轨道。铸造业是多种机械装备的刚需品。目前，由于产线过剩和环保的要求，大部分地区已停止铸造新增产线的审批；现有的铸造产线，工信部和中国铸业协会正在制定并将要发布“铸造行业大气排放标准”，其核心内容是：强制推行“无组织排放向有组织排放”转变，“排出口末端全时段监测”，核定“铸业企业排放量指标限制”，这些措施的实施，必将使铸造企业新增环保措施、 加大环保设施改造升级， 产生巨额投入和增加环保设备运行， 从而导致成本大幅上升，淘汰落后产能，使绿色环保、合规的铸造企业发展空间进一步扩展。在目前全国近 2.5 万家铸造企业基础上， 预计 5 年内， 保留 1.5 万家左右， 使铸造企业经营回到良性盈利周期， 公司作为“全国绿色铸造示范企业”，必将显著受益。 2、环保领域 设计研究院开展业务所涉及的领域主要分为燃煤非电领域和燃煤发电领域。其中燃煤非电领域主要涉及燃煤工业锅炉改造、钢铁、建材（主要包括平板玻璃、陶瓷、砖瓦等行业），燃煤发电领域主要涉及煤电行业。 1）非电领域脱硫脱硝除尘业务市场前景 与国家已经基本完成超低排放指标的燃煤发电领域相比，非电领域的超低排放改造存在着巨大的市场空间。非电领域主要包括燃煤工业锅炉、钢铁、建材等行业。2018 年全国环境保护工作会议上，国家提出要启动钢铁行业的超低排放改造，加强重点行业挥发性有机物治理，开展“散乱污”企业及集群全面排查整治。随着钢铁等非电行业排放标准的出台以及政策的陆续落地，非电领域的市场潜力巨大。 （1）燃煤工业锅炉改造 我国燃煤工业锅炉保有量大，分布广，能耗高，污染重，能效和污染控制整体水平与国外相比有一定的差距，节能减排潜力巨大。2018 年各地区将加快淘汰 10 蒸吨及以下燃煤小锅炉，全面启动城市建成区 35 蒸吨及以下燃煤锅炉淘汰工作。到 2020 年，空气质量不达标的地区要淘汰2019 年年度报告 12 / 181 10 蒸吨以下的工业燃煤锅炉，其他区域保留下来的锅炉要达到超低排放限值的要求。2017 年 6月，中国环保部发布了钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准等 20 项国家污染物排放标准修改单 （征求意见稿） 意见的函， 明确提出修改工业大气污染物排放标准， 提高了相关排放限值，因此，全国非电行业大气治理需求有望在未来几年快速释放。根据中国产业信息网发布的“部分工业行业大气治理十三五建造市场空间测算”，到 2021 年底，燃煤工业锅炉改造的市场空间将达到 467 亿元。 （2）钢铁、平板玻璃、陶瓷、砖瓦、水泥等行业治理 根据钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿），重点推进粗钢产能 200 万吨及以上的钢铁企业实施超低排放改造，力争 2020 年底前完成钢铁产能改造 4.8 亿吨，2022 年底前完成 5.8 亿吨。 结合 大气行业： 钢铁行业超低排放改造整体市场空间超 1,000 亿元 的相关数据，为了达到 钢铁企业超低排放改造工作方案 （征求意见稿） 的相关标准， 钢铁环保投入约为 177.04元/吨，因此，到 2022 年底，钢铁企业实施超低排放改造的市场空间约为 1,026.83 亿元。 除钢铁行业外，平板玻璃、陶瓷、砖瓦、水泥等行业作为大气污染物的排放大户，其烟气治理的市场空间合计可达到 607-641 亿元。 综上， 钢铁行业、 平板玻璃行业、 陶瓷、 砖瓦、 水泥等行业的烟气治理市场空间合计超过 1,600亿元。 2）煤电行业脱硫脱硝除尘业务市场前景和竞争格局 中国的烟气治理市场由两大细分市场组成：燃煤电厂的脱硫脱硝除尘工程市场和脱硫脱硝除尘运营市场。 两大细分市场由两类主要市场参与者参与经营：电厂背景公司及独立公司。电厂背景公司指控股股东是发电集团的公司。一般而言，电厂背景公司的脱硫脱硝除尘项目大多来自其相关联的发电集团。独立公司指并无被任何电力集团控制的私营公司。设计研究院属于独立公司，主要为燃煤电厂提供脱硫脱硝除尘工程设计、总承包和运营服务。 （1）脱硫脱硝除尘工程市场前景 燃煤发电领域的脱硫脱硝除尘工程需求主要来自于以下三个方面： 新建煤电机组的脱硫脱硝除尘建设需求 2017 年，我国煤电装机容量 9.81 亿 kw，根据中电联预测，到 2020 年我国煤电装机容量将达到 11.67 亿 kw。 根据测算，20182020 年需新建煤电机组 1.86 亿 kw，按照脱硫系统造价 150 元/kw，脱硝系统 100 元/kw，除尘系统 100 元/kw 测算，即脱硫脱硝除尘系统 350 元/kw，到 2020 年底，新建机组的脱硫脱硝除尘投资需求为 651 亿元。 尚未安装脱硫脱硝除尘装置的老机组的建设需求 2019 年年度报告 13 / 181 根据中电联数据，截至 2017 年末，未安装脱硫装置的煤电机组大约有 0.60 亿 kw，假设该部分机组同时还未安装脱硝除尘装置，按照脱硫脱硝除尘系统造价 350 元/kw 测算，到 2020 年底，老机组的脱硫脱硝除尘的投资需求约为 210 亿元。 已经安装脱硫脱硝除尘装置的老机组的更新改造需求 2011 年，我国发布了更为严格的火电厂大气污染物排放标准，将二氧化硫的排放限值降低到100mg/m3，其中重点地区为 50mg/m3。为达到新的排放标准，有一批老机组需要更新改造。 截至 2017 年末，我国已经安装脱硫脱硝除尘装置的煤电机组大约 9.21 亿 kw，保守估计其中20%需要更新改造，按照改造均价 175 元/kw 测算，到 2020 年底，老机组更新改造的脱硫脱硝除尘工程的工程投资需求约为 322.35 亿元。 综上分析， 预计到 2020 年底， 我国煤电领域脱硫脱硝除尘工程投资需求约为 1,183.35 亿元。 （2）煤电行业脱硫脱硝运营前景 根据国家发展改革委员会颁布的燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法，燃煤发电机组必须按规定安装脱硫、脱硝和除尘环保设施，其上网电量在现行上网电价基础上执行脱硫、脱硝和除尘电价加价等环保电价政策。目前，脱硫电价加价标准为每千瓦时 1.5 分钱，脱硝电价为 1 分钱，除尘电价为 0.2 分钱。即脱硫脱硝除尘每千瓦时加价 2.7 分钱。根据中电联发布的中国电力行业年度发展报告 2018，2017 年燃煤发电量为 41,498 亿千瓦时，假设未来燃煤发电量保持不变，每年燃煤发电脱硫脱硝除尘运营的补贴为 1,120.45 亿元。 3）能源管理行业前景 根据中研普华研究院的预测，2018 年全国热电联产总装机容量预计达到 4.3 亿千瓦、2020年预计达到 6.3 亿千瓦。据此，2019 年、2020 年期间，全国需要每年增加热电联产机组容量约 1亿千瓦。目前我国热电联产机组平均报价约 6,000 元/千瓦，每年市场投资额为 6,000 亿元。 4）行业利润水平变动趋势和变动原因 （1）烟气治理行业 烟气治理行业利润水平呈现发展初期利润率很高，然后先下降后回升的局面，在工程成本没有异常变化的情况下，行业利润率水平变动主要取决于如下因素： 一是行业供求关系的变化。由于行业进入门槛低、需求旺盛，大批烟气治理公司的进入降低了烟气治理工程单位价格，近年来，一些技术水平低、无法抵御市场风险的企业开始退出烟气治理市场，烟气治理工程单位价格在步入历史低谷后开始出现了回升。 二是行业技术水平的变化。烟气治理技术入门门槛较低，大部分企业在购买了国外烟气治理公司的技术使用权之后即可从事相应业务。尽管需求在该阶段很充分，但是行业利润水平仍由于竞争不断加剧而下降。近年来，行业市场重心逐渐向非电领域脱硫设施改造运营等领域转移，这些业务相对于烟气治理新建工程技术含量更高，因此行业利润率也开始回升。随着国家超低排放要求政策的出台，烟气治理行业技术需求进一步提升，高技术要求也导致行业利润率回升。 2019 年年度报告 14 / 181 三是业主认识的变化。近年来，由于一些烟气治理工程在投运以后长期达不到预期的脱硫效率目标， 业主开始意识到盲目选择报价较低的烟气治理公司存在一定风险， 应综合考虑品牌声誉、技术水平、售后服务等多方面因素，从而工程项目中标价格从而有了一定的回升。 （2）能源管理行业 能源管理行业目前仍处于平稳发展阶段，行业利润率稳定。主要原因是能源管理工程主要依托于大型火电、冶金、化工等行业的能源管理需求。 该需求市场由两类主要市场参与者参与经营：集团背景公司及独立公司。集团背景公司指控股股东是大型火电、冶金、化工集团的公司。一般而言，集团背景公司的能源管理项目大多来自其相关连的火电、冶金、化工集团，因此整体毛利率不高。独立公司指并无被任何集团控制的私营能源管理公司。独立公司通过不断的技术创新的方式，保持竞争力。因此，行业的整体毛利率稳定。 二、二、 报报告期内公司告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 报告期公司完成重大资产重组， 福鞍股份向中科环境发行股份购买其持有的设计院 100%股权， 本次交易后，设计院将成为福鞍股份的全资子公司。 根据天健兴业评估出具的资产评估报告（天兴评报字（2018）第 0859 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，设计院 100%股权评估值为 113,633.35 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，设计院 100%股权作价为 113,633.35 万元。 2019 年 8 月 2 日， 鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申请并换发了新的 营业执照。标的资产已变更登记至福鞍股份名下，相关工商变更登记 手续已办理完毕。根据中证登上海分公司于 2019 年 8 月 7 日出具的证券变更登记证明， 中证登上海分公司已根据福鞍股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为 87,075,363 股 （其中限售 流通股数量为 87,075,363 股） ， 股份总数变更为 307,026,264 股。 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。 公司目前主营铸钢件业务在客户结构、 技术工艺、生产设备等方面有很大优势。 子公司设计研究院主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判的方式取得订单和合同，其投标报价一方面要考虑合同执行成本，还需考虑当时招投标的竞争情况。设计研究院大部分项目为 EPC环保工程业务，此类项目的承接在招投标或商务磋商承接时，会考虑不同合同包含的设备种类情况，不同产品在不同合同中定价均存在差异。EPC 项目招投标分为技术标（主要考核竞标者的工程技术水平）和商务标（主要考核竞标者的资质、资金实力及报价情况），设计院和其他竞标者2019 年年度报告 15 / 181 都是通过技术标和商务标的综合评分结果获得订单。设计研究院对于招投标的投标报价是基于上述一系列因素所作出的。总体来说，设计研究院具有以下竞争优势： （1）技术优势 烟气治理工程、能源管理工程业务主要依附于业主的主体工程之上，工程设计和实施的非标准化程度高，对总承包方的设计能力和工程经验要求较高。针对每一个钢铁、发电等高能耗工业等领域的业主的烟气治理工程项目都需要根据具体燃煤的硫分、烟气成分和主体工程的特点来进行设备选型和工艺路线选择。未来随着国家超低排放要求的实施，客户对烟气治理的要求进一步调高，相应地，技术要求也进一步提高。 设计研究院长期致力于脱硫、 脱硝、 除尘技术的创新变革， 通过不断的技术创新和持续研发，综合技术实力强，设计院在脱硫、脱硝、除尘领域所采用的技术均为市场的主流技术，且符合关于推进实施钢铁行业超低排放的意见的相关技术要求，且截至 2018 年 12 月底，设计研究院已承接超过 150 个（包括已建和在建）脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营服务。经过多年的技术积累和方案实施，设计研究院已掌握多项烟气治理专利技术，具有技术优势。 （2）业绩积累优势 设计研究院是国内较早从事脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理的企业之一，在脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程的设计优化、项目管理、系统调试等方面具有丰富的行业经验，优良的业绩、丰富的项目经验及良好的品牌形象显著增强了设计研究院的市场竞争力。截至 2018 年 12月底，设计研究院已承接超过 150 个（包括已建和在建）脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营服务。 （3）管理经验优势 经过多年的发展，设计研究院管理层在烟气治理行业积累了丰富的管理、技术和营销经验，已从技术管理、项目管理、营销管理等多方面形成了适合公司的成熟管理模式。设计研究院核心管理团队经验丰富，具有多年烟气治理行业从业经验，对行业具有较深理解。同时，设计研究院注重培养研发技术人员和业务骨干，以使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥。 （4）成本优势 设计研究院具备工艺优化、地域带来的成本优势。凭借与上游供应商的长期合作，标的公司和供应商一起建立起了良好的供应链成本优化体系。此外，相对竞争对手，设计研究院可满足客户更高程度的工程技术要求，通过不断优化工程技术，可进一步降低成本。 （5）经营资质的全面性 设计院通过多年经营发展和技术积淀，从只有较为单一、级别较低的建筑行业（建筑工程）专项设计乙级资质、冶金行业（金属材料工程）专业设计乙级资质发展到具有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质、市政行业（热力工程）专业甲级资质、市政行业（城镇燃气工程、环境卫生工程）专业乙级资质、冶金行业乙级资质、环保工程专业承包壹级资质、电力行业乙级资质等经营资质。 2019 年年度报告 16 / 181 综上，设计研究院主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判取得订单和合同，其投标报价一方面要考虑合同执行成本，还需考虑当时招投标的竞争情况。设计研究院大部分项目为 EPC 环保工程业务，此类项目的承接在招投标或商务磋商承接时，会考虑不同合同包含的设备种类情况，不同产品在不同合同中定价均存在差异。EPC 项目招投标分为技术标和商务标，设计院和其他竞标者都是通过技术标和商务标的综合评分结果获得订单。设计研究院对于招投标的投标报价是基于上述一系列因素所作出的。设计研究院具有较强的技术优势、业绩积累优势、管理经验优势及成本优势来应对行业竞争者的竞争策略，标的资产未来经营发展是有保障的。 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2019 年度公司在市场开发上定位准确，产品结构好、优质客户多。2019 年转向架产品、OHV产品销售收入均大幅度增长；俄罗斯最大的水电项目克拉斯克水电站，与国内三峡水电站发电能力相当，目前该项目所有机组转轮均在公司制作；三菱日立项目全面推进，2019 年已经去的了比较高的毛利水平；公司还在积极接触与拓展国内外主要设备厂商，世界最大的煤机企业，美国久益首批订单的开启使得我们在 2019 年的市场经营有了完美的收官，2019 年新产品的生产开发进展顺利，为未来发展奠定良好基础。 2019 年公司的质量管理全面升级，体系建设不断完善，人员状态和精神面貌大为改善，质量意识大幅提高。公司引入 3H 产品质量管理和 QC MAN 质量管理体系及可视化生产计划管理模式，促进生产管理、质量管理工作务实有效，向现代管理和务实管理方向发展。 2019年公司以发行股份方式购买辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权， 2019 年8月3日，公司发布关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。2019 年 8 月 7 日，公司办理完成本次重大资产重组新增股份登记托管手续。本次重组为同一控制下的企业合并不新增商誉。 辽宁冶金设计研