ST新亿：2018年年度报告.PDF

2018 年年度报告 1 / 102 公司代码：600145 公司简称：*ST 新亿 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 2012018 8 年年度报告年年度报告 2018 年年度报告 2 / 102 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议，其中董事黄伟先生、王江海先生现场参会，董事臧忠华、刘董事会会议，其中董事黄伟先生、王江海先生现场参会，董事臧忠华、刘鹏、独立董事谢豫新、韩双印、何菁以通讯方式参加会议。鹏、独立董事谢豫新、韩双印、何菁以通讯方式参加会议。 三、三、 四川华信（集团）会计师事务所四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具了为本公司出具了无法表示意见无法表示意见的审计报告，本公司董事的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 详见公司董事会、监事会对相关事项的说明 四、四、 公司负责人公司负责人黄伟黄伟、 主管会计工作负责人、 主管会计工作负责人黄伟黄伟及会计机构负责人 （会计主管人员）及会计机构负责人 （会计主管人员） 何寿福何寿福声明：声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 截至报告日，公司无利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 公司尚未复牌，拟遴选优质资产进行并购，或适时注入关联方或第三方的现代农业、大消费 、物联网或矿产等各类型优质资产，此事项尚在商务谈判过程中，存在不确定性。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 公司于 2015 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下达的中国证券监督管 理委员会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违规，根据中华人民共和国证券法的有关规定， 中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查，但目前尚未作出结论，具有不确定的风险因 素存在。 2017 年年度报告 3 / 118 2017 年 6 月 20 日，原告收到被告发出的解除合同通知书，要求解除双方签订的股权 转让协议，退回全部股权转让款及支付资金占用损失；2017 年 7 月 28 日，公司向重庆市第五 中级人民法院提起诉讼，起诉重庆轻纺控股（集团）公司，请求确认被告向原告发出的解除合 同通知书无效，因本案涉及另案，重庆市五中院已中止本案审理，本案尚未开庭，存在不确定 性风险。 公司于 2017 年 11 月 3 日收到上海证券交易所关于*ST 新亿问询函回复有关事项的监管工 作函（上证公函【2017】2288 号），对于公司部分股东自行提议召集股东大会的程序和内容是 否符合法律法规和公司章程的规定， 要求公司董事会、控股股东及实际控制人针对提议股东的回 复发表明确意见，公司存在治理风险。 2018 年年度报告 3 / 102 十、十、 其他其他 适用 不适用 2017 年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017 年 4 月 26 日出具了带强调事项的保留意见的审计报告。 2018 年年度报告 4 / 102 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 10 第五节第五节 重要事项重要事项 . 13 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 17 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 20 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 21 第九节第九节 公司治理公司治理 . 22 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 23 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 23 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 102 2018 年年度报告 5 / 102 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 会计师事务所 指 四川华信 （集团） 会计师事务所 （特殊普通合作伙伴） 公司/本公司/新亿股份/st/新亿 指 新疆亿路万源实业投资控股股 份有限公司 万源汇金/公司控股股东 指 新疆万源汇金投资控股有限公 司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 新疆高院 指 新疆维吾尔自治区高级人民法院 塔城中院 指 塔城地中区中级人民法院 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 公司的中文简称 *ST新亿 公司的外文名称 Xinjiang Yilu Wangyuan Idustrial Investment Hold ing Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 XinYi Holding Co.，ltd. 公司的法定代表人 卡司木江吾斯曼 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 新疆维吾尔自治区塔城地区塔 城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦 新疆维吾尔自治区塔城地区塔 城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦 电话 0901-6291128 0901-6291128 传真 0901-6291128 0901-6291128 电子信箱 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦 公司注册地址的邮政编码 834300 公司办公地址 新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场 辽塔赣商大厦 公司办公地址的邮政编码 834300 公司网址 无 2018 年年度报告 6 / 102 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST新亿 600145 *ST国创 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合作伙伴） 办公地址 成都市武侯区洗面桥街 18 号经贸礼都南楼 28 层 签字会计师姓名 何寿福 何琼莲 公司聘请的会计师事务所（境外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 办公地址 签字的财务顾问主办人姓名 持续督导的期间 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 营业收入 13,385,359.08 341,552,374.98 -96.08 12,697,732.04 归属于上市公司股东的净利润 9,856,343.50 10,235,135.19 -3.7 -3,181,975.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -25,990,808.77 -16,073,897.43 -61.70 -3,181,455.76 2018 年年度报告 7 / 102 经营活动产生的现金流量净额 -823,704.68 -344,181,468.19 -315,964,358.15 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减（%） 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 633,105,434.33 625,739,768.72 1.18 615,504,633.53 总资产 1,162,411,143.27 861,650,507.97 34.91 895,396,274.41 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 基本每股收益（元股） 0.0066 0.0069 -4.35 -0.0021 稀释每股收益（元股） 0.0066 0.0069 -4.35 -0.0021 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） -0.0174 -0.011 -58.18 -0.0021 加权平均净资产收益率（%） 1.57 1.65 -5.1 0.527 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -4.13 -2.59 -59.45 -0.527 八、八、 2018 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 15,759,190.45 -2,373,831.27 归属于上市公司股东的净利润 -1,139,602.07 47,830,833.00 -4,688,348.99 -61,235,923.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,139,602.07 1,280,164.05 -4,688,344.43 -30,538,591.22 经营活动产生的现金流量净额 1,924,517.77 900,781.13 -1,801,558.85 -1,847,444.73 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 2018 年年度报告 8 / 102 九、九、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:1 币种:CNY 非经常性损益项目 2018 年金额 附注（如适用） 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 26,331,761.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 42,404,583.34 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 2018 年年度报告 9 / 102 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 148,355.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -10,638,234.62 合计 31,914,703.84 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2015 年 11 月 7 日，塔城中院以（2015)塔中民破字第 1 号民事裁定书裁定受理本公司重整一案。2015 年 12 月 31 日，塔城中院（2015)塔中民破字第 1-11 号民事裁定书裁定：批准重整计划（草案），由本公司按照新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划的规定和投资人做出的承诺执行，终止本公司重整程序。 公司已按重整计划执行并于 2016 年 6 月 13 日向塔城中院提交了确认重整计划执行完毕申请书 及 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 重整计划 执行完毕的报告 ；公司管理人向塔城中院提交了关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划执行情况的监督报告，申请塔城中院出具确认重整计划执行完毕的裁定。 新疆维吾尔自治区高级人民法院 （以下简称“新疆高院”)于 2016 年 6 月 20 日向公司送达了新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书（2016新民监字第 6号）。马英、俞小玲、乔秀娟等 76 人因与本公司申请破产重整纠纷一案，不服塔城中院作出的（2015)塔中民破字第 1-11 号民事裁定书，向新疆高院申请再审，新疆高院决定立案审查。截止报告日，新疆高院对本公司破产重整案的核查结论尚未形成，其核查的结果存在不确定性。 根据最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释第三百八十条规定：“适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审”。重整程序作为破产程序的一种，不应进入再审程序及审判监督程序。公司2018 年年度报告 10 / 102 已于 2016 年 6 月 28 日将再审异议书报送至新疆高院。截至报告出具日，新疆高院未做出相关答复。 按照重整计划（草案），本公司重整后，万源汇金或其关联方将适时通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构，增强公司的持续盈利能力；万源汇金承诺本公司 2016 年、2017 年实现经审计的净利润分别不低于人民币 4 亿元、5 亿元。如果本公司最终实现的净利润未达到上述标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具后 1 个月内以现金方式向本公司补足。截止报告日，此方案未完成，原因系公司尚未恢复上市，无法实施优质资产的注入或者引入新的投资人。 2019 年 1 月 31 日，公司向上交所递交了股票复牌申请，2019 年 2 月 14 日，公司收到上交所关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函（上证公函【2019】0261 号）具体内容如下：对公司股票暂不复牌： 一是公司于 2015 年 12 月 28 日被证监会立案调查， 公司存在被认定为重大信息披露违法导致暂停上市的风险；二是最高人民法院将股民的投诉材料转交新疆高院，要求其立案对新亿股份破产重整一案进行核实和查明， 相关核查结论尚未形成； 三是公司当期无主营业务收入，公司大股东或其关联方向公司注入资产存在不确定性， 导致公司未来持续经营能力具有不确定性。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用不适用 三、三、 报报告期内核心竞争力分析告期内核心竞争力分析 适用不适用 公司注册地塔城市我国面向中亚、 西亚乃至欧洲的门户， 地处向西开放的前沿， 是“一带一 路”建设的重点区域。塔城地区石油、矿产资源丰富、农牧业发达。公司作为塔城地区唯一一家 上市企业， 自 2015 年 6 月迁入塔城地区以来， 得到了当地政府及相关部门的大力支持。 公司将依 托塔城地区地缘优势，合理安排生产经营、适时通过关联方或第三方注入现代农业、大健康、物 联网和矿业等各类优质资产，逐步调整公司产业结构，使公司具备可持续盈利能力。 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 目前，公司及公司控股股东正在积极遴选优质资产，并已开展项目前期的尽职调查工作和商 务谈判，争取尽快将具备较强盈利能力及成长性的优质资产注入公司，未来亦不排除适时注入关 联方或第三方的现代农业、 大健康、 物联网、 矿业等各类型优质资产， 通过多种方式改善公司的 经营状况与盈利能力。 由于公司现处于停牌状态，并购及资产注入等商务谈判进度受到影响。如相关交易构成上市 公司重大资产重组，则公司将按照上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）及上交所 的相关要求披露重大资产重组信息，及时履行信息披露义务。 2018 年年度报告 11 / 102 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 2018 年新亿股份由于处在停牌状态， 公司的重整计划已经基本执行完毕。 目前公司正在积极 遴选优质资产，通过多种方式改变公司的经营状况与盈利能力。 公司重整后，新疆万源汇金投资控股有限公司或其关联方将适时通过合理安排生产经营、 注 入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构， 增强本公司的 持续盈利能力。 由于本公司尚处于被立案调查及破产重整案立案审查阶段，其关联方的资产注入不能实施。 ( (一一) ) 主营业务分析主营业务分析 1.1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 13,385,359.08 341,552,374.98 -96.08 营业成本 12,094,267.94 341,019,174.43 销售费用 - - 管理费用 3,880,150.89 5,038,218.37 研发费用 - - 财务费用 43.44 -5,758,780.38 经营活动产生的现金流量净额 -823,704.68 -344,181,468.19 投资活动产生的现金流量净额 9.61 7,428,954.17 筹资活动产生的现金流量净额 - -11,520,853.44 (1).(1). 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 贸易 13,385,359.08 12,094,267.94 9.65 -96.08 -96.45 5625 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 贸易 13,385,359.08 12,094,267.94 9.65 -96.08 -96.45 5625 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增营业成本比上年增毛利率比上年增减2018 年年度报告 12 / 102 减（%） 减（%） （%） 新疆 13,385,359.08 12,094,267.94 9.65 -96.08 -96.45 5625 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用 (2).(2). 成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况 说明 贸易 13,385,359.08 100 341,019,174.43 100 -96 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况 说明 贸易 13,385,359.08 100 341,019,174.43 100 -96 成本分析其他情况说明 适用 不适用 2.2. 费用费用 适用不适用 公司 2018 年度累计发生管理费用 3,880,150.89 元，主要为中介机构费用、诉讼费用、租赁费等费用。公司 2018 年度累计发生财务费用 43.44 元，主要系公司利息收入。 3.3. 现金流现金流 适用不适用 公司 2018 年度经营活动产生的现金流量净额为-823,704.68 元，其中：经营活动现金流入 合计为：10,161,972.04 元，经营活动现金流出合计为：10,985,676.72. ( (二二) ) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用不适用 1.1. 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明 2018 年年度报告 13 / 102 货币资金 56,028.59 0.005 879,077.40 0.1 -93.63 应收票据及应收账款 3,398,165.86 0.29 320,711.85 0.04 959.57 预付账款 - 47,169.72 0.01 -100 其他应收款 297,709,0056.38 25.61 860,304,127.46 99.84 -65.39 其他流动资产 172,393,363.07- 14.83 16,845.30 - 1023291.47 固定资产 56,650,114.19 4.87 78,197.84 0.01 72344.6 无形资产 18,130,345.45 1.56 4,378.40 - 413986.09 应付票据及应付账款 2,705,847.07 0.23 626,496.11 0.07 331.9 预收账款 1000 - 1000 - - 应付职工薪酬 5,526,200.67 0.48 5,311,608.26 0.62 4.04 应交税费 15,890,065.08 1.37 68,262.17 0.01 23178 其他应付款 106,060145.68 9.12 99,642,106.90 11.56 6.44 预计负债 188,869403.86 16.25 130,261,265.81 15.12 44.99 实收资本 1,491,100,380.00 173 1,491,100,380.00 173.05 - 资本公积 1,514,975,748.93 175.77 1,514,975,748.93 175.82 - 盈余公积 35,700,540.76 4.14 35,700,540.76 4.14 - 未分配利润 -2,406,180,557.47 -270 -2,416,036,900.97 -280.4 -0.41 ( (三三) ) 资状况分析资状况分析 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析 ( (一一) ) 公司发展战略公司发展战略 适用不适用 加大市场的开发力度， 投资建设商业综合房地产， 深化商业模式， 提升经营品质、提高商业价值，增加经营收入。加快与地区政府的合作进程，在当地大农业、大健康产业方面加大投资、并购和重组力度，充分借势政府政策，优化战略布局。 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数(元)（含税） 每 10 股转增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 2018 年年度报告 14 / 102 2018 年 0 0 0 0 0 0 2017 年 0 0 0 0 0 0 2016 年 0 0 0 0 0 0 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 (一一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与股改相关的承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 股份限售 新疆万 源汇金 资源投 资控股 有限公 司 新疆万源汇 金资源投资 控股有限公 司作为出资 人受让资本 公积金转增 200000000 股承诺自股 份受让时起 36 个月不减 持。 2016 年 3 月 18 日至 2019 年 3 月 19 日。 是 是 无 无 与重大资产重组相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与再融资相关的承诺 与股权激励相 2018 年年度报告 15 / 102 关的承诺 其他对公司中小股东所作承诺 其他承诺 (二二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 本报告期内， 公司没有新增存在盈利预测的资产或项目， 且没有仍处在盈利预测期间的资产 或项目。 三、三、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 四川华信（集团）会计师事务所 境内会计师事务所报酬 800,000.00 800,000.00 境内会计师事务所审计年限 1 年 1 年 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用不适用 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 （以下简称“公司”） 于 2019 年 2 月 22 日召开第七届董事会第五次会议审议通过了 关于聘请四川华信 （集团） 会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案，公司拟变更 2019 年 度财务和内部控制审计机构，现将有关事项公告如下： 拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“华信 事务所”）为公司 2019 年度审计机构， 从事公司 2019 年度财务报告审计及内部 控制审计等相关业务。 华信事务所具有证券期货相关业务审计资格、 具有多年为 上市公司提供审计服务的经验， 能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司 2019 年度财务及内部控制审计工作要求，费用按双方协商执行。 四、四、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用不适用 2015 年 11 月 7 日， 公司被塔城地区中级人民法院正式裁定进行破产重整， 2015 年 12 月 31 日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中民破字第 1-11 号民事裁定书裁定批准公司 重整计划（草案），重整计划具体内容详见公司 2016 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站发 布的新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于法院裁定批准重整计划的公告 【公告编号： 2016001】及其附件新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划。 重整计划执行情况： 第一，重整投资人支付的款项已经全部到位。2015 年 12 月 31 日，重整投资人支付2018 年年度报告 16 / 102 了 8.7 亿 元。2016 年 1 月 13 日，重整投资人支付了剩余的投资款 5.77 亿元。至此，重整投资人支付的 款项已经全部到位（详见公司 2016-010 号公告）。 第二，公司依照重整计划应付的偿债资金已经实际支付或依照规定办理了提存、预留。 截至目前，公司实际清偿债权金额共计 5.63 亿元， 对于其他客观上不具备支付划款条件的债权 已将对应的偿债资金进行提存， 提存金额共计 222,471,612.87 元（详见公司 2016045 号公告）。 第三，公司于 2016 年 3 月18 日完成资本公积转增的股票划转工作。公司总股本已由 377,685,000 股增加至 1,491,100,380 股， 其中 113,305,500 股已登记至截至 2015 年 12 月 7 日在公司股东 名册中登记的全体股东的证券账户，剩余的 1,000,109,880 股已经登记至新疆万源稀金资源投资 控股有限公司、新疆昆仑众惠投资管理有限公司、昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发 展有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产 业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、上海源迪投资管理有限公 司、广西沃洋能源有限公司和贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）11 家投资人成员单位的证 券账户。报告期内，重整计划规定的债务清偿方案已经执行完毕，偿债资金已分配给债权人 或者按规定办理了提存和预留； 出资人权益调整方案也已执行完毕， 资本公积转增的股份已经全 部登记到了股东和重整投资人名下。 根据 重整计划 中规定， 本重整计划的执行期限为自重整 2017 年年度报告 20 / 118 计划获得塔城中院裁定批准之日起 6 个月。执行期限内，公司破产重整事项已达到重整执行完毕 的标准。2016 年 6 月 13 日，公司向塔城中院提交了确认执行完毕申请书及新 疆亿路万源实业投资控股股份有限公司执行完毕的报告；公司管理人向塔城中院提 交了关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司执行情况的监督报告，申请塔 城中院出具确认重整计划执行完毕的裁定。2016 年 6 月 20 日，公司收到新疆维吾尔自治区 高级人民法院邮寄送达的新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书（2）。公 司于 2016 年 6 月 28 日已将 再审异议书 报送至新疆维吾尔自治区高级人民法院。 目前， 新 疆维吾尔自治区高级人民法院决定立案审查。截止 2017 年末，新疆维吾尔自治区高级人民法院对 公司破产重整一案的核查结论尚未形成。 五、五、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 适用不适用 事项概述及类型 查询索引 新亿股份起诉成清波、高观生、深圳中技、吉林 成城、天津国恒等偿还欠款及本金纠纷一案 相关公告于 2017年 4月 26日刊登于公司指定披 露媒体上海证券报及上海证券交易所网站 （）。公告编号：2017-011 公司申请执行辽宁渤船装备配套产业有限公司 一案， 公司收到辽宁省铁岭市中级人民法院执行 裁定书（2016）辽 12 执异 89 号 相关公告于 2017年 6月 20日刊登于公司指定披 露媒体上海证券报及上海证券交易所网站 （）。公告编号：2017-028 六、六、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( (一一) ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 2018 年年度报告 17 / 102 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 ( (一一) ) 担保情况担保情况 适用 不适用 八、八、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 ( (一一) ) 上市公司扶贫工作情况上市公司扶贫工作情况 适用 不适用 ( (二二) ) 环境信息情况环境信息情况 1.1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要重要子公司的环保情况说明子公司的环保情况说明 适用 不适用 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 一、一、 普通股普通股股股本变动情况本变动情况 (一一) 普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 1 1、 普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 (二二) 限售股份变动情况限售股份变动情况 适用 不适用 二、二、 股东股东和实际控制人和实际控制人情况情况 (一一) 股东总数股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 32,913 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 32,913 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 新疆万源汇金投资控股有限公司 0 246,150,000 16.51 0 冻结 246,150,000 境内非国有法人 上海源迪投资管理有限 公司 0 143,150,853 9.60 0 无 境内非国有法人 2018 年年度报告 18 / 102 新疆昆仑众惠投资管理 有限公司 0 110,581,243 7.42 0 无 境内非国有法人 深圳市易楚投资管理有 限公司 0 107,500,000 7.21 0 无 境内非国有法人 贵州恒瑞丰泰股权投资 中心 （有限合伙） 0 71,500,000 4.8 0 无 境内非国有法人 上海好润资产管理有限 公司 0 70,000,000 4.69 0 无 境内非国有法人 深圳市瑞弘宝科技有限 公司 0 70,000,000 4.69 0 未知 30,000,000 境内非国有法人 广西沃洋能源有限公司 0 70,000,000 4.69 0 未知 70,000,000 境内非国有法人 深圳市德天利科技发展 有限公司 0 66,000,000 4.43 0 无 境内非国有法人 昆山成通投资有限公司 0 50,000,000 3.35 0 无 境内非国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 新疆万源汇金投资控股有限公司 246,150,000 人民币普通股 246,150,000 上海源迪投资管理有限公司 143,150,853 人民币普通股 143,150,853 新疆昆仑众惠投资管理 有限公司 110,581,243 人民币普通股 110,581,243 深圳市易楚投资管理有 限公司 107,500,000 人民币普通股 107,500,000 贵州恒瑞丰泰股权投资 中心（有限合伙） 71,500,000 人民币普通股 71,500,000 上海好润资产管理有限 公司 70,000,000 人民币普通股 70,000,000 深圳市瑞弘宝科技有限 公司 70,000,000 人民币普通股 70,000,000 广西沃洋能源有限公司 70,000