东方财富：发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

1 股票简称：东方财富股票简称：东方财富 股票代码：股票代码：300059 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 东方财富信息股份有限公司东方财富信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问：独立财务顾问： 签署日期：二零一五年十二月签署日期：二零一五年十二月 2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。本次重大资产重组交易对方已出具承诺函， 保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 全文，该重组报告书全文刊载于深交所网站（http:/ 。 3 特别提示 中国结算深圳分公司于 2015 年 12 月 14 日受理本公司非公开发行股份购买资产发行新股登记申请材料并出具股份登记申请受理确认书 ，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次新增股份数量为 154,385,908 股，其中其中限售流通股数量为 154,385,908 股。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,853,892,052 股。 本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准， 对价股份的发行价格为 40 元/股 （除权除息调整后为 28.53 元/股） 。 上市日为 2015 年 12 月 28 日。根据深交所相关业务规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 全文及其他相关公告文件。 4 目 录 公司声明 . 2 特别提示 . 3 目 录 . 4 释 义 . 5 第一章 本次交易概述 . 7 第二章 本次交易实施情况 . 11 第三章 本次发行股份情况 . 13 第四章 本次新增股份上市情况 . 16 第五章 本次股份变动情况及其影响. 17 第六章 本次新增股份发行上市相关机构 . 20 第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 22 第八章 备查文件及查阅方式 . 24 5 释 义 除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下： 本公告书 指 东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 重组报告书 指 东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 东方财富、 上市公司、公司 指 东方财富信息股份有限公司 东财研究所 指 上海东方财富证券研究所有限公司，系东方财富信息股份有限公司全资子公司 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司 同信证券、标的公司 指 西藏同信证券股份有限公司 同信有限 指 西藏同信证券有限责任公司，系同信证券前身 发行股份购买资产协议 指 东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协 议 之 补 充 协 议（二） 东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议（二） 交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方：郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 发行股份购买资产并募集配套资金 标的资产 指 郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合计拥有的西藏同信证券股份有限公司 100%股份 发行股份购买资产 指 东方财富以非公开发行股份方式购买同信证券100%股份 募集配套资金 指 东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 100% 6 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 公司章程 指 东方财富信息股份有限公司章程 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日：东方财富关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第三届董事会第十八次会议决议公告日 发行股份募集配套资金的定价基准日：为该等股份的发行期首日 评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西藏证监局 指 中国证券监督管理委员会西藏监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工商局 指 工商行政管理局 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）或立信会计师事务所有限公司 银信评估 指 银信资产评估有限公司 工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 元 指 中国法定货币人民币元 注：本公告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。 7 第一章 本次交易概述 一、本次交易方案 2015 年 4 月 15 日、2015 年 5 月 24 日以及 2015 年 7 月 8 日，上市公司与宇通集团、西藏投资分别签署了发行股份购买资产协议 、 发行股份购买资产协议之补充协议及发行股份购买资产协议之补充协议（二） 。根据上述协议，上市公司拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券 100%股份，标的资产作价 440,463.00 万元；其中，同信证券 59,400 万股股份交割至东方财富，600 万股股份交割至东财研究所。 同时， 上市公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金，募集配套资金总额不超过 400,000 万元。该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 二、标的资产的估值 本次交易中， 评估机构采用市场法和收益法对同信证券 100%股份进行评估，并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。 根据银信评估出具的银信评报字2015沪第 0211 号评估报告 ，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，同信证券总资产账面价值为 652,199.32 万元，总负债账面价值为 536,274.43 万元，净资产账面价值为 115,376.09 万元；市场法评估后的股东全部权益价值为440,463.00 万元，增值 325,086.91 万元，增值率为 281.76%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，同信证券 100%股份的交易作价为 440,463.00 万元。 三、股份发行情况 （一）发行股份的定价原则及发行价格（一）发行股份的定价原则及发行价格 1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。 本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 8 价为准，对价股份的发行价格为 40 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 2015 年 3 月 6 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过关于 2014 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订东方财富信息股份有限公司章程相应条款的议案 ，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于 2015 年 3 月 20 日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 28.53 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项， 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后， 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 （二）发行股份的种类和面值（二）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1 元。 （三）发行方式及发行对象（三）发行方式及发行对象 本次重组的股票发行方式系非公开发行， 发行股份购买资产对象为宇通集团 9 和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。 （四）发行数量（四）发行数量 本次交易中标的资产作价 440,463.00 万元，公司拟发行股份 15,438.59 万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集不超过 400,000 万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。 （五）本次发行股票的锁定期（五）本次发行股票的锁定期 宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起 12 个月内不转让。 公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 （六）上市地点（六）上市地点 在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。 （七）过渡期损益安排（七）过渡期损益安排 根据上市公司和宇通集团及西藏投资签订的发行股份购买资产协议及宇通集团于 2015 年 8 月 7 日出具的关于西藏同信证券股份有限公司过渡期损益及房地产权证变更权利人名称事项的承诺函 ：对于同信证券在过渡期的盈利，由东方财富享有；对于同信证券在过渡期的亏损，由宇通集团以现金方式于资产交割审计报告出具后 10 个工作日内支付给东方财富。同信证券在过渡期的盈利或亏损的具体金额将依据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的资产交割审计报告确定。 10 （八）决议有效期（八）决议有效期 与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。 11 第二章 本次交易实施情况 一、本次交易履行的审批程序 本次交易已经履行的审批程序如下： 1、本次交易方案已经宇通集团股东会、西藏投资董事会审议通过； 2、西藏投资向公司转让标的公司股权已经取得西藏自治区财政厅批准； 3、 评估报告对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案； 4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过； 5、本次交易方案已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过； 6、上市公司持股同信证券 5%以上股份的股东资格已取得西藏证监局的批准； 7、本次交易方案已取得中国证监会出具的关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20152810 号） 。 本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况（一）标的资产过户情况 经核查，本次标的资产交割各方均已签署关于西藏同信证券股份有限公司股份之交割确认书 ，同信证券已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商备案登记手续。同信证券 59,400 万股股份已经交割至东方财富，600 万股股份已经交割至东财研究所，交易各方已于 2015 年 12 月 8 日完成了同信证券 100%股份的交割过户事宜。 12 （二）验资情况（二）验资情况 2015 年 12 月 9 日， 立信出具 验资报告 （信会师报字2015第 115699 号） ，经其审验认为：东方财富向宇通集团、西藏投资发行 154,385,908.00 股股份购买其持有的同信证券 100%股权的相关工商变更手续及相关资产交割手续均已完成，同信证券 100%股权已变更登记至东方财富及东财研究所名下，其中东方财富持有同信证券 99%股份，东财研究所持有同信证券 1%股份，东方财富新增注册资本、实收资本（股本）人民币 154,385,908.00 元。截至 2015 年 12 月 8 日，变更后的注册资本为人民币 1,853,892,052.00 元、累计实收资本（股本）为人民币 1,853,892,052.00 元。 （三）新增股份的登记情况（三）新增股份的登记情况 根据中国结算深圳分公司于 2015 年 12 月 14 日出具的股份登记申请受理确认书 （业务单号：101000003384） ，确认本次发行的 154,385,908 股 A 股股份登记到账后，将正式列入上市公司的股东名册。 （五）过渡期损益（五）过渡期损益 同信证券在过渡期的盈利， 由东方财富享有； 对于同信证券在过渡期的亏损，由宇通集团以现金方式于资产交割审计报告出具后 10 个工作日内支付给东方财富。 同信证券在过渡期的盈利或亏损的具体金额将依据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的资产交割审计报告确定。 截至本公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。 13 第三章 本次发行股份情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1 元。 二、发行方式及发行对象 本次重组的股票发行方式系非公开发行， 发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。 三、定价依据、定价基准日和发行价格 （一）本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格（一）本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。 本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为 40 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 2015 年 3 月 6 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过关于 2014 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订东方财富信息股份有限公司章程相应条款的议案 ，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于 2015 年 3 月 20 日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 28.53 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项， 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （二）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： 14 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后， 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 四、发行数量 本次交易中标的资产作价 440,463.00 万元，公司拟发行股份 15,438.59 万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集不超过 400,000 万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。 六、本次发行股票锁定期 宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起 12 个月内不转让。 公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 七、上市地点 在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。 15 八、决议有效期 与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。 16 第四章 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市情况 本次发行的新增股份已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2015 年 12月 28 日。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：东方财富 （二）新增股份的证券简称：300059 （三）新增股份的上市地点：深交所 三、新增股份的限售安排 宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起 12 个月内不转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。 17 第五章 本次股份变动情况及其影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表（一）本次发行前后公司股本结构变动表 项目项目 本次交易前本次交易前 本次股份发行完成后本次股份发行完成后 （不含配套融资）（不含配套融资） 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 1、限售流通股 408,250,832 24.02% 562,636,740 30.35% 宇通集团 108,070,136 5.83% 西藏投资 46,315,772 2.50% 2、无限售流通股 1,291,255,312 75.98% 1,291,255,312 69.65% 总股本总股本 1,699,506,144 100.00% 1,853,892,052 100.00% （二）本次发行前（截至（二）本次发行前（截至 2015 年年 6 月月 30 日） ，上市公司前十大股东持股情况日） ，上市公司前十大股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 1 其实 474,776,281 28.04% 限售流通 A 股,A 股流通股 2 沈友根 58,060,800 3.43% A 股流通股 3 陆丽丽 56,881,440 3.36% A 股流通股 4 鲍一青 24,223,624 1.43% 限售流通 A 股,A 股流通股 5 史佳 22,531,478 1.33% 限售流通 A 股,A 股流通股 6 交通银行股份有限公司-工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 21,096,022 1.25% A 股流通股 7 李谕霖 18,603,636 1.1% A 股流通股 8 交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 17,167,053 1.01% A 股流通股 9 全国社保基金一一七组合 14,826,633 0.88% A 股流通股 10 陶涛 14,709,011 0.87% 限售流通 A 股,A 股流通股 18 （三）截至（三）截至 2015 年年 12 月月 14 日（中国结算深圳分公司股份登记申请受理确认书出具日） ，新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下上市公司主要股东持股情况日（中国结算深圳分公司股份登记申请受理确认书出具日） ，新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下上市公司主要股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 1 其实 474,776,281 25.61% 限售流通 A 股,A 股流通股 2 郑州宇通集团有限公司 108,070736 5.83% A 股流通股 3 沈友根 58,060,800 3.13% A 股流通股 4 陆丽丽 56,881,440 3.07% A 股流通股 5 西藏自治区投资有限公司 46,315,772 2.50% 限售流通 A 股 6 中央汇金投资有限责任公司 31,268,000 1.69% A 股流通股 7 鲍一青 24,223,624 1.31% 限售流通 A 股,A 股流通股 8 史佳 23,287,478 1.26% 限售流通 A 股,A 股流通股 9 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 21,689,011 1.17% A 股流通股 10 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 18,418,454 0.99% A 股流通股 （四）本次发行对上市公司控制权的影响（四）本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行前后，其实先生均为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。 三、股份变动对主要财务指标的影响 根据立信出具的信会师报字2015第 110352 号上市公司 审计报告 和信会师报字2015第 114826 号备考审计报告 ，东方财富在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示： 19 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后（备考）本次交易后（备考） 2014 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 资产总额（万元） 618,277.40 1,595,563.63 负债总额（万元） 430,306.65 966,581.09 所有者权益合计（万元） 187,970.75 628,982.54 归属于母公司的所有者权益（万元） 187,970.75 628,433.75 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.1100 3.4009 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后（备考）本次交易后（备考） 2014 年年 2014 年年 营业收入（万元） 61,200.70 106,429.84 营业利润（万元） 19,388.64 40,905.46 利润总额（万元） 19,725.38 42,710.78 归属于母公司股东的净利润（万元） 16,572.38 37,222.07 基本每股收益（元/股） 0.0979 0.2014 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后（备考）本次交易后（备考） 2015 年年 5 月月 31 日日 2015 年年 5 月月 31 日日 资产总额（万元） 1,545,903.36 3,213,005.04 负债总额（万元） 1,292,542.67 2,493,054.96 所有者权益合计（万元） 253,360.68 719,950.08 归属于母公司的所有者权益（万元） 253,360.68 719,399.36 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.4961 3.8932 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后（备考）本次交易后（备考） 2015 年年 1-5 月月 2015 年年 1-5 月月 营业收入（万元） 111,782.35 155,637.57 营业利润（万元） 83,614.53 112,150.07 利润总额（万元） 83,594.84 112,337.69 归属于母公司股东的净利润（万元） 71,034.87 97,001.91 基本每股收益（元/股） 0.4195 0.5250 20 第六章 本次新增股份发行上市相关机构 一、独立财务顾问 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2座 27 层及 28 层 电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 项目联系人： 唐加威、许滢、吴国菁、陈超、曾馨宏、范晶晶 二、法律顾问 名称： 国浩律师（上海）事务所 法定代表人： 黄宁宁 注册地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23层 电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 项目联系人： 吴小亮、林雅娜 三、审计机构 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 注册地址： 上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 项目联系人： 姚辉、李新民 四、资产评估机构 名称： 银信资产评估有限公司 法定代表人： 梅惠民 注册地址： 上海嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 21 电话： 021-63391088 传真： 021-63391116 项目联系人： 李琦、龚沈璐 22 第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问结论意见 上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问中金公司于 2015 年 12 月 17 日出具了 关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ，认为： （一）东方财富本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 （二） 东方财富本次发行股份购买资产的实施过程操作规范， 符合 公司法 、证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕。 上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本变更、 实收资本变更及章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。 （三）根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为东方财富具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐东方财富本次非公开发行股票在深交所上市。 二、法律顾问结论意见 上市公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师于 2015 年 12 月 17 日出具了国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书 ，认为： （一） 本次重组已经取得了必要的授权与批准， 该等授权与批准合法、 有效。 （二）本次发行股份购买的标的资产的交割已经完成；中国结算深圳分公司已受理东方财富非公开发行股份的登记申请。 （三）东方财富与宇通集团、西藏投资签署的发行股份购买资产协议及 23 其补充协议均已生效，本次重组的相关方就本次重组出具的承诺仍在履行中，未出现违约或者违反承诺的情形。 （四）本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 24 第八章 备查文件及查阅方式 第八章 备查文件及查阅方式 一、备查文件目录 1、 东方财富第三届董事会第十八次会议决议及独立董事意见 2、 东方财富第三届董事会第二十次会议决议及独立董事意见 3、 东方财富 2015 年第一次临时股东大会决议 4、 立信出具的同信证券审计报告 （信会师报字2013第 430023 号） 、同信证券审计报告 （信会师报字2015第 130604 号） 、 备考审计报告 （信会师报字2015第 114826 号） 5、 银信评估出具的评估报告 （银信评报字2015沪第 0211 号） 6、 国浩律师出具的法律意见书 、 补充法律意见书（一） 、 补充法律意见书（二） 7、 中金公司出具的独立财务顾问报告 8、 东方财富与宇通集团、西藏投资签订的附生效条件的发行股份购买资产协议 、 发行股份购买资产协议之补充协议及东方财富与宇通集团、西藏投资发行股份购买资产协议之补充协议（二） 9、 中国证监会关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152810 号） 二、备查地点 （一）东方财富信息股份有限公司（一）东方财富信息股份有限公司 地址： 上海市龙田路 195 号 3 号楼 C 座 9 楼 联系人： 陆威、荣兴 电话： 021-64382978 传真： 021-64389508 （二）中国国际金融股份有限公司（二）中国国际金融股份有限公司 地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人： 孙雷、唐加威、许滢、吴国菁、陈超、曾馨弘、范晶晶 25 电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http:/）查阅本公告书全文。 26 （本页无正文，为东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 之签章页） 东方财富信息股份有限公司 2015 年 12 月 25 日