威海广泰：向特定对象非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要.PDF

非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 1 证券代码： 002111 证券简称： 威海广泰 公告编号： 2010-030 威海广泰空港设备股份有限公司向特定对象非公开威海广泰空港设备股份有限公司向特定对象非公开 发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 特别提示特别提示 根据深交所相关业务规则的规定，本次发行的股票上市日为2010年7月9日（即刊登股票发行情况及上市公告书下一交易日）不设涨跌幅限制。 本次发行的3,435,805股股份于2010年6月22日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。按照孙凤明出具的承诺，其本次认购的3,435,805股股份其中50%即1,717,902股限售期为十二个月（锁定期限自2010年7月9日至2011年7月8日），锁定期满后经公司申请于2011年7月9日上市流通；其余50%即1,717,903股股份，限售期为三十六个月（锁定期限自2010年7月9日至2013年7月8日），锁定期满后经公司申请于2013年7月9日上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2010年7月9日（即上市日）本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 重要声明重要声明 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本股份发行情况报告暨股份上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的相关备查文件。 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 2目目 录录 目 录 2 释 义 3 第一节 本次发行基本情况 5 一、本次发行履行的相关程序.5 二、本次发行方案概况.5 三、本次向特定对象发行股份购买资产方案.6 四、本次导致公司控制权变化情况.7 五、资产过户及验资情况.7 六、本次发行股份登记情况.7 七、本次发行独立财务顾问结论性意见.7 八、本次发行法律顾问意见.8 九、本次发行的相关机构.8 第二节 本次发行前后公司相关情况 10 一、本次发行前后公司前十名股东情况.10 二、股权结构变动表.11 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.11 四、本次发行对公司的影响.11 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 13 一、公司最近三年主要财务指标.13 二、标的资产主要财务资料.14 三、交易完成后公司备考财务报表.16 四、公司备考盈利预测.16 五、本次发行后公司主要财务指标.18 六、本次发行完成后公司财务状况和经营成果分析.19 七、本次发行完成后公司的安全性分析.24 八、本次发行完成后对公司的盈利能力和可持续性分析.25 第四节 新增股份的数量和上市时间 25 第五节 持续督导 25 一、持续督导期间.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 二、持续督导方式.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 三、持续督导内容.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 第六节 备查文件 26 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 3 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 威海广泰、上市公司、公司 指 威海广泰空港设备股份有限公司 中卓时代、标的公司 指 北京中卓时代消防装备科技有限公司 标的资产、交易标的 指 本次孙凤明拟用以认购威海广泰向其发行股票的资产，即孙凤明合法拥有的中卓时代 75%的股权 发行对象、认购方 指 自然人孙凤明 本次发行股份购买资产、本次交易、本次收购 指 威海广泰向孙凤明非公开发行股份购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司 75%股权的交易行为 广泰投资 指 威海广泰投资有限公司 天宁亿赫 指 北京天宁亿赫管路系统设备有限公司 本报告、本报告书 指 威海广泰空港设备股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书 审计、评估基准日 指 为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2009 年 5 月 31日 交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产其主管工商局将其权属变更至上市公司名下之日 发行股份购买资产协议书 指 威海广泰与孙凤明签订的威海广泰空港设备股份有限公司与孙凤明之发行股份购买资产协议书 盈利预测补偿协议 指 威海广泰与孙凤明签订的关于北京中卓时代消防装备科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议 股份回购协议 指 威海广泰与孙凤明签订的威海广泰空港设备股份有限公司与孙凤明之股份回购协议 交接确认书 指 威海广泰与孙凤明签署的关于之交接确认书 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 北京华堂、律师 指 北京市华堂律师事务所 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 4山东汇德、会计师 指 山东汇德会计师事务所有限公司 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （证监会公告【2008】14 号） 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组申请文件 （证监会公告【2008】13 号） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订） 元 指 人民币元 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 5第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 一、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序（一）公司内部决策程序 1、2009 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产的预案等 8 项相关议案。 2、2009年9月8日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了关于公司发行股份购买资产的方案等11项相关议案。 3、2009年9月25日，公司召开2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于公司发行股份购买资产的议案等7项相关议案。 （二）证券监管部门审核批准情况（二）证券监管部门审核批准情况 1、2010年3月16日，公司发行股份购买资产方案经中国证监会并购重组审核委员会2010年第7次会议审核有条件通过。 2、2010年5月31日，中国证监会出具了（证监许可【2010】745号） 关于核准威海广泰空港设备股份有限公司向自然人孙凤明发行股份购买资产的批复 ，核准公司向自然人孙凤明发行3,435,805股股份购买相关资产。 二、本次发行方案概况 二、本次发行方案概况 （一）本次发行概况（一）本次发行概况 1、发行股票种类：人民币普通股（A 股） ； 2、发行数量：3,435,805 股； 3、发行股票面值：人民币 1.00 元； 4、发行对象：自然人孙凤明，向孙凤明发行 3,435,805 股。 5、发行价格：本次发行股票的定价基准日为威海广泰第三届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价为该次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 16.59 元/股。 6、购买资产：本次交易中拟购买资产为孙凤明持有的中卓时代 75%的股权。 7、购买资产作价：根据股份认购协议书 ，威海广泰拟购买资产的最终交 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 6易价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字2009第060 号资产评估报告书确认的中卓时代公司 100%股权的评估值 7,618.83 万元为依据，经交易双方协商最终确定中卓时代 75%股权作价为 5,700 万元。 8、锁定期安排：本次发行对象孙凤明本次认购的威海广泰股份自发行结束之日起十二个月内不转让， 其中 50%的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。 （二） 、本次发行对象介绍（二） 、本次发行对象介绍 本次威海广泰发行股份的对象为自然人孙凤明， 向孙凤明发行 3,435,805 股。 姓名：孙凤明 性别：女 国籍：中国 身份证号码：12010119721225002X 住所：北京市丰台区芳城园一区10楼甲门709号 通讯地址：北京市顺义区马坡镇聚源中路18号 是否取得其他国家或地区的居留权：无 最近三年的职业和职务： 企业名称 职务 是否与任职单位存在产权关系 企业名称 职务 是否与任职单位存在产权关系 北京中卓时代消防装备科技有限公司 董事长 持有北京中卓时代消防装备科技有限公司 75%股权 北京中卓时代消防工程有限公司 董事长 持有北京中卓时代消防工程公司 55%股权 北京天宁亿赫管路系统设备有限公司 董事长 持有北京天宁亿赫管路系统设备有限公司 75%股权 北京中卓时代消防技术有限公司 董事长 持有北京中卓时代消防技术有限公司 70%股权 三、本次向特定对象发行股份购买资产方案 三、本次向特定对象发行股份购买资产方案 本次公司向自然人孙凤明非公开发行343.5805万股股份购买其持有的中卓时代75%的股权。交易价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字2009第060号资产评估报告书确认的中卓时代公司100%股权的评估值7,618.83万元为依据，经交易双方协商最终确定中卓时代75%股权作价为5,700万元。 本次发行股票的定价基准日为威海广泰第三届董事会第八次临时会议决议公告日（2009年7月28日）前20个交易日公司股票交易均价，即16.59元/股。 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 7 四、本次导致公司控制权变化情况 四、本次导致公司控制权变化情况 本次发行前，广泰投资持有公司61,894,661股，占公司总股本的42.99%，为公司的控股股东。 本次发行完成后，公司总股本增至147,425,805股，其中广泰投资持有61,894,661股，占公司总股本的41.98，仍为公司的控股股东，公司控股股东未发生变化；李光太持有公司31,602,519股，占公司总股本的21.44%，仍为公司实际控制人，孙凤明持有公司3,435,805股，占公司总股本的2.33%。 五、资产过户及验资情况 五、资产过户及验资情况 截至2010年6月11日，孙凤明持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权已全部过户至公司名下， 并在北京市工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。 2010年6月21日，山东汇德会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买的资产进行了验资，并出具了（2010）汇所验字第4-008号验资报告 。验资报告显示，截至2010年6月21日止，威海广泰实际收到孙凤明缴纳的新增注册资本（实收资本）共计人民币3,435,805元，此次变更后，威海广泰实收资本（股本）为147,425,805元， 六、本次发行股份登记情况 六、本次发行股份登记情况 2010 年 6 月 22 日，公司本次向孙凤明发行的 3,435,805 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记确认书，公司已办理完毕本次非公开发行股票的股权登记手续。 七、本次发行独立财务顾问结论性意见 七、本次发行独立财务顾问结论性意见 公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问广发证券认为：“威海广泰本次 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 8发行股份购买资产的有关批准、核准、实施程序符合公司法、证券法、重组办法等法律、法规及规范性文件的规定；威海广泰本次发行股份购买资产已按协议履行；威海广泰发行股份购买资产的实施过程操作规范，不会损害上市公司及其股东的利益。” 八、本次发行法律顾问意见 八、本次发行法律顾问意见 公司本次发行股份购买资产的法律顾问北京市华堂律师事务所认为：“威海广泰本次非公开发行股份购买资产已实施完成，发行程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施结果合法、有效。” 九、本次发行的相关机构 九、本次发行的相关机构 （一）发行人名称：威海广泰空港设备股份有限公司（一）发行人名称：威海广泰空港设备股份有限公司 办公地址：威海市古寨南路160号 电 话：06315292335 传 真：06315251451 联 系 人：任伟、王军 （二）独立财务顾问（二）独立财务顾问 名 称：广发证券股份有限公司 地 址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 43 楼 法定代表人 ：王志伟 电 话：020-87555888-533 传 真：020-87553583 财务顾问主办：张彧灏、蒋勇 项目协办人 ：吴绍钞 （三）法律顾问（三）法律顾问 名 称：北京市华堂律师事务所 地 址： 北京市西城区阜成门外大街 11 号国宾酒店写字楼 308 室 负 责 人： 孙广亮 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 9电 话： 01068001684 传 真： 01068006964 签字律师： 邱家宇、周亚成 （四）财务审计、验资机构（四）财务审计、验资机构 名 称： 山东汇德会计师事务所有限公司 地 址： 青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 法定代表人： 王 晖 电 话： 053285798034 传 真： 053285796505 签字会计师： 徐世欣、尹淑英 （五）资产评估机构（五）资产评估机构 名 称： 北京北方亚事资产评估有限责任公司 地 址： 北京市宣武区广内大街 6 号枫桦豪景 A 座 7 单元 5 楼 法定代表人： 闫全山 电 话： 010-83549317 传 真： 010-83549215 签字评估师： 张文新、张春 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 10第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后公司前十名股东情况 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司的前十名股东情况（一）本次发行前公司的前十名股东情况 截至2010年5月31日，威海广泰前十名股东和持股情况如下： 股东名称股东名称 持股总数持股总数(股股) 持股比例持股比例(%) 威海广泰投资有限公司 61,894,661 42.99李光太 31,602,519 21.95烟台国际机场集团航空食品有限公司 7,957,648 5.53郭少平 1,759,308 1.22孟岩 1,755,000 1.22威海双丰电子集团有限公司 1,690,445 1.17长城基金公司中行长城基金精选策略型特定多个客户469,819 0.33李惠珍 407,069 0.28长城基金公司建行长城基金灵活配置型特定多个客户388,503 0.27恒泰证券股份有限公司 376,547 0.26合计 108,301,519 75.22（二）本次发行后公司的前十名股东情况（二）本次发行后公司的前十名股东情况 截至2010年6月21日，威海广泰前十名股东和持股情况如下： 股东名称股东名称 持股总数持股总数(股股) 持股比例持股比例(%) 威海广泰投资有限公司 61,894,661 41.98李光太 31,602,519 21.44烟台国际机场集团航空食品有限公司 7,957,648 5.40孙凤明 3,435,805 2.33郭少平 1,759,308 1.19孟岩 1,755,000 1.19威海双丰电子集团有限公司 1,690,445 1.15中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 559,817 0.38李惠珍 407,069 0.28高海霞 375,500 0.25 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 11合计 111,437,772 75.59注：1、李光太、孟岩存在关联关系，孟岩为李光太的女婿； 2、李光太、郭少平均为本公司控股股东威海广泰投资有限公司的股东。 二、股权结构变动表 二、股权结构变动表 本次非公开发行股份已于2010年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，登记完成前后本公司的股本结构变化如下： 发行前发行前 发行后发行后 股东类别股东类别 股份数量（股）占总股本比例 （股份数量（股）占总股本比例 （%）股份数量（股）占总股本比例（）股份数量（股）占总股本比例（%）一、限售流通股 69,748,37048.4473,184,17549.64孙凤明 3,435,8052.33其他限售流通股 69,748,37048.4469,748,37047.31二、无限售流通股 74,241,63051.5674,241,63050.36三、总股本 143,990,000100147,425,805100三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后公司董、监和高级管理人员持有公司股份数量未发生变化。 四、本次发行对公司的影响 四、本次发行对公司的影响 （一）将扩大公司主营业务范围，增强公司盈利能力（一）将扩大公司主营业务范围，增强公司盈利能力 在本次发行前，本公司主营业务为生产、销售各类机场地面设备。本次发行完成后，中卓时代将成为威海广泰的全资子公司，威海广泰将借此进入机场消防车领域，这将进一步完善公司的产品种类，增强公司现有主业的市场竞争力；同时公司可利用中卓时代的消防车生产资质，发挥公司的研发优势、技术优势和成本控制优势，开发国内急需的云梯消防车等举高类消防车、机场消防车等附加值高的特种消防车辆，改善公司的主营业务构成，迅速占领具备很大市场潜力的消防车高端市场，为公司带来新的利润增长点。 本次交易完成后，公司将改善仅依靠机场地面设备的业务结构，可以分散单一业务周期波动的风险，增强公司的持续经营能力和抗经济周期能力。同时随着中卓时代盈利能力的增强，未来两年将对公司盈利能力产生积极影响。 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 12 （二）本次交易将产生协同效应对公司未来盈利能力产生积极影响（二）本次交易将产生协同效应对公司未来盈利能力产生积极影响 公司与交易标的优势互补，交易成功后双方之间可产生显著的协同效应，从而有望在以下多个有广阔市场前景的消防车细分市场取得竞争优势： 1、机场消防车：近三年，有超过 4,500 亿元的资金投入到机场建设中，未来一系列新建机场和改扩建机场将带来大量机场配套设备的需求； 同时为满足消防达标，现有机场需要增加和更新消防设备，为此机场消防车需求将持续快速增长。威海广泰作为我国最大的机场地面设备生产和供应商，有着丰富的机场市场资源，熟悉机场专用设备技术特点，研发实力强；中卓时代已成功取得了新疆机场等机场消防车销售业绩， 并正在开发机场高端消防车， 所承接的公安部课题 “用于机场车上装的 CAN 总线”已进入后期成果阶段。如收购成功，双方优势互补，将有望迅速在机场消防车市场获取可观收益。 2、举高类消防车：随着国内高层建筑的迅猛发展，高层建筑火灾时有发生，因普通消防车的工作高度不够，举高类消防车需求激增。目前中国能生产举高类消防车的国内车厂寥寥无几且其产品还只局限于国内的低端市场，中、高端举高消防车市场仍主要为国外厂家占据，这是消防车市场中利润空间较大、竞争度相对较低的细分市场。对于消防车企业而言举高类消防车与常规消防车不同，其技术难点在于举高臂和液压系统方面，而在这些方面威海广泰有着显著的技术优势，双方合作将有望迅速开发出中高端举高类消防车，并凭借中卓时代的市场开拓优势和威海广泰的技术与质量管理优势在利润较为丰厚的中高端举高类消防车市场占据领先市场地位。 3、压缩空气 A 类泡沫消防车：压缩空气泡沫灭火系统是当今世界较为先进的消防车灭火系统， 用水量少、 灭火效率高。 目前国内存量仍以水罐消防车为主，但消防部队更新换代的车型将以压缩空气 A 类泡沫消防车为主，市场需求很大。但目前国内压缩空气 A 类泡沫系统主要靠进口，价格很高。中卓时代在国内率先研究成功具有自主知识产权的国产压缩空气 A 类泡沫系统消防车， 成本比进口产品有很大降低，并在系统的向高楼层输送能力、操作简化性和泡沫适应性等性能方面优于大多数进口产品。中卓时代已将此类车型列为近期的主推产品，并已取得深圳等消防车市场良好业绩基础， 但中卓时代将此类具有自主知识产权的产品大规模推广却面临产能和资金等瓶颈； 而威海广泰作为上市公司将有效解决资金 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 13瓶颈问题，同时利用威海广泰现有充足产能，扩大该型车生产。交易完成后，压缩空气 A 类泡沫消防车将为公司带来较大的经济效益。 4、 解放军部队消防车： 解放军部队也是消防车的较大用户之一， 每年有 200台以上的消防车需求，其采购特点是：进入难、门槛高；但入围后定单较稳定。中卓时代现已进入第五批军方供货单位资格审查名单。 而威海广泰已是解放军部队的合格供货商之一，2008 年来自军队用户的销售收入超过 3,000 万元。双方结合将有利于今后获得解放军部队较稳定的消防车订单。 5、大型工矿企业：中石油和中石化等大型工矿企业是消防车的大型用户之一，中卓时代已经取得陕西延长石油炼化公司订单，并将以此为契机，进一步开拓上述市场；而威海广泰投资的油水分离产品用户为大型油田，双方将利用相互的市场资源共同拓展消防车和油水分离产品市场，扩大市场占有率。 6、消防车国际市场：消防车国际市场较大，中卓时代已在着手准备常规消防车出口业务。威海广泰已拓展出口业务多年，产品远销俄罗斯、东南亚等多个国家和地区，2008 年出口收入近 4,000 万元。借助威海广泰的国际市场渠道和经验，将有助于中卓时代的消防车出口业务，从而获取更多收益。 综上，本次发行有利于改善本公司的资产质量、提高公司的盈利能力。 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、 公司最近三年主要财务指标 一、 公司最近三年主要财务指标 根据公司 2007、2008 年度经审计的财务报告与 2009 年度期末已经审计的会计报表，公司近三年的主要财务数据与财务指标（合并数）如下： （一）合并资产负债表主要会计数据 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 总资产（万元） 85,252.4371,759.3556,227.96总负债（万元） 41,218.8832,166.3221,875.55归属母公司的股东权益（万元） 42,060.7639,195.87 34,352.41 每股净资产(元) 2.922.724.06（二）合并利润表主要会计数据 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 14项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入（万元） 39,150.5143,948.9333,466.10利润总额（万元） 5,642.937,493.065,939.68归属母公司所有者的净利润（万元） 5,024.746,537.465,285.69每股收益(元) 0.350.450.64（三）合并现金流量表主要会计数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,985.002,478.87-5,447.03 投资活动产生的现金流量净额 -10,496.66-7,626.18-6,536.90 筹资活动产生的现金流量净额 -4,988.573,876.6119,706.24 现金及现金等价物净增加额 -1,544.63-1,287.327,688.10 期末现金及现金等价物余额 6,375.977,920.619,207.93 （四）主要财务指标 项目 2009 年度 2008 年 2007 年 项目 2009 年度 2008 年 2007 年 流动比率（倍） 1.591.712.37 速动比率（倍） 0.880.871.51 资产负债率（母公司报表） 47.40%44.28%38.91% 资产负债率（合并报表） 48.35%44.83%38.91% 综合毛利率 31.77%34.13%32.63% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.922.724.06 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.280.17-0.64 每股净现金流量（元/股） -0.44-0.090.91 基本每股收益（扣非后，元/股） 0.340.450.64 稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.340.450.64 净资产收益率（全面摊薄,%） 11.9516.6815.39 二、 标的资产主要财务资料 二、 标的资产主要财务资料 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所审字第 4-082 号和（2010）汇所审字第 4-003 号标准无保留意见的审计报告 ，中卓时代最近三年的简要财务数据如下： （一）标的资产的财务报表 1、标的公司资产负债表 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 15单位：元 资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 115,909,114.3349,011,646.5122,432,308.43流动资产 115,909,114.3349,011,646.5122,432,308.43非流动资产 55,308,467.3551,532,117.3143,223,186.71非流动资产 55,308,467.3551,532,117.3143,223,186.71资产总计 171,217,581.68100,543,763.8265,655,495.14资产总计 171,217,581.68100,543,763.8265,655,495.14流动负债 121,676,287.8352,512,239.3117,945,985.00流动负债 121,676,287.8352,512,239.3117,945,985.00非流动负债 非流动负债 负债合计 121,676,287.8352,512,239.3117,945,985.00负债合计 121,676,287.8352,512,239.3117,945,985.00股东权益 49,541,293.85 48,031,524.5147,709,510.14股东权益 49,541,293.85 48,031,524.5147,709,510.142、标的公司利润表 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 56,991,880.5848,997,689.83 11,114,182.94一、营业收入 56,991,880.5848,997,689.83 11,114,182.94二、营业利润 二、营业利润 1,827,775.11 167,661.92 -1,122,889.57167,661.92 -1,122,889.57三、利润总额 三、利润总额 1,800,352.06 147,514.42 -1,122,889.57147,514.42 -1,122,889.57四、净利润 四、净利润 1,509,769.34 322,014.37 -1,122,889.57322,014.37 -1,122,889.57（二）标的资产的盈利预测 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的 （2009） 汇所综字第 4-017 号 盈利预测审核报告 ，中卓时代 2009 年及 2010 年的盈利预测主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2009 年 1-5 月 已审实现数 2009 年 6-12 月 预测数 2009 年度 预测数 2010 年度 预测数 项 目 2009 年 1-5 月 已审实现数 2009 年 6-12 月 预测数 2009 年度 预测数 2010 年度 预测数 一、营业收入 26,685,307.83 33,324,100.00 60,009,407.83 89,270,000.00 一、营业收入 26,685,307.83 33,324,100.00 60,009,407.83 89,270,000.00 减：营业成本 20,232,962.21 25,076,500.00 45,309,462.21 66,036,800.00营业税金及附加 168,339.84 141,400.00 309,739.84 403,100.00 营业费用 691,232.62 750,000.00 1,441,232.62 1,700,000.00 管理费用 3,925,144.85 5,250,000.00 9,175,144.85 11,820,000.00 财务费用 802,893.26 1,000,000.00 1,802,893.26 2,270,000.00 资产减值损失 369,776.28 400,000.00 769,776.28 850,000.00 二、营业利润 494,958.77 706,200.00 1,201,158.77 6,190,100.00 二、营业利润 494,958.77 706,200.00 1,201,158.77 6,190,100.00 加：营业外收入 500 500.00 减：营业外支出 28,790.00 28,790.00 三、利润总额 466,668.77 706,200.00 1,172,868.77 6,190,100.00三、利润总额 466,668.77 706,200.00 1,172,868.77 6,190,100.00减：所得税费用 190,862.76 176,550.00 367,412.76 1,547,525.00 四、净利润 275,806.01 529,650.00 805,456.01 4,642,575.00 四、净利润 275,806.01 529,650.00 805,456.01 4,642,575.00 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 16三、 交易完成后公司备考财务报表 三、 交易完成后公司备考财务报表 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所审字第 4-008 标准无保留意见的审计报告 ，威海广泰最近一年及一期的主要备考财务数据如下： （一）备考合并资产负债表 单位：元 资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 590,327,863.59530,289,812.87流动资产 590,327,863.59530,289,812.87非流动资产 402,754,248.26 313,195,067.56 非流动资产 402,754,248.26 313,195,067.56 资产总计 993,082,111.85 843,484,880.43 资产总计 993,082,111.85 843,484,880.43 流动负债 407,622,579.92353,610,947.60流动负债 407,622,579.92353,610,947.60非流动负债 91,242,500.0039,564,552.67非流动负债 91,242,500.0039,564,552.67负债合计 498,865,079.92393,175,500.27负债合计 498,865,079.92393,175,500.27股东权益 494,217,031.93 450,309,380.16 股东权益 494,217,031.93 450,309,380.16 （二）备考合并利润表 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 448,496,992.31 488,486,981.19 一、营业收入 448,496,992.31 488,486,981.19 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 54,572,610.61 72,316,911.54 72,316,911.54 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 56,222,225.99 73,658,640.62 73,658,640.62 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 46,930,151.77 63,784,732.93 63,784,732.93 四、 公司备考盈利预测 四、 公司备考盈利预测 （一）编制基础 根据 2009年7月12日威海广泰与中卓时代股东之一北京天宁亿赫管路系统设备有限公司正式签署的股权收购协议书 ，威海广泰以现金 1900 万元收购其持有的中卓时代 25%的股权；根据 2009 年 7 月 12 日威海广泰与中卓时代股东之一孙凤明正式签署的发行股份购买资产协议书 ，威海广泰拟向孙凤明非公开发行股票收购其持有的中卓时代 75%的股权，收购完成后，威海广泰将持有中卓时代 100%的股权。本次合并基准日为 2009 年 5 月 31 日，经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估并出具北方亚事评报字2009第 060 号评估报告， 截止合并基准日中卓时代的全部股东权益的评估价值为人民币 7,621.82 万元，以 非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书摘要 17威海广泰关于本次交易的首次董事会会议（即第三届董事会第八次临时会议）决议公告日前 20 个交易日股票交易均价即 16.59 元/股为发行价格，向孙凤明非公开发行股票发行 3,435,805 股。 在上述新增股份合并完成后，威海广泰的备考合并盈利预测表以威海广泰2009、2010 年度盈利预测表和中卓时的 2009 年 6-12 月及 2010 年度的盈利预测表为基础编制。 该备考合并盈利预测是以威海广泰 2008 年度及 2009 年 1-5 月合并财务报表、中卓时代 2009 年 6-12 月、2010 年度盈利预测为基础，根据国家宏观经济政策，及 2009 年度、2010 年度上述两家公司各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。该盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、 法规和企业会计准则的有关规定，并且与威海广泰实际采用的会计政策一致。 （二）基本假设 1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化。 2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。 3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化。 4、本盈利预测包括的开发项目的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难。 5、中国人民银行的存、贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动。 6、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。 7、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响。 8、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动。 9、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。