天山生物：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

1 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之配套募集资金发行情况报告暨上市公告书摘要 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之配套募集资金发行情况报告暨上市公告书摘要 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年七月 二一六年七月 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证券监督管理委员会、 其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 3 特别提示 特别提示 一、发行股份数量及价格 一、发行股份数量及价格 本次募集配套资金部分发行股份确定为 2,401,477 股，发行价格为 16.24 元/股。 本次非公开发行股票募集资金总额为 38,999,986.48 元， 扣除相关发行费用约41,901.47 元后，募集资金净额为 38,958,085.01 元。 二、新增股份登记情况 二、新增股份登记情况 天山生物本次募集配套资金新增股份 2,401,477 股，2016 年 6 月 30 日，天山生物取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 。 三、新增股票上市安排 三、新增股票上市安排 本次新增股份上市日为 2016 年 7 月 12 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 四、新增股份的限售安排 本次发行中新增股份的性质为无限售条件流通股。根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 16.10 元/股，本次发行股份无锁定期，自上市之日起可交易。 本次发行完成后，天山生物仍具备证券法 、 公司法和上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 五、资产交割过渡期间损益 五、资产交割过渡期间损益 天山生物与天山农牧业发展有限公司签订的 发行股份购买资产协议 约定:标的资产在交割过渡期间因市场价格发生波动而产生的收益由天山生物享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损由天山农牧业承担,自交割完成日30日内向天山生物以现金补足。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审20168-244号关于天山农牧业发展有限公司资产交割过渡期间损益的专项审计报告，对资产交割过渡期间的损益情况进行了审计。 天山生物与呼图壁县天山农业发展有限公司签订发行股份购买资产协议约定:标的资产在交割过渡期间因市场价格发生波动而产生的收益由天山生物享 4 有;标的资产在过渡期间所产生的亏损由天山农业承担,自交割完成日30日内向天山生物以现金补足。 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了天健审20168-260号关于呼图壁县天山农业发展有限公司资产交割过渡期间损益的专项审计报告，对资产交割过渡期间的损益情况进行了审计。 5 释 义 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 公司、发行人、上市公司、天山生物 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司 天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司 交易对方 指 天山农业、天山农牧业 交易标的/标的资产 指 呼图壁县天山农业发展有限公司持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产， 以及天山农牧业发展有限公司持有的 15,644 亩草原使用权 本次交易、本次重组 指 天山生物发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 本次发行 指 天山生物发行股份募集配套资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 6 目 录 目 录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 一、发行股份数量及价格一、发行股份数量及价格 . 3 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 . 3 三、新增股票上市安排三、新增股票上市安排 . 3 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 . 3 释 义释 义 . 5 目 录目 录 . 6 一、 本次发行的基本情况一、 本次发行的基本情况 . 8 （一）上市公司基本情况（一）上市公司基本情况 . 8 （二）本次交易具体方案（二）本次交易具体方案 . 8 （三）本次交易履行的相关程序（三）本次交易履行的相关程序 . 9 （四）本次发行概况（四）本次发行概况 . 11 （五）本次发行对象概况（五）本次发行对象概况 . 11 （六）本次发行的相关机构（六）本次发行的相关机构 . 13 二、 本次发行前后的相关情况二、 本次发行前后的相关情况 . 14 （一）本次发行前前十大股东持股情况（截至 2016 年 6 月 7 日）（一）本次发行前前十大股东持股情况（截至 2016 年 6 月 7 日） . 14 （二）新增股份登记到账后前十大股东持股情况（二）新增股份登记到账后前十大股东持股情况 . 14 （三）本次募集资金运用（三）本次募集资金运用 . 15 （四）后续事项（四）后续事项 . 15 三、 独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规三、 独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规 7 性的结论性意见性的结论性意见 . 16 （一）（一） 独立财务顾问意见独立财务顾问意见 . 16 （二）（二） 法律顾问意见法律顾问意见 . 16 四、 新增股份的数量及上市时间四、 新增股份的数量及上市时间 . 16 8 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 （一）上市公司基本情况 （一）上市公司基本情况 1、公司名称： 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2、股票上市地： 深圳证券交易所 3、股票简称： 天山生物 4、股票代码： 300313 5、法定代表人： 蒋炜 6、注册地址： 新疆昌吉高新区光明南路 1 号 7、注册资本： 194,951,312 元 8、成立时间： 2003 年 06 月 18 日 9、公司办公地址： 新疆昌吉市延安北路 198 号东方广场写字楼 20 楼 10、邮政编码： 831100 11、经营范围： 种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售和进出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）。饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、复混肥、其它肥料的制造、销售，羊毛的销售和进出口业务，经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）本次交易具体方案 （二）本次交易具体方案 本次交易中，本公司通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。 同时， 公司向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过3,900.00万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 1、发行股份购买资产 上市公司通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用 9 地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。经交易各方协商确定天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为10,500.00万元，天山农牧业持有的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。本次发行股份购买资产的发行价格为8.91元/股，向交易对方发行的股票数量为13,131,312股。 2、发行股份募集配套资金 2、发行股份募集配套资金 上市公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,900.00万元，不超过购买资产交易总价的25%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。截止目前，上市公司尚未启动配套募集资金的认购与发行。 （三）本次交易履行的相关程序 1、本次交易履行的相关程序 （三）本次交易履行的相关程序 1、本次交易履行的相关程序 （1）天山生物与交易对方天山农业、天山农牧业于2015年1月28日分别签署发行股份购买资产协议 ，于2015年2月13日分别签署发行股份购买资产协议之补充协议 ，于2015年6月29日分别签署发行股份购买资产协议之补充协议（二） 。 （2）2015年1月28日，天山生物第二届董事会2015年度第一次临时会议审议并通过了关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案 、 关于的议案等与本次交易相关的议案。 （3）2015年2月13日，天山生物第二届董事会2015年度第三次临时会议审议并通过了关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案 、 关于及摘要的议案等与本次交易有关的议案。 （4） 2015年3月3日， 天山生物2015年第一次临时股东大会审议并通过了 关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 、关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案等与本次交易有关的议案。 （5）2015年6月29日，天山生物第二届董事会2015年度第八次临时会议审议 10 并通过了 关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、 关于及摘要的议案等与本次交易有关的议案。 （6）2015年9月23日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第81次并购重组委工作会议审核，审核通过本次交易事项。 （7）2015年10月28日，中国证监会出具关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152393号）的通知，批复核准公司发行股份购买本次交易相关标的资产并募集配套资金。 （8）2015年11月，天山农业原持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产中所涉及房屋建筑物、机器设备、防护林及在建工程已实际移交给公司；所涉及土地使用权已于2016年3月11日由公司与呼图壁县农场管理局重新签订国有土地开发经营合同书 ，并已换领取得国有土地使用权证 ；所涉及机井已由公司换领取水许可证 。天山农牧业原持有的15,644.00亩草原使用权已变更至公司名下，已办理取得草原使用权证 。 （9）2016年4月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书 ，5月19日，标的资产之新增股份13,131,312股限售流通股在深交所上市，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年5月19日，如遇非交易日则顺延到交易日。 2、本次交易监管部门的核准情况 2、本次交易监管部门的核准情况 （1）经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 9 月 23 日召开的 2015 年第 81 次会议审核， 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。 （2）2015 年 10 月 28 日，中国证监会核发关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152393 号） ，核准了本次交易。 3、募集配套资金验资及股权登记情况 3、募集配套资金验资及股权登记情况 2016 年 6 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告 11 （天健验20168-69 号） ，验证：截至 2016 年 6 月 20 日止，主承销商民生证券指定的收款银行账户已收到 1 家认购对象缴纳认购天山生物非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 38,999,986.48 元。 2016 年 6 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验20168-70 号） ，验证：截至 2016 年 6 月 21 日止，天山生物已收到募集资金总额 38,999,986.48 元，扣除各项发行费用人民币 41,901.47 元，实际募集资金净额人民币 38,958,085.01 元，其中，新增注册资本人民币 2,401,477 元，增加资本公积人民币 36,556,608.01 元。 本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为无限售条件股份，自上市之日起即可交易。 （四）本次发行概况 （四）本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1 元/股。 3、发行价格：本次募集配套资金部分采用询价发行方式，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为 16.24 元/股。 4、发行数量：本次拟利用募集资金投资项目投资额为3,900万元（含发行费用） ，本次发行股数确定为2,401,477股，募集资金总额为38,999,986.48元。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为38,999,986.48元，扣除相关发行费用41,901.47元后，实际募集资金净额为38,958,085.01元，不超过投资项目募集资金投资额。 6、本次发行股份锁定期：根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 16.10 元/股，本次发行股份无锁定期，自上市之日起可交易。 7、上市地点：深圳证券交易所 （五）本次发行对象概况 1、发行对象及认购数量 （五）本次发行对象概况 1、发行对象及认购数量 12 发行人和主承销商于 2016 年 6 月 8 日向天山生物董事会决议公告后发行启动开始前已经提交认购意向书的 58 名投资者、截至 2016 年 6 月 7 日发行人前20 名股东以及其他符合证券发行与承销管理办法规定条件的 22 家证券投资基金公司、11 家证券公司、6 家保险机构以电子邮件、传真或快递方式共发送117 份认购邀请书。 2016 年 6 月 15 日（T+3 日）13:00-17:00，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 8 家投资者提交的申购报价单 ，均按照认购邀请书的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案。 本次发行共收到 8 份有效申购报价单， 其中 5 家证券投资基金公司无需缴纳保证金，另外 3 家投资者均按时缴纳了保证金，此外有 1 家投资者缴纳了保证金但未提交报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认本次有效报价 8 家，8 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报价均为有效报价。有效申购报价区间为 14.31 元至 16.24 元，总的有效认购金额为 17,700 万元。 本次申购报价配售过程严格贯彻“优先原则”，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为16.24元/股。1家投资机构获配，其获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。 发行价格对应的有效认购金额为 3,900 万元。按照价格优先的原则，申购价格为 16.24 元/股的 1 家投资者获得足额配售。 本次发行最终配售情况如下：本次发行最终配售情况如下： 序号序号 获配对象获配对象 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 广发证券资产管理（广东）有限公司 2,401,477 38,999,986.48 合合 计计 2,401,477 38,999,986.48 2、发行对象的基本情况 2、发行对象的基本情况 名称 广发证券资产管理（广东）有限公司 住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285 法定代表人 张威 注册资本 100000 万人民币元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 申购产品名称 广发证券资管中国银行广发恒定定增宝12号集合资产管理计划 13 （1,761,083股） 广发证券资管招商银行广发恒定定增宝16号集合资产管理计划（640,394股） 3、本次发行对象与公司的关联关系及交易情况3、本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 本次发行对象和发行人不存在关联关系， 发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、 高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。 （六）本次发行的相关机构 1、独立财务顾问/主承销商 （六）本次发行的相关机构 1、独立财务顾问/主承销商 民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 地 址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 电 话：010-85127999 传 真：010-85127749 联 系 人：肖继明、贺骞 2、法律顾问 2、法律顾问 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼 负责人：吴明德 电话：021-20511000 传真：021-20511999 经办人：何年生、李昊 3、审计及验资机构 3、审计及验资机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：龙文虎 地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层 电话：023-86218662 传真：023-86218621 14 签字注册会计师：张凯、倪意、黄巧梅 4、评估机构 4、评估机构 中威正信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：赵继平 地址：北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 22 层 BC 电话：0991-7503863 传真：0991-7503890 经办人：王凤霞、陈健 二、本次发行前后的相关情况 二、本次发行前后的相关情况 （一）本次发行前前十大股东持股情况（截至 2016 年 6 月 7 日） （一）本次发行前前十大股东持股情况（截至 2016 年 6 月 7 日） 本次发行前，公司前十大股东的持股情况： 股东名称股东名称 持股比例持股比例（% %） 持股数量（股）持股数量（股） 其中限售股数量其中限售股数量（股）（股） 天山农牧业发展有限公司 28.70 57,426,801 1,346,801 新疆维吾尔自治区畜牧总站 18.01 36,025,998 0 呼图壁县天山农业发展有限公司 5.89 11,784,511 11,784,511 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 3.12 6,247,602 0 全国社保基金一零九组合 1.50 2,999,811 0 中国农业银行新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金 1.23 2,457,596 0 何敏 1.07 2,144,644 1,608,483 中国建设银行股份有限公司长城双动力混合型证券投资基金 1.02 2,049,845 0 中国银行股份有限公司南方产业活力股票型证券投资基金 0.80 1,600,000 0 蒋炜 0.71 1,412,900 1,159,675 （二）新增股份登记到账后前十大股东持股情况 （二）新增股份登记到账后前十大股东持股情况 新股登记后，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股比例持股比例（% %） 持股数量（股）持股数量（股） 其中限售股数量其中限售股数量（股）（股） 天山农牧业发展有限公司 29.10 57,426,801 1,346,801 新疆维吾尔自治区畜牧总站 18.25 36,025,998 0 呼图壁县天山农业发展有限公司 5.97 11,784,511 11,784,511 15 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 3.17 6,247,602 0 全国社保基金一零九组合 1.52 2,999,811 0 中国工商银行股份有限公司银华中小盘精选混合型证券投资基金 1.24 2,450,295 0 中国建设银行股份有限公司长城双动力混合型证券投资基金 1.04 2,049,845 0 中国农业银行新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金 0.95 1,868,743 0 何敏 0.93 1,844,644 1,383,483 广发证券资管中国银行广发恒定定增宝 12 号集合资产管理计划 0.89 1,761,083 0 （三）本次募集资金运用 （三）本次募集资金运用 本次募集的配套资金总额为 38,999,986.48 元，扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。 2016 年 6 月 22 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验20168-69 号）验证，截至 2016 年 6 月 21 日止，公司实际已向本次发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）合计 2,401,477 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 16.24 元，应募集配套资金总额为人民币 38,999,986.48 元，坐扣公司发行股份购买资产并募集配套资金的财务顾问费人民币5,500,000.00元后为人民币 33,499,986.48 元（该财务顾问费已在发行股份购买资产的变更验资中扣除） ，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2016 年 6 月 21 日汇入公司在昆 仑 银 行 股 份 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 分 行 营 业 部 开 立 的 账 号 为88102100026590000018 的人民币账户。 公司将依据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及新疆天山畜牧生物工程股份有限公司募集资金管理制度的要求存放和使用募集资金，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 （四）后续事项 （四）后续事项 根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有 待履行或办理： 1、涉及天山生物注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续； 16 2、天山生物尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露 手续； 3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 三、独立财务顾问、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 三、独立财务顾问、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一） 独立财务顾问意见（一） 独立财务顾问意见 天山生物本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合天山生物关于本次非公开发行相关决议规定的条件， 符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 证券发行与承销管理办法 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等法律法规的有关规定。 （二） 法律顾问意见（二） 法律顾问意见 本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为： 天山生物本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合管理暂行办法、实施细则等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合实施细则的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。 四、新增股份的数量及上市时间 四、新增股份的数量及上市时间 本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为无限售条件股份，自上市之日起即可交易。 17 （本页无正文，为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页） 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2016 年 7 月 8 日