正邦科技：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF

证券代码：证券代码：002157 证券简称：正邦科技证券简称：正邦科技 编号：编号： 2015135 江西正邦科技股份有限公司江西正邦科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书摘要暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一五年十二月二零一五年十二月 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：65,761,479 股 2、发行价格：17.30 元/股 3、募集资金总额：1,137,673,586.70 元 4、募集资金净额：1,105,835,985.55 元 二、各投资者认购的数量和限售期二、各投资者认购的数量和限售期 序号序号 询价对象名称询价对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 限售期（月）限售期（月） 1 广东温氏投资有限公司 6,647,398 12 2 华富基金管理有限公司 19,710,982 12 3 招商财富资产管理有限公司 19,768,786 12 4 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,589,595 12 5 申万菱信基金管理有限公司 7,687,861 12 6 天安财产保险股份有限公司 5,356,857 12 合合 计计 65,761,479 12 三、本次发行股票预计上市时间三、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 65,761,479 股将于 2016 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。 本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 本次非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书及中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票的要求进行编制。 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 四、资产过户及债务转移情况四、资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 4 目目 录录 特别提示 . 2 一、发行数量及价格 . 2 二、各投资者认购的数量和限售期 . 2 释 义 . 5 第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行基本情况 . 7 四、本次发行对象概况 . 8 五、本次发行新增股份数量及上市时间 . 12 六、本次发行相关机构 . 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 . 14 一、本次发行前后前十名股东情况 . 14 二、本次发行对公司的影响 . 15 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 17 详见正邦科技非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文 . 17 第四节 本次募集资金运用 . 17 一、项目的基本情况 . 17 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 17 一、保荐协议主要内容 . 17 二、上市推荐意见 . 18 第六节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18 第七节 备查文件 . 19 一、备查文件 . 19 二、查阅地点及时间 . 19 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 5 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司 股东大会 指 江西正邦科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江西正邦科技股份有限公司董事会 监事会 指 江西正邦科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江西正邦科技股份有限公司章程 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、江西华邦 指 江西华邦律师事务所 会计师事务所、 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称： 江西正邦科技股份有限公司 英文名称： JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人： 程凡贵 成立日期： 1996 年 9 月 26 日 公司住所： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号 经营范围： 畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营） （添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2020 年 5 月 19 日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许可证在有效期内经营） 邮政编码： 330096 联系电话： 0791-86397153 传真号码： 0791-88338132 互联网网址： http:/ 电子信箱： 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2015 年 5 月 14 日，正邦科技第四届董事会第二十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案及其他相关议案。 2015年6月2日，正邦科技2015年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2015 年 10 月 30 日， 正邦科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 7 核委员会的审核通过。 2015 年 12 月 7 日，发行人收到证监会出具的关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20152827 号），核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行不超过 8,908.9554 万股新股。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 2015 年 12 月 17 日，发行人向 6 名获得配售股份的投资者发出江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书，通知该 6 名投资者按规定于 2015 年12 月 21 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2015 年 12 月 21 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 21 日出具验证报告（大华验字2015001288 号）。经审验，截至 2015 年 12 月 21 日 15 时止，国信证券已收到正邦科技非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,137,673,586.70 元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。 2015 年 12 月 22 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 12 月 22 日，大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 验资报告 （大华验字2015001284 号） ，根据该报告，截至 2015 年 12 月 22 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）65,761,479.00 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 17.30 元，募集资金总额为人民币 1,137,673,586.70 元， 扣除本次发行费用人民币 31,837,601.15 元，募集资金净额为人民币 1,105,835,985.55 元。 其中新增注册资本人民币 65,761,479.00元，资本公积人民币 1,040,074,506.55 元。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 正邦科技本次非公开发行新增股份已于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 8 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）6,576.1479 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不超过 45,000 万元。 （三）发行价格（三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.79 元/股。 公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为12.77 元/股，发行数量调整为不超过 8,908.9554 万股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 17.30 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 113,767.36 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费等）3,183.76 万元后，募集资金净额为110,583.60 万元。 （五）股份锁定期（五）股份锁定期 本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 9 本次非公开发行按照江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为 17.30 元/股，发行股票数量 65,761,479 股，募集资金总额为 1,137,673,586.70 元， 股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 8,908.9554万股；发行对象总数为 6 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号序号 获配获配对象名称对象名称 最终获配股数最终获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 限售期限限售期限（月）（月） 1 广东温氏投资有限公司 6,647,398 114,999,985.40 12 2 华富基金管理有限公司 19,710,982 340,999,988.60 12 3 招商财富资产管理有限公司 19,768,786 341,999,997.80 12 4 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,589,595 113,999,993.50 12 5 申万菱信基金管理有限公司 7,687,861 132,999,995.30 12 6 天安财产保险股份有限公司 5,356,857 92,673,626.10 12 合计合计 65,761,479 1,137,673,586.70 - （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、广东温氏投资有限公司 住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室 法定代表人：黄松德 注册资本：12000 万人民币元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2015 年 4 月 21 日 经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 10 2、华富基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1000 号 31 层 法定代表人：章宏韬 注册资本：12000.0 万人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2004 年 4 月 19 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、招商财富资产管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 法定代表人：赵生章 注册资本：10000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013 年 02 月 21 日 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 4、华泰柏瑞基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层 法定代表人：齐亮 注册资本：20000.0 万人民币 公司类型：有限责任公司(中外合资) 成立日期：2004 年 11 月 18 日 经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。 5、申万菱信基金管理有限公司 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 11 住所：上海市中山南路 100 号 11 层 法定代表人：姜国芳 注册资本：15000.0 万人民币 公司类型：有限责任公司(中外合资) 成立日期：2004 年 1 月 15 日 经营范围： 基金管理业务、 发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务 （包括销售其本身发起设立的基金）。 6、天安财产保险股份有限公司 住所：上海市浦东新区浦东大道 1 号 法定代表人：洪波 注册资本：993116.2696 万人民币 公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市) 成立日期：1995 年 1 月 27 日 经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜； 办理经中国保监会批准的资金运用业务； 经中国保监会批准的其他业务。 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行 6 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 6 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 本次发行最终配售对象中，申万菱信基金管理有限公司、招商财富资产管理有江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 12 限公司、华富基金管理有限公司属于中华人民共和国投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。 本次发行最终配售对象中，华泰柏瑞基金管理有限公司参与本次认购的产品属于公募基金，广东温氏投资有限公司、天安财产保险股份有限公司以自有资金参与本次认购，不在中华人民共和国投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响（五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票后， 公司的实际控制人仍为林印孙。 本次发行前， 截至 2015年 12 月 7 日，正邦集团持有正邦科技 175,485,305 股，江西永联持有正邦科技165,290,000 股，占公司股份总数的比例分别为 29.01%和 27.32%。正邦集团和江西永联的控股股东均为林印孙先生，林印孙为正邦科技实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。 五、本次发行新增股份数量及上市时间五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 65,761,479 股预计将于 2016 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。 本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 13 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 保荐代表人：付爱春、朱锦峰 项目协办人：莫乾滔 电话：0755-82130833 传真：0755-82133303，0755-82130620 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：江西华邦律师事务所 负责人：方世扬 办公地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼 经办律师：杨爱林、胡海若 电话：0791-86891033 传真：0791-86891033 （三）审计机构（三）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 注册会计师：丁莉、毛英莉 电话：010-58350011 传真：010-58350006 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 14 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2015 年 12 月 7 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 正邦集团有限公司 17,548.53 29.01 2 江西永联农业控股有限公司 16,529.00 27.32 3 刘道君 5,977.10 9.88 4 中国工商银行股份有限公司东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金 1,113.75 1.84 5 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 1,080.72 1.79 6 北京华软金宏资产管理有限公司华宏稳健成长一期基金 778.87 1.29 7 中国工商银行股份有限公司广发主题领先灵活配置混合型证券投资基金 572.83 0.95 8 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 536.44 0.89 9 交通银行融通行业景气证券投资基金 454.31 0.75 10 全国社保基金四一二组合 426.80 0.71 合计合计 45,018.35 74.43 公司股本公司股本 60,495.66 100.00 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2015 年 12 月 7 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 正邦集团有限公司 17,548.53 26.16 2 江西永联农业控股有限公司 16,529.00 24.64 3 刘道君 5,977.10 8.91 4 招商财富资产管理有限公司 1,976.88 2.95 5 华富基金管理有限公司 1,971.10 2.94 6 中国工商银行股份有限公司东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金 1,113.75 1.66 7 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 1,080.72 1.61 8 北京华软金宏资产管理有限公司华宏稳健成长一期基金 778.87 1.16 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 15 9 申万菱信基金管理有限公司 768.7861 1.15 10 广东温氏投资有限公司 664.7398 0.99 合计合计 48,409.47 72.18 公司股本公司股本 67,071.80 100.00 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 65,761,479 股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售一、有限售条件的流通股条件的流通股 218,728,227 36.16% 284,489,706 42.42% 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 386,228,341 63.84% 386,228,341 57.58% 三、股份总数三、股份总数 604,956,568 100.00% 670,718,047 100.00% （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 110,583.60 万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“生猪养殖项目、新建饲料厂项目”和偿还银行贷款。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 16 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响（七）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响 本次发行股票共计 65,761,479 股，发行后股票共计 670,718,047 股。以 2015 年1-9 月和 2014 年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 2015 年年 9月月 30 日日/2015年年1-9 月月 2014 年年 12月月 31 日日/2014 年度年度（追溯调整（追溯调整后）后） 2014 年年 12月月 31 日日/2014 年度年度（追溯调整（追溯调整前）前） 2015 年年 9月月 30 日日/2015 年年1-9 月月 2014 年年 12 月月31 日日/2014 年年度 （追溯调整度 （追溯调整后）后） 2014 年年12 月月 31日日/2014年度（追年度（追溯调整溯调整前）前） 每股净资产（元）每股净资产（元） 3.67 3.94 2.88 4.96 5.22 4.71 每股收益（元）每股收益（元） 0.30 0.16 0.08 0.27 0.15 0.06 注： 发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算； 发行后每股收益分别按照 2014 年度和2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 17 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 详见正邦科技非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、项目的基本情况一、项目的基本情况 本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过 113,767.36 万元人民币。 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于生猪养殖、 新建饲料厂以及偿还银行贷款，打造公司纵向一体化的完整产业链。 本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额， 不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 第五节第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 正邦科技与国信证券签署了 江西正邦科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议，聘请国信证券作为正邦科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定付爱春、朱锦峰两名保荐代表人，具体负责正邦科技本次非公开发行股票的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间， 其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 18 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合公司法、证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法及深圳证券交易所创业板上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。 国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易， 并承担相关保荐责任。 第六节第六节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为： 正邦科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 发行人律师江西华邦律师事务所认为： 正邦科技本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 19 第七节第七节 备查文件备查文件 一、备查文件一、备查文件 （一）国信证券股份有限公司出具的关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行保荐书和关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告。 （二）江西华邦律师事务所出具的关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告。 二、查阅地点及时间二、查阅地点及时间 （一）发行人：江西正邦科技股份有限公司（一）发行人：江西正邦科技股份有限公司 办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号 电 话：0791-86397153 传 真：0791-88338132 （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼 电 话：0755-82130833 传 真：0755-82133415 （三）查阅时间（三）查阅时间 股票交易日：上午 9:0011:30，下午 13:0017:00。 特此公告。 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书摘要 20 （本页无正文，为江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页） 江西正邦科技股份有限公司 2015 年 12 月 31 日