洲明科技：发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

股票简称：洲明科技 证券代码：300232 股票上市地点：深圳证券交易所 深圳市洲明科技股份有限公司深圳市洲明科技股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份并募集配套资金实施情况暨新增股份 上市公告书摘要上市公告书摘要 独立财务顾问 签署日期：二一五年十二月 特别提示及声明特别提示及声明 1、本次向陆初东、钱玉军发行股份购买资产之股份定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日， 发行价格为 16.96 元/股， 不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。 本次向林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日， 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.96 元/股，不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。 2、本次向陆初东、钱玉军发行股份购买资产之发行数量为 12,676,886 股；本次向林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆募集配套资金之发行数量为 12,676,886股。 3、2015 年 12 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书、证券持有人名册、上市公司股份未到帐结构表，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份登记申请材料， 发行新股数量为25,353,772 股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 4、本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的上市首日为 2015 年12 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 7、本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该 2 等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 3 释释 义义 本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 公司、本公司、上市公司、洲明科技、发行人 指 深圳市洲明科技股份有限公司（股票代码：300232） 标的公司、雷迪奥 指 深圳市雷迪奥光电技术有限公司 交易标的、标的股权、标的资产、购买资产 指 陆初东、钱玉军持有的雷迪奥 40%股权 雷迪奥股东 指 陆初东、钱玉军 勤睿投资 指 新余勤睿投资有限公司 认购对象 指 本次募集配套资金的发行对象林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆 本次交易 指 洲明科技向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司 40%股权并募集配套资金 募集配套资金 指 洲明科技发行股份募集配套资金 本次交易总金额 指 洲明科技根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 发行股份购买资产协议 指 深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之发行股份购买资产协议 业绩承诺及补偿协议 指 深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之业绩承诺及补偿协议 定价基准日 指 第二届董事会第三十次会议决议公告日 评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 承诺期 指 陆初东、钱玉军作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的期间。如果本次交易在 2015 年内完成，则承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。如果本次交易未能在 2015 年内实施完毕， 利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年 独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 律师、康达所 指 北京市康达律师事务所 天健会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中瑞国际评估、评估师 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 4 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 深圳市洲明科技股份有限公司公司章程 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 特别说明： 本公告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 5 第一节第一节 本次交易的基本情况 本次交易的基本情况 一、公司概况一、公司概况 公司名称（中文） 深圳市洲明科技股份有限公司 公司名称（英文） Unilumin Group Co.,Ltd 法定代表人 林洺锋 办公地址 （总部）深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋 （生产基地）深圳市坪山新区兰景北路 6 号洲明科技园 邮政编码 518103 电话 0755-29918999 传真 0755-29912092 公司网址 电子邮箱 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称及代码 洲明科技（300232） 经营范围 LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产和销售；工程安装；电子产品、LED 光电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报） ；国内商业、物资供销业，经营进出口业务。 （以上经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据收益法确定的评估值为 53,931.32 万元，较 6 2014 年 12 月 31 日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95 万元增长 754.84%， 40%股权对应的评估值为 21,572.53 万元。经各方友好协商，雷迪奥 40%股权的交易价格为 21,500.00 万元，其中陆初东持有 20%股权，钱玉军持有 20%股权。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 本次募集配套资金扣除相关费用的净额用于向雷迪奥增资建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金，以提高本次交易的整合绩效，洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等四名认购对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次购买资产交易对价的 100%，亦即不超过 21,500.00 万元。 三、本次发行股份情况三、本次发行股份情况 （一）发行股份的价格（一）发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 上述定价原则下，发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据 本次发行股份购买资产的市场参考价为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价，为 18.8435 元/股，90%为 16.9592 元/股，经各方协商， 本次发行股份购买资产的发行价格为 16.96 元/股， 不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、 实际控制人林洺锋在内的四名认购对象。根据中国证监会创业板发行办法的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.96 元/股， 不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。 （二）发行股份的数量（二）发行股份的数量 7 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 按照本次标的雷迪奥 40%股权的交易价格 21,500.00 万元，以 16.96 元/股的发行价格计算，公司本次向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 交易价款（万元）交易价款（万元） 股票数量（股）股票数量（股） 1 陆初东 10,750 6,338,443 2 钱玉军 10,750 6,338,443 合计合计 21,500 12,676,886 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 公司向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过 21,500 万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设高端 LED 显示屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金。根据 16.96 元/股的发行价格，发行股份数量不超过 12,676,886 股。 认购对象的认购情况如下： 序号序号 名称名称 认购金额认购金额（万元）（万元） 认购股票数量（股）认购股票数量（股） 1 林洺锋 20,536.80 12,108,962 2 王荣礼 424.00 250,000 3 武建涛 339.20 200,000 4 张庆 200.00 117,924 合计合计 21,500.00 12,676,886 四、本次交易定价四、本次交易定价 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据收益法确定的评估值为 53,931.32 万元，较2014 年 12 月 31 日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95 万元增长 754.84%， 40%股权对应的评估值为 21,572.53 万元。经各方友好协商，雷迪奥 40%股权的交易价 8 格为 21,500.00 万元，其中陆初东持有 20%股权，钱玉军持有 20%股权。 五、本次发行股份的锁定期五、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产交易对方的锁定安排（一）发行股份购买资产交易对方的锁定安排 交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。 本人承诺：如果洲明科技与本人签署的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩承诺期限未满， 或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。 洲明科技与本人签署的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前， 本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。 在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12 个月内， 转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的 30%； 第 13-24 个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的 30%。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。” （二）募集配套资金交易对方的锁定安排（二）募集配套资金交易对方的锁定安排 根据创业板发行办法，洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，林洺锋等认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。 9 本方承诺， 若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。 本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。” （三）发行人控股股东、实际控制人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排（三）发行人控股股东、实际控制人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排 1、正在履行的股份锁定期情况 本次交易前，林洺锋直接持有洲明科技 40.47%股份，其持有 71%股权的勤睿投资持有洲明科技 5.10%股份，为公司实际控制人。 本次交易前，根据深圳市洲明科技股份有限公司 2015 年半年度报告及相关公告，上市公司控股股东、实际控制人林洺锋及勤睿投资正在履行的所持洲明科技股份锁定期安排如下： 2010 年 9 月 20 日， 担任公司董事、 监事、 高级管理人员的股东林洺锋承诺，其（或其关联方）任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、本次发行募集配套资金的股份锁定期 根据非公开发行股份认购协议等相关资料，本次发行募集配套资金对象林洺锋股份禁售期安排如下： 林洺锋认购的洲明科技新增股份， 在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理该等新增股份。 林洺锋承诺， 若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的 （在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长承诺出具人锁定期的情况下），林洺锋的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。 林洺锋所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行 10 为的，则林洺锋实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。 3、根据证券法第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。” 根据上市公司收购管理办法第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 针对本次交易，林洺锋出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起 12 个月内，将不转让或委托他人管理本次交易前其所持有的洲明科技股份， 也不由洲明科技回购该等股份。 勤睿投资出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起 12 个月内，将不转让或委托他人管理本次交易前其所持有的洲明科技股份， 也不由洲明科技回购该等股份。 林洺锋所持上市公司股份的锁定期安排符合公司法、证券法、上市公司收购管理办法的规定。 六、本次交易已经履行的程序六、本次交易已经履行的程序 2015 年 3 月 20 日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自2015 年 3 月 20 日开市起临时停牌。 2015 年 3 月 26 日公司发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，确定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。 2015 年 4 月 16 日，雷迪奥召开股东会，同意陆初东、钱玉军将持有的股权全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。 2015 年 6 月 2 日，公司与交易各方签署了附生效条件的发行股份购买资产协议、业绩承诺及补偿协议、非公开发行股份认购协议。 11 2015 年 6 月 2 日，洲明科技召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了 深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案，并公告了董事会决议及草案。 2015 年 6 月 10 日，洲明科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了 深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 2015 年 6 月 26 日，洲明科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2015 年 8 月 5 日，洲明科技召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了补正后的 深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。 2015 年 10 月 22 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第88 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获无条件通过。 2015 年 11 月 11 日，上市公司收到中国证监会关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2015】2518 号），核准本次重组方案。 2015 年 11 月 18 日，雷迪奥 40%股权登记至洲明科技名下。 2015 年 12 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书、证券持有人名册、上市公司股份未到帐结构表，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份登记申请材料，发行新股数量为25,353,772 股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 12 第二节第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 一、发行情况一、发行情况 （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （二）发行价格（二）发行价格 本次发行股份购买资产的市场参考价为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价，为 18.8435 元/股，90%为 16.9592 元/股，经各方协商， 本次发行股份购买资产的发行价格为 16.96 元/股， 不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。 本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、 实际控制人林洺锋在内的四名认购对象。根据中国证监会创业板发行办法的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.96 元/股， 不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。 （三）发行数量（三）发行数量 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 按照本次标的雷迪奥 40%股权的交易价格 21,500.00 万元，以 16.96 元/股的发行价格计算，公司本次向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 交易价款（万元）交易价款（万元） 股票数量（股）股票数量（股） 1 陆初东 10,750 6,338,443 2 钱玉军 10,750 6,338,443 合计合计 21,500 12,676,886 13 定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为， 发行价格将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 公司向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过 21,500 万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设高端 LED 显示屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金。根据 16.96 元/股的发行价格，发行股份数量不超过 12,676,886 股。 认购对象的认购情况如下： 序号序号 名称名称 认购金额认购金额（万元）（万元） 认购股票数量（股）认购股票数量（股） 1 林洺锋 20,536.80 12,108,962 2 王荣礼 424.00 250,000 3 武建涛 339.20 200,000 4 张庆 200.00 117,924 合计合计 21,500.00 12,676,886 若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 二、本次发行股份登记及上市情况二、本次发行股份登记及上市情况 本次发行新增 25,353,772 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 24 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12 月 24 日（上市首日）不除权。 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2015 年 6 月 2 日，上市公司与雷迪奥股东陆初东、钱玉军、陆晨签署了发行股份购买资产协议；2015 年 6 月 2 日，上市公司与陆初东、钱玉军、陆晨 14 签署了业绩承诺及补偿协议；2015 年 6 月 2 日，上市公司与林洺锋等四名认购对象签署了非公开发行股份认购协议。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，相关各方在股份锁定、业绩承诺补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在 深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件中披露。目前承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况，主要承诺及其履行情况具体如下： 1、本次发行股份锁定期承诺、本次发行股份锁定期承诺 本次发行股份锁定期承诺见本上市公告书摘要之“第一节 本次交易的基本情况”之“五、本次发行股份的锁定期” 。 2、业绩承诺及补偿措施、业绩承诺及补偿措施 （1）业绩承诺）业绩承诺 交易对方雷迪奥股东陆初东、 钱玉军承诺， 如本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕，雷迪奥在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、 钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,100 万元、5,800 万元、6,500 万元、7,380 万元；如本次发行股份购买资产未能在 2015 年内实施完毕，雷迪奥在 2016 年、2017 年、2018 年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、 钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,800 万元、6,500 万元、7,380 万元。 如本次发行股份购买资产在 2015 年内实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年； 如本次发行股份购买资产未能在 2015 15 年内实施完毕，业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。 （2）补偿方案）补偿方案 补偿金额补偿金额 在承诺期内， 由具有证券业务资格的会计师事务所对雷迪奥实际盈利与陆初东、钱玉军承诺盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺数与实际盈利数之间的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见， 若雷迪奥在补偿期限内，实际实现的净利润总和低于陆初东、钱玉军承诺的补偿期间内净利润总和，陆初东、钱玉军将就不足部分对上市公司进行补偿。 陆初东、钱玉军截至利润补偿期间届满后，具体应补偿金额按以下公式计算确定： （截至利润补偿期末累积承诺净利润数截至利润补偿期末累积实际净利润数）补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价。 向上市公司支付的补偿额总计不超过陆初东、 钱玉军从本次交易中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。 补偿方式补偿方式 就陆初东、钱玉军向上市公司的补偿方式，双方同意，以陆初东、钱玉军于本次交易中获得的股份对价支付。 补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额本次交易非公开发行股份价格。 若上市公司在补偿期限内实施股票股利分配的， 则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（1+送股比例）。 若上市公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）补偿股份数量。 16 按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 陆初东、钱玉军应承担的补偿数量或金额，应根据两人在本次交易中获得的交易对价的比例进行分担。 减值测试减值测试 在补偿期限届满时， 上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。 如果标的股权期末减值额已补偿股份总数发行股份价格，则由陆初东、钱玉军另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-陆初东、钱玉军依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额 （包括已补偿股份金额） 。 具体补偿方式同上。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 3、交易对方关于避免同业竞争、关联交易的承诺、交易对方关于避免同业竞争、关联交易的承诺 陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具关于避免和消除同业竞争的承诺函，具体情况如下： “本人为洲明科技股东或在雷迪奥任职期间以及离职后 5 年内，以及其近亲属、关系密切的家庭成员、洲明科技指定的其他人员在雷迪奥任职期间以及离职后 5 年内， 上述人员在中国境内外不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与洲明科技或雷迪奥所相同或相类似的，存在竞争或可能存在竞争的任何业务、活动， 不会在同洲明科技或雷迪奥存在相同或者相类似业务的任何经济实体、 机构、经济组织担任任何职务或为其提供任何有偿或无偿服务， 不得以任何方式从上述任何经济实体、机构、经济组织获得任何报酬，或以其他任何方式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，直接或间接或委托他人持有任何与洲明科技或雷迪奥存在或可能存在同业竞争行为的其他任何经济实体、机构、经济组织的任何权益。 本人在该承诺函生效前已存在的与洲明科技及其控股企业相同或相似的业 17 务，本人将采取由洲明科技优先选择控股或收购的方式进行；如果洲明科技放弃该等优先权， 则本人将通过注销或以不优惠于其向洲明科技提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归洲明科技所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 ” 三、发行前后公司股本结构变动情况三、发行前后公司股本结构变动情况 本次交易前公司的总股为 204,132,511 股。本次交易新增股份数量为25,353,772 股。本次发行完成后，公司总股本为 229,486,283 股。公司持股 5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 林洺锋 82,606,727 40.47% 94,715,689 41.27% 2 勤睿投资 10,402,766 5.10% 10,402,766 4.53% 3 陆初东 - - 6,338,443 2.76% 4 钱玉军 - - 6,338,443 2.76% 5 王荣礼 93,023 0.05% 343,023 0.15% 6 武建涛 180,045 0.09% 380,045 0.17% 7 张庆 - - 117,924 0.05% 8 其他股东 110,859,950 54.31% 110,849,950 48.30% 合计合计 204,132,511 100.00% 229,486,283 100.00% 四、本次发行前后公司控制权的变化情况四、本次发行前后公司控制权的变化情况 公司的控股股东、实际控制人为林洺锋。本次交易前，林洺锋直接持有洲明科技 40.47%股份，其持有 71%股权的勤睿投资持有洲明科技 5.10%股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，林洺锋直接持有洲明科技 41.27%股份，其持 18 有 71%股权的勤睿投资持有洲明科技 4.53%股份，依然为公司的实际控制人，本次交易不会导致洲明科技控制权发生变化。 五、本次发行前后前十名股东情况五、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东的情况（一）本次发行前公司前十名股东的情况 截至2015年9月30日， 公司的前十名股东及其持股数量和比例如下表所示： 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股比例（持股比例（%） 持股总数（股）持股总数（股） 1 林洺锋 40.69 82,606,727 2 新余勤睿投资有限公司 5.12 10,402,766 3 平安证券有限责任公司 3.38 6,860,975 4 方正证券-建设银行-方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划 2.93 5,954,698 5 蒋海艳 2.40 4,876,297 6 中国银行-景顺长城优选股票证券投资基金 1.36 2,757,832 7 中国民生银行股份有限公司-东方新思路灵活配置混合型证券投资基金 1.31 2,658,790 8 卢德隆 1.30 2,638,000 9 深圳市创新投资集团有限公司 1.22 2,485,594 10 中国农业银行股份有限公司-交银施罗德精选混合型证券投资基金 1.10 2,234,526 （二）本次发行后公司前十名股东的情况（二）本次发行后公司前十名股东的情况 本次发行完成后，公司的前十名股东及其持股数量和比例如下表所示： 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股比例（持股比例（%） 持股总数（股）持股总数（股） 1 林洺锋 41.27 94,715,689 2 新余勤睿投资有限公司 4.53 10,402,766 3 平安证券有限责任公司 2.99 6,860,975 19 4 钱玉军 2.76 6,338,443 5 陆初东 2.76 6,338,443 6 方正证券-建设银行-方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划 2.59 5,954,698 7 蒋海艳 2.12 4,876,297 8 招商银行股份有限公司-嘉实全球互联网股票型证券投资基金 1.43 3,287,692 9 丰和价值证券投资基金 1.36 3,132,138 10 卢德隆 1.15 2,638,000 （三）本次发行后公司股权结构情况（三）本次发行后公司股权结构情况 本次发行完成后，公司股权结构如下： 项目项目 股份数股份数（股）（股） 比例比例 一、有限售条件股份 89,589,200 39.039% 二、无限售条件股份 139,897,083 60.961% 三、股份总数 229,486,283 100.000% 六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行股份募集配套资金认购方包括上市公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林洺锋以及副总经理武建涛，本次新增股份登记前后林洺锋和武建涛的持股情况变动如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 林洺锋 82,606,727 40.47% 94,715,689 41.27% 2 武建涛 180,045 0.09% 380,045 0.17% 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 20 独立财务顾问东方花旗认为： 洲明科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合公司法、证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；新增股份的上市符合相关法律法规的要求； 上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 （二）法律顾问意见（二）法律顾问意见 法律顾问康达律所认为： 本次交易已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次交易实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，洲明科技已合法取得标的资产的所有权；本次交易相关协议和承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律风险。 21 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间 新增股份的数量和上市时间 本次发行的新增股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月24 日，股票交易设涨跌幅限制。 本次合计向交易对方发行 25,353,772 股， 本次发行股份购买资产并募集配套资金股份具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 股票数量（股）股票数量（股） 1 陆初东 6,338,443 2 钱玉军 6,338,443 3 林洺锋 12,108,962 4 王荣礼 250,000 5 武建涛 200,000 6 张庆 117,924 合计合计 25,353,772 上述股份的锁定情况详见本上市公告书摘要之“第一节 本次交易的基本情况”之“五、本次发行股份的锁定期”。 22 （此页无正文，为深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要签署页） 深圳市洲明科技股份有限公司董事会 2015 年 12 月 21 日