远方光电：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

1 杭州远方光电信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二一六年十二月 2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 3 重要提示 重要提示 1、本次新增股份的发行价格为 15.04 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为 47,473,405 股，为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。 3、本公司已完成新增股份预登记工作。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 22 日出具的股份登记申请受理确认书 ，确认公司本次非公开发行新股数量为47,473,405股 （其中限售流通股数量为47,473,405股） ，非公开发行后公司股份数量为 287,473,405 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2016 年 12 月 30 日。 4、本次发行股份的锁定期安排为： 本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁： 第一次解禁条件：第一次解禁条件： （1）标的公司 2016 年专项审核报告已经披露；（2）根据上述专项审核报告，标的公司 2016 年实现净利润2016 年承诺净利润90%。 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即 13,292,553 股，2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方。 第二次解禁条件：第二次解禁条件： （1）标的公司 2017 年专项审核报告已经披露；（2）根据上述专项审核报告，标的公司 2017 年实现净利润2017 年承诺净利润90%。 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数即 15,666,223 股，2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方。 4 第三次解禁条件：第三次解禁条件： （1）标的公司 2018 年专项审核报告已经披露；（2）根据上述专项审核报告，标的公司 2018 年实现净利润2018 年承诺净利润90%。 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数即 18,514,629 股，2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方。 若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的， 则每年度可解禁的对价股份数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数量（调整前）（1+转增或送股比例）。 对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据购买资产协议进行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守购买资产协议相关减值测试及补偿的相关约定执行。 对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据购买资产协议的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。 上述限售期届满后， 如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据公司法、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5 目录目录 目录目录 . 5 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 10 第二节第二节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 11 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 . 11 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 . 16 四、公司股本结构变化四、公司股本结构变化 . 17 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 19 六、本次交易的关联交易情况六、本次交易的关联交易情况 . 19 七、本次交易不构成借壳上市七、本次交易不构成借壳上市 . 19 八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 . 20 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 21 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 21 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 25 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 25 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 . 25 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 . 25 六、后续事项六、后续事项 . 27 七、独立财务顾问、法律顾问意见七、独立财务顾问、法律顾问意见 . 27 第四节第四节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 29 6 释义释义 在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 远方光电、本公司、公司、上市公司 指 杭州远方光电信息股份有限公司 维尔科技、标的公司 指 浙江维尔科技股份有限公司（2016 年 11 月 9 日，根据本次交易各方签署的购买资产协议 ，整体变更为有限公司，更名为浙江维尔科技有限公司） 长益投资 指 杭州远方长益投资有限公司 红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司 纽迈电子 指 苏州纽迈分析仪器股份有限公司， 曾用名苏州纽迈电子科技有限公司 和壹基因 指 杭州和壹基因科技有限公司 恒生电子 指 恒生电子股份有限公司 杭州迈越 指 杭州迈越投资合伙企业（有限合伙） 德清融和 指 德清融和致信投资合伙企业（有限合伙） 德清融创 指 德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙） 杭州同喆 指 杭州同喆投资合伙企业（有限合伙） 唐联科技 指 苏州唐联科技研发有限公司 万均投资 指 浙江万均投资有限公司 杭州维尔交通 指 杭州维尔交通科技有限公司 杭州笛芙美 指 杭州笛芙美智能科技有限公司 杭州维尔融通 指 杭州维尔融通科技有限公司 杭州维尔信息 指 杭州维尔信息技术有限公司 杭州轻行网络 指 杭州轻行网络科技有限公司 北京维尔融通 指 北京维尔融通科技有限公司 7 嘉兴维尔信息 指 嘉兴维尔信息技术服务有限公司 嘉兴维尔融通 指 嘉兴维尔融通信息科技有限公司 湖州维尔交通 指 湖州维尔交通科技有限公司 青岛维尔交通 指 青岛维尔交通科技有限公司 烟台维尔网络 指 烟台维尔网络科技有限公司 邯郸同维网络 指 邯郸市同维网络科技有限公司 成都维尔融通 指 成都维尔融通科技有限公司 安徽图朋科技 指 安徽图朋科技有限公司 福建分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司福建分公司 株洲分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司 温州分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司温州分公司 上海分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司上海分公司 核心团队成员 指 邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、沈阳、崔剑兵、蒋明波、严玉才、刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、管金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄涛等在标的公司任职的 66 人 交易对方、转让方 指 维尔科技 18 名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪 补偿义务人 指 对本次交易完成后维尔科技 2016 年、2017 年、2018 年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方 交易各方 指 上市公司、交易对方 8 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司 100%股权 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产 指 上市公司拟向维尔科技 18 名股东发行对价为 71,400 万元的公司股票及支付现金 30,600 万元向维尔科技 18 名股东购买其持有的维尔科技 100%股权 对价现金 指 根据交易协议约定， 上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价 对价股份 指 根据交易协议约定， 上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份 盈利承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间 专项审核报告 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 购买资产协议 、 本协议 指 公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议 补充协议 、 本补充协议 指 公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 补充协议二 、 本补充协议二 指 公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二 本评估报告、评估报告 指 坤元评估为本次交易出具的坤元评报201616 号杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 本报告书、本重组报告书 指 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 本公告书 指 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购9 买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 六和律师 指 浙江六和律师事务所 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日 定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即 2016年 2 月 2 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月 报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 10 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 中文名称 杭州远方光电信息股份有限公司 英文名称 HangZhou Everfine Photo-E-Info Co.，Ltd. 注册地址 杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼 办公地址 杭州市滨江区滨康路 669 号 注册资本 24,000 万元 经营范围 制造计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专业袖珍照度计）、智能型多功能光度计（污染物排放许可证，制造计量器具许可证）；一般经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 法定代表人 潘建根 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 远方光电 股票代码 300306 联系电话 0571-88990665 传真电话 0571-86673318 邮政编码 310053 电子邮箱 11 第二节第二节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易方案为： 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名交易对方持有的维尔科技 100%股权。 坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报201616号评估报告，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 102,134.40 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技 100%股权的整体价值确定为 102,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付71,400 万元， 占交易总对价的 70%， 由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万元，占交易总对价的 30%， 现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息 （截至本次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。 本次交易现金对价的 30,600 万元按照以下进度支付：现金对价中的 25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20 个工作日内向交易对方支付 5,148 万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后 20 个工作日内向交易对方支付 7,722 万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下在2016 年 11 月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75 天且不超过 2016 年 12 月 31 日前支付剩余价款 12,870 万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下未能在 2016 年 11 月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75 天内支付剩余价款 12,870 万元；现金对价中的 4,860 万元作为保证金，其中 1,360 万元作为交易对方完成 2016年业绩承诺的保证金，1,600 万元作为交易对方完成 2017 年业绩承诺的保证金，1,900 万元作为交易对方完成 2018 年业绩承诺的保证金。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方交易对方在交易对方在转让对价（元）转让对价（元） 对价支付方式及金额对价支付方式及金额 12 名称名称 标的公司的标的公司的持股比例持股比例 现金对价现金对价 金额（元）金额（元） 股份对价股份对价 金额（元）金额（元） 股份对价股份对价 数量数量（股）（股） 1 邹建军 26.73% 272,595,000 81,778,500 190,816,500 12,687,267 2 恒生电子 18.63% 189,975,000 56,992,500 132,982,500 8,841,922 3 杭州迈越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,943,351 4 德清融和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,732,779 5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,566,622 6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495,000 830,785 7 王坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,495,047 8 夏贤斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,213,265 9 陆捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,121,376 10 何文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,898,936 11 郑庆华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653 12 朱华锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653 13 王寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653 14 郭洪强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710,000 712,101 15 钱本成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140,000 474,734 16 叶建军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856,000 189,894 17 张宏伟 0.30% 3,060,000 918,000 2,142,000 142,420 18 华仕洪 0.20% 2,040,000 612,000 1,428,000 94,947 合计合计 100.00% 1,020,000,000.00 306,000,000.00 714,000,000.00 47,473,405 注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。 本次交易完成后， 远方光电将持有维尔科技 100%股权， 邹建军、 恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名交易对方将成为上市公司股东。 标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让。为了保证标的资产在购买资产协议约定的期限内顺利过户至13 上市公司，交易对方保证标的公司将在购买资产协议生效后 15 个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。 每一转让方确认在标的公司根据购买资产协议约定变更为有限责任公司后， 自愿放弃 购买资产协议 项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。 2016 年 11 月 9 日，根据本次交易各方签署的购买资产协议，浙江维尔科技股份有限公司已变更为有限公司，变更后的名称为浙江维尔科技有限公司。 二、本次发行股份具体方案二、本次发行股份具体方案 本次上市公司拟向邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的维尔科技 100%的股权发行 47,473,405 股。 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。 根据重组管理办法，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 14 定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。 根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过的2015 年度利润分配预案，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），共计 2,400.00 万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配利润结转以后年度分配，截至本公告书出具日，本次利润分配已实施完毕。 根据购买资产协议及补充协议二，本次发行股份购买资产发行股份的价格为 15.04 元/股，发行数量为 47,473,405 股。 （四）发行数量 本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为 15.04元/股，发行股份数量为 47,473,405 股，具体情况如下： 序号序号 交易对方名称交易对方名称 交易对方在标的交易对方在标的公司的持股比例公司的持股比例 股份对价金额（元）股份对价金额（元） 股份对价股份对价数量数量（股）（股） 1 邹建军 26.73% 190,816,500 12,687,267 2 恒生电子 18.63% 132,982,500 8,841,922 3 杭州迈越 6.20% 44,268,000 2,943,351 4 德清融和 3.65% 26,061,000 1,732,779 5 德清融创 3.30% 23,562,000 1,566,622 6 杭州同喆 1.75% 12,495,000 830,785 7 王坚 11.58% 82,645,500 5,495,047 8 夏贤斌 8.88% 63,367,500 4,213,265 9 陆捷 6.58% 46,945,500 3,121,376 10 何文 4.00% 28,560,000 1,898,936 11 郑庆华 1.78% 12,673,500 842,653 12 朱华锋 1.78% 12,673,500 842,653 13 王寅 1.78% 12,673,500 842,653 14 郭洪强 1.50% 10,710,000 712,101 15 钱本成 1.00% 7,140,000 474,734 15 16 叶建军 0.40% 2,856,000 189,894 17 张宏伟 0.30% 2,142,000 142,420 18 华仕洪 0.20% 1,428,000 94,947 合计合计 100.00% 714,000,000.00 47,473,405 定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。 （五）上市地点 本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 （六）锁定期 本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁： 第一次解禁条件：第一次解禁条件： （1）标的公司 2016 年专项审核报告已经披露；（2）根据上述专项审核报告，标的公司 2016 年实现净利润2016 年承诺净利润90%。 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即 13,292,553 股，2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方。 第二次解禁条件：第二次解禁条件： （1）标的公司 2017 年专项审核报告已经披露；（2）根据上述专项审核报告，标的公司 2017 年实现净利润2017 年承诺净利润90%。 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数即 15,666,223 股，2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方。 第三次解禁条件：第三次解禁条件： （1）标的公司 2018 年专项审核报告已经披露；（2）根据上述专项审核报告，标的公司 2018 年实现净利润2018 年承诺净利润90%。 16 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数即 18,514,629 股，2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方。 若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的， 则每年度可解禁的对价股份数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数量（调整前）（1+转增或送股比例）。 对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据购买资产协议进行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守购买资产协议相关减值测试及补偿的相关约定执行。 对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据购买资产协议的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。 上述限售期届满后， 如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据公司法、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下： 项目项目 财务数据财务数据 备考财务数据备考财务数据 增长率增长率 2016 年年 6 月月 30 日日/2016 年年 1-6 月月 总资产（万元） 116,438.51 223,215.68 91.70% 归属于母公司所有者的权益 （万元） 109,367.63 180,767.63 65.28% 营业收入（万元） 9,822.23 21,589.91 119.81% 利润总额（万元） 4,517.14 7,467.23 65.31% 归属于母公司股东净利润（万元） 3,869.59 6,525.84 68.64% 每股收益（元/股） 0.16 0.23 43.75% 2015 年年 12 月月 31 日日/2015 年度年度 17 总资产（万元） 115,479.42 220,270.90 90.74% 归属于母公司所有者的权益 （万元） 107,711.72 174,855.11 62.34% 营业收入（万元） 18,440.64 41,485.71 124.97% 利润总额（万元） 6,342.39 10,338.41 63.00% 归属于母公司股东净利润（万元） 5,574.06 8,435.08 51.33% 每股收益（元/股） 0.23 0.29 26.09% 本次发行股份及支付现金购买资产完成后， 上市公司的资产规模、 营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。 四、公司股本结构变化四、公司股本结构变化 （一）（一）本次交易前后股本变动情况 本次交易前上市公司总股本为 24,000 万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 47,473,405 股股票及支付 30,600 万元现金用于购买维尔科技 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称股东名称 本次发行股份及支付现金本次发行股份及支付现金 购买资产前购买资产前 本次发行股份及支付现金本次发行股份及支付现金 购买资产后购买资产后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 潘建根 80,067,960 33.36% 80,067,960 27.85% 孟欣 15,845,040 6.60% 15,845,040 5.51% 长益投资 50,767,560 21.15% 50,767,560 17.66% 上市公司现有其他股东 93,319,440 38.89% 93,319,440 32.47% 小计小计 240,000,000 100.00% 240,000,000 83.49% 邹建军 - - 12,687,267 4.41% 恒生电子 - - 8,841,922 3.08% 杭州迈越 - - 2,943,351 1.02% 德清融和 - - 1,732,779 0.60% 德清融创 - - 1,566,622 0.54% 杭州同喆 - - 830,785 0.29% 王坚 - - 5,495,047 1.91% 夏贤斌 - - 4,213,265 1.47% 陆捷 - - 3,121,376 1.09% 何文 - - 1,898,936 0.66% 郑庆华 - - 842,653 0.29% 朱华锋 - - 842,653 0.29% 18 王寅 - - 842,653 0.29% 郭洪强 - - 712,101 0.25% 钱本成 - - 474,734 0.17% 叶建军 - - 189,894 0.07% 张宏伟 - - 142,420 0.05% 华仕洪 - - 94,947 0.03% 小计小计 - - 47,473,405 16.51% 股份总计股份总计 240,000,000 100.00% 287,473,405 100.00% （二）本次发行前（截至 2016 年 12 月 15 日）公司前十大股东持股情况 序号序号 持有人名称持有人名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 1 潘建根 80,067,960 33.36 2 杭州远方长益投资有限公司 50,767,560 21.15 3 孟欣 15,845,040 6.60 4 兴业银行股份有限公司兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 6,832,981 2.85 5 闵芳胜 5,539,920 2.31 6 招商银行股份有限公司嘉实全球互联网股票型证券投资基金 5,273,636 2.20 7 中国银行股份有限公司嘉实先进制造股票型证券投资基金 3,091,017 1.29 8 交通银行股份有限公司长信量化中小盘股票型证券投资基金 2,544,607 1.06 9 中国工商银行股份有限公司汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 2,475,309 1.03 10 胡红英 2,214,822 0.92 （三）本次发行后、截至 2016 年 12 月 22 日（中国结算深圳分公司股份登记申请受理确认书出具日） ，新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持股数量持股数量 持股比例 （持股比例 （%） 1 潘建根 80,067,960 27.85 2 杭州远方长益投资有限公司 50,767,560 17.66 3 孟欣 15,845,040 5.51 4 邹建军 12,687,267 4.41 19 5 恒生电子股份有限公司 8,841,922 3.08 6 兴业银行股份有限公司兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 6,832,981 2.38 7 闵芳胜 5,539,920 1.93 8 王坚 5,495,047 1.91 9 招商银行股份有限公司嘉实全球互联网股票型证券投资基金 5,273,636 1.83 10 夏贤斌 4,213,265 1.47 （四）本次发行对公司控制权的影响 本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫妇仍为公司实际控制人。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易的股票发行对象不涉及公司董事、监事和高级管理人员，故公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情况。 六、本次交易的关联交易情况六、本次交易的关联交易情况 本次交易完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司 6.63%的股份， 并且未来十二个月内邹建军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据上市规则 ，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市七、本次交易不构成借壳上市 截至本公告书出具日， 潘建根持有公司 33.36%的股份， 是公司的控股股东；潘建根的配偶孟欣持有公司 6.60%的股份， 长益投资持有公司 21.15%的股份 （潘建根、孟欣夫妇合计持有长益投资 89.30%的股权） ，因此，潘建根、孟欣夫妇合计控制公司 61.11%的表决权，是公司实际控制人。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后， 潘建根持有公司股份的比例将由20 本次交易前的 33.36%降为 27.85%，潘建根、孟欣夫妇对公司股权的控制比例由本次交易前的 61.11%降为 51.02%，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫妇仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，公司仍旧满足公司法 、 证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致远方光电不符合股票上市条件。 21 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 1、2015 年 11 月 2 日下午，公司发布了关于杭州远方光电信息股份有限公司股