康强电子：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

1 证券代码证券代码: 002119 证券简称：康强电子证券简称：康强电子 公告编号：公告编号：2013-006 宁波康强电子股份有限公司宁波康强电子股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构保荐机构/主承销商主承销商 上海市静安区新闸路上海市静安区新闸路 1508 号号 二一三年三月二一三年三月 2 宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息， 应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。 特别提示特别提示 1、本次非公开发行 A 股新增股份 1,200 万股，发行价格为 7.73 元/股，募集资金总额为人民币 9,276.00 万元，募集资金净额为人民币 8,604.00 万元。 2、本次发行中，任伟达和郑康定分别认购 630 万股和 570 万股。本次非公开发行股票完成后，郑康定及其一致行动人宁波普利赛思电子有限公司（以下简称 “宁波普利赛思” ） 和宁波司麦司电子科技有限公司 （以下简称 “宁波司麦司” ）合计持有康强电子 31.01%股权， 触发了要约收购康强电子股份的义务。 根据 上市公司收购管理办法第六十二条相关规定，由于本次发行前后，康强电子的实际控制人和控股股东没有发生改变，郑康定及宁波普利赛思、宁波司麦司可以免于向中国证监会提交豁免申请。公司于 2013 年 2 月 7 日召开董事会，审议郑康定及其一致行动人豁免要约收购事宜，并于 2013 年 2 月 25 日召开股东大会，由非关联股东审议通过上述事项。 律师已就郑康定及其一致行动人豁免要约收购行为发表了专项核查意见，发行人于 2013 年 2 月 26 日就上述事项进行了公告。本次发行的股份已于2013年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 3、上述股份将于 2013 年 3 月 5 日起在深圳证券交易所上市，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 3 月 5 日（上市日）不除权。3 本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2016年 3 月 5 日(非交易日顺延)。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 5、根据 2011 年 12 月 16 日经发行人 2011 年度第三次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行股票预案的议案，本次发行对象分别为宁波汇峰投资控股股份有限公司（以下简称“汇峰投资”）、任颂柳、任伟达及郑康定，四家认购对象与公司已于 2011 年 11 月 28 日分别签署了关于宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议（以下简称 “ 认购协议 ” ） 。 鉴于汇峰投资与任颂柳未按照认购协议约定参与本次非公开发行，已构成违约，根据认购协议“第九条 违约责任”中 9.1 的约定，汇峰投资及任颂柳应负责赔偿发行人因此而受到的损失。 公司拟于本次非公开发行股份事宜结束后， 预计于 3 月份启动对违约方的违约责任的追究工作，公司董事会将形成预案提交股东大会审议。违约责任追究的方式有以下两种：1、协商。与违约方进行协商，寻求快速解决纠纷的可能性。2、诉讼。在协商无果的情况下，采取向法院起诉的方式，通过司法途径解决纠纷。公司届时将视情况灵活选择具体方式。 4 目录目录 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况. 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 （一）本次发行履行的内部决策过程 . 7 （二）本次发行监管部门的审核过程 . 7 （三）募集资金到账和验资情况 . 7 （四）股份登记托管情况 . 8 二、本次发行的基本情况 . 8 （一）发行股票的种类、面值及数量 . 8 （二）发行价格 . 8 （三）募集资金和发行费用 . 9 三、发行对象情况介绍 . 9 （一）自然人任伟达先生情况介绍 . 9 （四）自然人郑康定先生情况介绍 . 9 四、本次发行的相关机构 . 10 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 12 一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况 . 12 （一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况 . 12 （二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况 . 12 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13 二、本次发行对公司的影响 . 13 （一）对公司股本结构的影响 . 13 （二）对公司资产结构影响 . 14 （三）对公司业务结构影响 . 14 （四）对公司治理的影响 . 14 （五）对高管人员结构的影响 . 15 （六）对同业竞争和关联交易的影响 . 15 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 16 一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 . 16 （一）资产负债表主要数据 . 16 （二）利润表主要数据 . 16 （三）现金流量表主要数据 . 16 （四）财务指标 . 17 二、管理层讨论与分析 . 17 （一）资产状况分析 . 17 （二）负债状况分析 . 18 （三）偿债能力分析 . 18 （四）营运能力分析 . 19 （五）盈利能力分析 . 19 （六）现金流量分析 . 20 5 第四节第四节 本次募集资金使用计划本次募集资金使用计划 . 22 一、本次募集资金使用计划 . 22 二、本次募集资金的专户制度 . 22 第五节第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 23 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 23 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 23 第六节第六节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 . 24 第七节第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 25 一、保荐协议主要内容 . 25 二、上市推荐意见 . 25 第八节第八节 备查文件备查文件 . 26 一、备查文件 . 26 二、查阅地点 . 26 6 释释 义义 在本报告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 发行人/康强电子/公司 指 宁波康强电子股份有限公司 公司章程 指 宁波康强电子股份有限公司公司章程 本次非公开发行股票/本 次非公开发行/本次发行 指 宁波康强电子股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行A股股票 集成电路 指 由两个以至众多的半导体晶体管构成的一个电子元件，少则只有几个，多则上万个。集成电路是一种采用特殊工艺，将晶体管、电阻、电容等元件集成在硅基片上而形成的具有一定功能的器件 引线框架 指 引线框架作为半导体的芯片载体，是一种借助于键合丝实现芯片内部电路引出端与外部电路 （PCB）的电气连接，形成电气回路的关键结构件，它起到了和外部导线连接的桥梁作用，绝大部分的半导体中都需要使用引线框架，是电子信息产业中重要的基础材料； 产品类型有TO、 DIP、 SIP、 SOP、 SSOP、 QFP、QFN、SOD、SOT等；主要用模具冲压法和蚀刻法进行生产 QFN 指 Quad Flat Non-leaded Package的缩写，四侧无引脚扁平封装 LED 指 Light Emitting Diode的缩写，发光二极管 A 股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 光大证券/保荐机构/主承销商 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、律师、律师事务所、康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所 会计师、会计师事务所、审计机构、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾名天健会计师事务所有限公司 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 发行人本次非公开发行股票方案经公司于2011年5月18日召开的第三届董事会第十八次会议、2011年6月8日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过。 经2011年11月29日召开的第四届董事会第四次会议和2011年12月16日召开的发行人2011年度第三次临时股东大会， 公司审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次非公开发行的发行对象及认购方式、定价依据、定价基准日与发行价格、发行股份的限售期以及发行决议的有效期等进行了调整。 （二）本次发行监管部门的审核过程（二）本次发行监管部门的审核过程 本次非公开发行股票的申请于2012年6月18日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年8月13日，中国证监会核发关于核准宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20121103号），核准公司非公开发行不超过5,700万股新股。 （三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况 1、发行人及光大证券已于2013年1月7日向本次非公开发行的发行对象发出了宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ，要求全体发行对象根据该缴款通知书向指定账户足额缴纳认股款。 2、 2013年2月4日， 上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字2013第0093号验资报告 ，审验确认：截至2013年2月4日15:00时止，光大证券在中国银行上海市分行开立的450759214149账户内， 收到康强电子非公开发行普通股（A股）发行对象缴纳的认股款人民币92,760,000元。其中，任伟达的认购数量6,300,000.00 股 ， 缴 款 金 额 人 民 币 48,699,000.00 元 ； 郑 康 定 认 购 数 量5,700,000.00股，缴款金额人民币44,061,000.00元。 8 3、 2013年2月6日， 天健会计师事务所出具了天健验201324号 验资报告 ：审验确认，截至2013年2月5日止，康强电子实际已向郑康定和任伟达发行人民币普通股（A股）股票1,200万股，募集资金总额为92,760,000.00元，减除发行费用6,720,000.00元后，募集资金净额为86,040,000.00元。其中，计入实收资本人民币12,000,000.00元， 计入资本公积 （股本溢价） 74,040,000.00元。 截至2013年2月5日止，变更后的注册资本为人民币206,200,000.00元，累计实收资本人民币206,200,000.00元。 （四）股份登记托管情况（四）股份登记托管情况 本次发行的 A 股已于2013年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类、面值及数量（一）发行股票的种类、面值及数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。本次非公开发行股票最终发行数量为1,200万股，鉴于汇峰投资和任颂柳未按照关于宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议 约定参与本次非公开发行的股份认购，本次非公开发行的最终发行对象为任伟达和郑康定共2名自然人投资者。其中，任伟达认购股份数量为630万股，郑康定认购股份数量为570万股。 （二）发行价格（二）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的第四届董事会第四次会议决议公告日（即2011年11月29日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即7.73元/股。 若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 9 （三）募集资金和发行费用（三）募集资金和发行费用 本次募集资金总额为9,276.00万元，扣除发行费用672.00万元（包括承销保荐费、审计及验资费、律师费等）后的募集资金净额为8,604.00万元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额59,950.00万元。 三、发行对象情况介绍三、发行对象情况介绍 （一）自然人任伟达先生情况介绍（一）自然人任伟达先生情况介绍 任伟达，男，1980 年 12 月出生，现任宁波市鄞州赛乐进出口贸易有限公司经理， 住所为浙江省宁波市江东区甬港北路 48 弄 38 号 304 室，居民身份证号码（后四位隐去）为 33022719801218*。最近五年主要任职情况如下： 起止日期起止日期 任职单位任职单位 职务职务 是否与所任职单位存是否与所任职单位存在产权关系在产权关系 2002-2005 宁波市鄞州区烟草公司 财务 否 2006-2009 宁波晶盛物资有限公司 财务 否 2008-至今 宁波市鄞州赛乐进出口贸易有限公司 经理 是。持有该公司 50%股份 （四）自然人郑康定先生情况介绍（四）自然人郑康定先生情况介绍 1、基本情况 郑康定， 男， 1948 年 9 月出生， 住址为浙江省宁波市江东区华绣巷 75 号 101室，居民身份证号码（后四位隐去）为 33022719480906xxxx。高级经济师，曾任宁波沪东无线电厂、宁波沪东无线电有限公司、宁波普利赛思电子有限公司厂长、董事长，1992 年至 2002 年 10 月任宁波康强电子有限公司董事、总经理，2002 年 1 月起任宁波康强电子有限公司董事长， 2002 年 10 月至 2008 年 10 月任公司总经理， 2002 年 10 月至今任公司董事长,2011 年 9 月起至今任公司总经理，具有半导体封装材料行业 20 多年的任职经历和管理经验。 2、与本公司的股权控制关系 除直接持有公司第一大股东宁波普利赛思 34.04%股份和第二大股东宁波司麦司 34.04%股份外，郑康定无其他投资行为。郑康定夫妇是本公司的实际控制10 人，其合计持有宁波普利赛思 38.64%股份，合计持有宁波司麦司 38.64%股份 郑康定夫妇与本公司的股权控制关系如下图所示： 郑康定夫妇控制的宁波普利赛思和宁波司麦司的基本情况如下： 公司名称公司名称 注册地注册地 组织机构代组织机构代码码 经营范围经营范围 与本公与本公司关系司关系 注册注册资本资本 对本公司对本公司持股比例持股比例(%)(%) 对本公司对本公司表决权比表决权比例例(%)(%) 宁波普利赛思 宁波 14445558-1 电子元器件及配件、模具的制造、加工 股东 164万元 20.94 20.94 宁波司麦司 宁波 144126403 电子产品的研发，灯具的制造；家用电器、电子产品及元件、电工器材、通信器材、 、办公自动化设备、电子玩具、机电设备、仪器仪表的批发、零售。 股东 1000万元 9.05 9.05 四、本次发行的相关机构四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：（一）保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 徐浩明 住 所： 上海市静安区新闸路 1508 号 电 话： 02122167133 传 真： 02122167124 保荐代表人： 竺勇、于荟楠 38.64% 9.05% 20.94% 38.64% 郑康定、曹瑞花夫妇 宁波普利赛思电子有限公司 宁波司麦司电子科技有限公司 宁波康强电子股份有限公司 11 项目协办人： 王理 其他项目人员： 聂辛、李伟、岑圣锋、马涛 （二）发行人律师：（二）发行人律师： 北京市康达律师事务所 负 责 人： 付洋 住 所： 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦2301 号 电 话： 010-58918166 传 真： 010-58918199 签字律师： 鲍卉芳、王萌、苗丁 （三）发行人审计机构：（三）发行人审计机构： 天健会计师事务所 法定代表人： 胡少先 住 所： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 电 话： 0571-87178708 传 真： 0571-88216860 签字注册会计师： 施其林、章磊 12 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至2013年1月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东股东 股份（股）股份（股） 持股比例持股比例 （% %） 股份性质股份性质 限售期截止限售期截止日日 1 宁波普利赛思电子有限公司 40,664,400 20.94 境内一般法人 无 2 宁波司麦司电子科技有限公司 17,568,960 9.05 境内一般法人 无 3 刘俊良 6,705,620 3.45 境外自然人 无 4 钱旭利 3,710,389 1.91 境内自然人 无 5 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,384,673 1.74 境内一般法人 无 6 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,765,019 0.91 境内一般法人 无 7 徐万茂 1,222,716 0.63 境内自然人 无 8 林赛波 974,520 0.50 境内自然人 无 9 於仲明 700,000 0.36 境内自然人 无 10 赵霞 660,000 0.34 境内自然人 无 前十名股东合计持股数前十名股东合计持股数 77,356,297 39.83 其他股东 116,843,703 60.17 合计合计 194,200,000194,200,000 100.00100.00 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2013年2月27日，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东股东 股份股份 （股）（股） 持股持股 比例比例 股份性质股份性质 限售期截止日限售期截止日 1 宁波普利赛思电子有限公司 40,664,400 19.72% 境内一般法人 无 2 宁波司麦司电子科技有限公司 17,568,960 8.52% 境内一般法人 无 3 刘俊良 6,705,620 3.25% 境外自然人 无 4 任伟达 6,300,000 3.06% 境内自然人 自发行结束之日起 36 个月 13 5 郑康定 5,700,000 2.76% 境内自然人 自发行结束之日起 36 个月 6 钱旭利 3,710,389 1.80% 境内自然人 无 7 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,318,773 1.61% 境内一般法人 无 8 徐万茂 1,222,716 0.59% 境内自然人 无 9 林赛波 974,520 0.47% 境内自然人 无 10 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 920,900 0.45% 境内一般法人 无 前十名股东合计持股前十名股东合计持股数数 87,086,27887,086,278 42.23% 其他股东 119,113,722 57.77% 合计合计 206206, ,200200, ,000000 100.00% （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 在本次非公开发行中，公司董事长郑康定先生认购非公司发行股票 570 万股，其所直接持有公司股票由 0 股变更为 570 万股；除此之外，在本次发行后，公司其他董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变化。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后公司将增加 1,200 万股限售流通股，发行前后股本结构如下： 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本本次发行后次发行后 持股总数持股总数（股）（股） 持股比持股比例例 新增股数新增股数（股）（股） 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例 （% %） 一、有限售条件股份 0 0 12,000,000 12,000,000 5.82% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 12,000,000 12,000,000 5.82% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 12,000,000 12,000,000 5.82% 14 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 194,200,000 100.00% 194,200,000 94.18% 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 194,200,000 100.00% 12,000,000 206,200,000 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力也将有所改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。 （三）对公司业务结构影响（三）对公司业务结构影响 目前，公司的主营业务为引线框架、键合金丝等半导体或微电子封装专用材料的制造和销售。 本次非公开发行募集资金项目实施完成后， 公司主营业务不变，主营产品引线框架品种更加丰富， 公司的经营能力和市场竞争力将得到进一步提升。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 15 （五）对高管人员结构的影响（五）对高管人员结构的影响 本次股票发行后，公司的董事、监事和高管人员保持相对稳定，上述人员没有因此次发行而发生重大变化。 （六）对同业竞争和关联交易的影响（六）对同业竞争和关联交易的影响 除郑康定为本公司董事长外， 公司与本次发行的其他对象之间不存在关联关系，本次发行不会产生新的关联交易和同业竞争情况。 16 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期主要财务数据与财务指标一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告均由天健会计师事务所，并分别出具了天健审20101788 号、天健审20111566 号和天健审2012518 号标准无保留意见的审计报告。 根据公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度经审计的及 2012 年 19 月未经审计的合并财务报表，近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：万元 项项目目 20122012 年年 9 9 月月 3 30 0 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 2002009 9 年年 1212 月月 3 31 1 日日 资产总额 163,805.00 166,480.81 142,250.83 108,767.67 负债总额 97,574.05 101,592.46 73,235.12 45,822.73 股东权益 66,230.95 64,888.35 69,015.71 62,944.94 少数股东权益 3,980.68 2,988.67 3,290.78 3,560.50 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20122012 年年 1 1- -9 9 月月 20112011 年度年度 20102010 年度年度 2002009 9 年年度度 营业收入 95,634.40 150,271.71 103,972.93 63,352.22 营业成本 85,125.05 135,894.04 88,234.29 54,026.58 营业利润 624.47 -11.64 6,361.52 4,116.66 利润总额 1,725.95 691.26 8,021.77 4,753.50 净利润 1,599.99 822.21 6,844.45 4,737.81 （三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20122012 年年 1 1- -9 9 月月 20112011 年度年度 20102010 年度年度 2002009 9 年年度度 经营活动产生的现金流量净额 -3,742.65 9,462.91 -8,058.71 3,254.06 17 投资活动产生的现金流量净额 905.45 -11,081.45 -4,644.40 -7,007.30 筹资活动产生的现金流量净额 -3,737.01 9,106.85 9,256.07 -40.48 （四）财务指标（四）财务指标 项目项目 20122012 年年 9 9 月月 3 30 0 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 流动比率 1.10 1.14 1.34 1.36 速动比率 0.78 0.84 0.85 0.96 资产负债率（母公司报表）（%） 52.65 54.08 45.69 40.94 资产负债率（合并报表）（%） 59.57 61.02 51.48 42.13 应收账款周转率（次） 2.77 5.29 4.38 3.26 存货周转率（次） 3.06 4.95 3.88 3.92 每股净资产（元） 3.21 3.19 3.38 3.06 每股经营活动现金流量（元） -0.19 0.49 -0.41 0.17 每股净现金流量（元） -0.34 0.39 -0.18 -0.20 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 0.08 0.06 0.35 0.24 稀 释 0.08 0.06 0.35 0.24 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 2.62 1.81 10.49 7.95 加权平均 2.60 1.71 10.97 8.73 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 -0.03 -0.08 0.21 0.13 稀 释 -0.03 -0.08 0.21 0.13 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 -0.96 -2.58 6.26 4.40 加权平均 -0.95 -2.43 6.55 4.83 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）资产状况分析（一）资产状况分析 报告期各期末，公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：单位：万元 项目项目 2012012 2. .9 9. .3030 2012011 1.12.31.12.31 20201010.12.31.12.31 20200909.12.31.12.31 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （% %） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （% %） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （% %） 金额金额 （万元（万元） 占比占比 （% %） 流动资产 98,316.17 60.02% 100,600.88 60.43 78,028.31 54.85 58,362.61 53.66 非流动资产 65,488.83 39.98% 65,879.93 39.57 64,222.51 45.15 50,405.06 46.34 资产总额 163,805.00 100.00% 166,480.81 100.00 142,250.83 100.00 108,767.67 100.00 18 报告期内，公司流动资产比例逐渐提高，表明公司短期偿债能力增强。随着公司业务规模的逐步扩大，公司资产总额不断扩大。 （二）负债状况分析（二）负债状况分析 报告期内公司流动负债、非流动负债及其占负债总额比例情况如下： 项目项目 2012.2012.9 9.3.30 0 2011.12.312011.12.31 2010.12.312010.12.31 2009.12.312009.12.31 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （% %） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （% %） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （% %） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （% %） 流动负债 89,451.23 91.68 88,025.14 86.65 58,300.13 79.61 42,969.73 93.77 非流动负债 8,122.82 8.32 13,567.32 13.35 14,934.99 20.39 2,853.00 6.23 负债总额 97,574.05 100.00 101,592.46 100.00 73,235.12 100.00 45,822.73 100.00 公司负债结构以流动负债为主，流动负债主要为银行借款及应付款项。发行人银行借款以短期借款为主，2011 年末，发行人短期借款占借款总额的比例为84.94%。近年来，随着发行人业务规模扩大及加大生产投资，公司贷款规模从2009 年底的 28,400.00 万元增至 2011 年末的 61,098.72 万元。发行人需要通过多种融资渠道满足生产、研发不断发展的需要。发行人资信情况良好,不存在逾期未偿还银行借款情况。 （三）偿债能力分析（三）偿债能力分析 发行人最近三年及一期的主要偿债能力指标如下： 项目项目 20122012 年年 9 9 月月 3030 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 货币资金（万元） 11,327.15 18,195.89 8,278.39 11,398.71 资产负债率（母公司，%） 52.65 54.08 45.69 40.94 资产负债率（合并，%） 59.57 61.02 51.48 42.13 流动比率 1.10 1.14 1.34 1.36 速动比率 0.78 0.84 0.85 0.96 利息保障倍数(倍) 3.14 1.15 3.83 3.57 经营活动产生的现金流量净额（万元） -3,742.65 9,462.91 -8,058.71 3,254.06 每股经营活动产生的现-0.19 0.49 -0.41 0.17 19 金流量净额（元/股） 发行人自首次公开发行以来未进行股权融资，随着投资的增加和经营规模的扩大，发行人资产负债率逐年上升，但资产负债结构仍处于合理水平。发行人流动比率和速动比率正常，保持了良好的流动性。2011 年以来，受银行贷款利率、票据贴现利率提高的影响，发行人财务费用大幅上升，导致利息保障倍数有所下降。 公司具有良好的商业信誉，同时，公司获得一定的银行授信额度，资产负债结构合理，并未有逾期贷款，具有较好的偿债能力。 （四）营运能力分析（四）营运能力分析 发行人最近三年及一期的资产运营能力指标如下： 项目项目 20122012 年年 9 9 月月 3030 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 资产周转率（次） 0.58 0.97 0.83 0.62 应收帐款周转率（次） 2.77 5.29 4.38 3.26 存货周转率（次） 3.06 4.95 3.88 3.92 2010 年、2011 年发行人资产周转率、应收账款周转率、存货周转率呈上升趋势，在销售规模扩大，催收力度加强的情况下，公司提高了资产运营能力。 发行人的主要客户大多为半导体行业内信誉较好的公司，大部分与发行人有较长时间的合作，还款记录良好。最近三年及一期，发行人通过积极拓展销售渠道，提高市场占有率，在主营业务收入大幅增长同时，提高资产运营能力。 （五）盈利能力分析（五）盈利能力分析 发行人最近三年及一期的主要盈利能力指标如下： 项目项目 20122012 年年 1 1- -9 9 月月 20112011 年年 20102010 年年 20092009 年年 归属于上市公司母公司所有者的净利润（万元） 1,627.98 1,124.32 6,893.04 4,721.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） -597.15 -1,596.81 4,113.90 2,614.46 20 毛利率（%） 10.99 9.57 15.14 14.72 总资产收益率(%) 0.99 0.53 5.45 4.64 加权平均净资产收益率(%) 2.6 1.71 10.97 8.73 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -0.95 -2.43 6.55 4.83 基本每股收益(元) 0.08 0.06 0.35 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.35 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.03 -0.08 0.21 0.13 2008 年金融危机对半导体行业产生较大影响，2009 年下半年起半导体行业开始复苏，发行人抓住半导体行业复苏的机遇，积极扩大产能，大力拓展国内外市场，公司业绩获得较大提升。2009 年至 2010 年，公司综合毛利率持续上升。2011 年受原辅材料价格剧烈波动、公司贷款规模扩大、利率不断提高等因素的影响，发行人盈利能力及毛利水平有所下滑。 公司 2010 年和 2011 年营业总收入分别为 103,972.93 万元和 150,271.71 万元，营业利润 2010 年和 2011 年分别为 6,361.52 万元和-11.64 万元。由于（1）白银价格波动未纳入引线框架产品定价的联动机制， 导致因白银价格大幅上涨而影响公司产品毛利；（2）财务费用大幅增加；（3）公司研发投入增加；（4）劳动力成本上升等因素，公司 2011 年营业利润出现亏损。 （六）现金流量分析（六）现金流量分析 发行人近三年一期现金流量主要项目基本情况如下： 单位：万元 项目项目 20122012 年年 1 1- -9 9 月月 20112011 年年 20102010 年年 20092009 年年 销售商品、 提供劳务收到的现金流量 95,567.60 151,755.20 83,834.87 59,221.53 购买商品、 接受劳务支付的现金流量 91,960.69 126,889.00 85,151.63 51,826.04 经营活动产生的现金流量净额 -3,742.65 9,462.91 -8,058.71 3,254.06 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.19 0.49 -0.41 0.17 投资活动产生的现金流量净额 905.45 -11,081.45 -4,644.40 -7,007.30 筹资活动所产生的现金流量净额 -3,737.01 9,106.85 9,256.07 -40.48 21