合纵科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书（摘要）.PDF

1 证券代码：300477 上市地：深圳证券交易所 证券简称：合纵科技 北京合纵科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书 （摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 东方花旗证券有限公司东方花旗证券有限公司 签署日期：二一七年八月签署日期：二一七年八月 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 3 特别提示特别提示 1、 本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为20.28元/股， 该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为24,967,038股，本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司总股本将增加至304,735,504股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 3、 本公司已于2017年8月16日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年8月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确 认书 、 上市公司股份未到账结构表和证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。 4、本次新增股份的上市日为2017年9月6日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 5、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首 日起算。 4 目 录目 录 公 司 声 明公 司 声 明 . 2 特 别 提 示特 别 提 示 . 3 目 录目 录 . 4 释 义释 义 . 5 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 . 8 一、上市公司基本情况. 8 二、本次交易方案概述. 9 三、本次发行股份具体情况. 12 四、本次发行前后公司主要财务数据比较. 20 五、本次发行前后公司股本结构变化. 20 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 22 七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化. 22 八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件. 23 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 24 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况. 24 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 26 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 27 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 27 五、相关协议及承诺的履行情况. 27 六、相关后续事项的合规性及风险. 28 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见. 28 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 31 一、新增股份上市批准情况. 31 二、新增股份的上市时间. 31 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 31 四、新增股份限售情况. 31 5 释 义释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、合纵科技、本公司、公司 指 北京合纵科技股份有限公司 湖南雅城 指 湖南雅城新材料股份有限公司 江苏鹏创 指 江苏鹏创电力设计有限公司 标的公司 指 湖南雅城和江苏鹏创 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 指 湖南雅城 100%股权和江苏鹏创 100%股权 科恒股份 指 江门市科恒实业股份有限公司 臻泰新能源 指 长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙） 盈知宝通 指 北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙） 泓科投资 指 广州泓科投资有限公司 交易对方 指 本次交易的交易对方包括李智军、 科恒股份、 臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮 配套融资方 指 本次参与配套融资、以现金方式认购合纵科技发行股份的投资者 湖南雅城业绩承诺方/业绩补偿方 指 对湖南雅城未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任的交易对方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青 江苏鹏创业绩承诺方/业绩补偿方 指 对江苏鹏创未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任的交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮 本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产 指 合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买湖南雅城100%股权、江苏鹏创 100%股权 发行股份购买资产定价基准日 指 合纵科技审议本次交易事宜的第四届董事会第十五次会议决议公告日 发行股份募集配套资金定价基准日 指 为募集配套资金而非公开发行股票的发行期首日 评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度 6 报告期末 指 2016 年 12 月 31 日 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月31 日 承诺期 指 湖南雅城为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，江苏鹏创为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度 报告书、重组报告书 指 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本上市公告书 指 北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书 备考审阅报告 指 审计机构出具的天职业字20178843 号审阅报告 发行股份及支付现金购买资产协议 指 北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位自然人、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙） 、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙） 、广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 、 北京合纵科技股份有限公司与毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮之发行股份及支付现金购买资产协议 股票认购协议 指 北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙） 、北京敦博资产管理有限公司、赣州启源金川投资中心（有限合伙）分别签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议 股票认购协议补充协议 指 北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议 股票认购协议补充协议二 指 北京合纵科技股份有限公司与赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 自发行股份及支付现金购买资产协议签署日始至标的股权的股东变更为合纵科技的工商变更登记办理完毕之日止 合纵投资 指 赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙） 东方花旗、独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所 天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2016 年修订） 7 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件 （2014 年修订） 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 北京合纵科技股份有限公司章程 专项审核报告 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试报告 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的股权价值进行减值测试并出具的减值测试报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 系四舍五入造成。 8 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称： 北京合纵科技股份有限公司 英文名词： Beijing Hezong Science&Technology Co., Ltd. 股票简称： 合纵科技 股票代码： 300477 法定代表人： 刘泽刚 注册资本： 279,768,466 元 成立日期： 1997 年 4 月 15 日 上市日期： 上市地点： 统一社会信用代码： 注册地址： 2015 年 6 月 10 日 深圳证券交易所 911100006336146947 北京市海淀区上地三街 9 号（嘉华大厦）D 座 1211、1212 办公地址： 北京市海淀区上地三街 9 号（嘉华大厦）D 座 1211、1212 邮政编码： 523475 董事会秘书： 联系电话： 冯峥 010-62973188 联系传真： 公司网站： 010-62975911 经营范围： 技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包、建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） ；货物进出口、代理进出口、技术进出口、机械设备维修（不含汽车维修） ；产品设计、经济贸易咨询；生产电器设备。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 。 9 二、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通等31名交易对方持有的湖南雅城100%股权，交易作价为53,200万元；购买毛科娟、朱梅芬等5名交易对方持有的江苏鹏创100%股权，交易作价为18,800万元；本次交易的标的资产交易价格合计为72,000万元。同时，上市公司拟向刘泽刚、合纵投资等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金46,764.91万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及相关交易税费， 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买湖南雅城（一）发行股份及支付现金购买湖南雅城 100%股权股权 本次交易中，上市公司收购湖南雅城100%股权所需支付的对价为53,200万元，其中70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价37,473.19万元，支付现金对价15,726.81万元。 根据湖南雅城交易对方意愿，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青取得股份对价；盈知宝通、胡斯佳取得现金对价；其余交易对方取得70%股份对价和30%现金对价。同时，考虑到以下因素： 1、李智军、谢红根、孙资光、廖扬青等4名交易对方以其所持有湖南雅城全部股权参与业绩承诺，以其所取得的全部对价为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿； 2、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方以其所持有湖南雅城股权的50%参与业绩承诺，以其所取得的全部对价的50%为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿； 3、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方所持有湖南雅城股权的50%不参与业绩承诺；盈知宝通、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、肖晓源等22名交易对方10 所持有的湖南雅城全部股权不参与业绩承诺。 交易对方同意：湖南雅城不参与业绩承诺的股权按照交易价格53,200万元的90%折算其各自的交易对价，上述股权对应交易价格53,200万元的10%部分由参与业绩承诺的交易对方按其参与业绩承诺的股权占参与业绩承诺的股权总额的比例分享。 上述对价分配方案不影响上市公司所支付的交易对价， 湖南雅城交易对方获得的对价明细如下： 交易对方交易对方 持有标的资持有标的资产股权比例产股权比例 交易对价（元）交易对价（元） 股份对价（元）股份对价（元） 现金对价（元）现金对价（元） 李智军 22.38% 130,715,712 130,715,712 - 科恒股份 19.08% 101,379,642 70,965,750 30,413,893 臻泰新能源 18.37% 97,624,843 68,337,390 29,287,453 盈知宝通 12.23% 58,539,118 - 58,539,118 傅文伟 6.04% 32,103,554 22,472,488 9,631,066 谢红根 3.13% 18,281,918 18,281,918 - 泓科投资 2.12% 11,264,404 7,885,083 3,379,321 张大星 2.01% 10,701,185 7,490,829 3,210,355 陈旭华 2.01% 9,641,002 6,748,702 2,892,301 陈樱 2.01% 9,616,026 6,731,218 2,884,808 贺向阳 1.30% 6,244,173 4,370,921 1,873,252 黄志昂 1.21% 5,807,080 4,064,956 1,742,124 尹桂珍 1.17% 5,619,755 3,933,829 1,685,927 孙资光 1.17% 6,855,719 6,855,719 - 胡斯佳 1.04% 4,995,338 - 4,995,338 萧骊谚 0.91% 4,370,921 3,059,645 1,311,276 蒋刚 0.59% 2,809,878 1,966,914 842,963 蒋珍如 0.52% 2,497,669 1,748,368 749,301 谢义强 0.50% 2,396,201 1,677,341 718,860 刘刚 0.45% 2,146,434 1,502,504 643,930 易治东 0.28% 1,326,887 928,821 398,066 李灏宸 0.24% 1,170,782 819,548 351,235 陈熹 0.23% 1,096,633 767,643 328,990 宋利军 0.21% 999,068 699,347 299,720 11 李俊 0.20% 975,652 682,956 292,696 彭华 0.20% 936,626 655,638 280,988 陈斌 0.17% 811,742 568,220 243,523 孟姣 0.13% 624,417 437,092 187,325 胡凤辉 0.03% 156,104 109,273 46,831 廖扬青 0.03% 166,632 166,632 - 肖晓源 0.03% 124,883 87,418 37,465 小计小计 100.00% 532,000,000 374,731,875 157,268,125 对价占比对价占比 100.00% 70.44% 29.56% 注： “发行数量（股） ”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，交易对价四舍五入取整到元，下同。 本次交易完成后，合纵科技将持有湖南雅城100%股权，湖南雅城将成为合纵科技的全资子公司。 （二）发行股份及支付现金购买江苏鹏创（二）发行股份及支付现金购买江苏鹏创 100%股权股权 本次交易中，上市公司收购江苏鹏创100%股权所需支付的对价为18,800万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价13,160万元，支付现金对价5,640万元。具体如下： 交易对方交易对方 持有标的资产持有标的资产股权比例股权比例 交易对价（元）交易对价（元） 股份对价（股份对价（元元） 现金对价（元）现金对价（元） 毛科娟 34.00% 63,920,000 44,744,000 19,176,000 朱梅芬 33.00% 62,040,000 43,428,000 18,612,000 金友功 11.50% 21,620,000 15,134,000 6,486,000 叶勤 11.50% 21,620,000 15,134,000 6,486,000 刘骐玮 10.00% 18,800,000 13,160,000 5,640,000 小计小计 100.00% 188,000,000 131,600,000 56,400,000 对价占比对价占比 100.00% 70.00% 30.00% 本次交易完成后，合纵科技将持有江苏鹏创100%股权，江苏鹏创将成为合纵科技的全资子公司。 （三）发行股份募集配套资金（三）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向包括公司控股股东刘泽刚、部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台合纵投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行股12 份，募集配套资金46,764.91万元，用于湖南雅城20,000吨磷酸铁项目建设、支付本次交易的现金对价和相关交易税费， 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 三、本次发行股份具体情况 （一）发行方式（一）发行方式 采取非公开发行方式。 （二）发行股票的种类和面值（二）发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1.00元。 （三）发行价格（三）发行价格 1、购买资产发行价格、购买资产发行价格 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.43元/股。 公司于2017年5月17日召开了2016年度股东大会， 会议审议通过了 公司2016年度利润分配预案 ，公司2016年年度权益分派方案为：以2016年12月31日的总股本279,768,466股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利1.50元（含税） ，共派发现金股利41,965,269.90元。公司于2017年6月5日披露了2016年年度权益分派实施公告 ，2016年度利润分配方案的股权登记日为2017年6月8日，除权除息日为2017年6月9日。公司利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原来20.43元/股调整为20.28元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、配套融资发行价格、配套融资发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，13 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若定价基准日至股份发行日期间， 中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 3、发行价格调整方案、发行价格调整方案 公司董事会决议未设定发行价格调整方案。 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。 （四）发行数量（四）发行数量 1、湖南雅城、湖南雅城 本次交易的标的资产湖南雅城100%股权交易作价为53,200万元，其中70.44%的对价即37,473.19万元以发行股份的方式支付； 根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行18,477,888股支付湖南雅城交易对方上述股份对价。湖南雅城交易对方获取的股份对价明细如下： 发行对象发行对象/认购人认购人 股份对价（股份对价（元元） 发行数量（股）发行数量（股） 李智军 130,715,712 6,445,547 科恒股份 70,965,750 3,499,297 臻泰新能源 68,337,390 3,369,693 盈知宝通 - - 傅文伟 22,472,488 1,108,110 谢红根 18,281,918 901,475 泓科投资 7,885,083 388,810 张大星 7,490,829 369,370 陈旭华 6,748,702 332,776 陈樱 6,731,218 331,914 贺向阳 4,370,921 215,528 14 黄志昂 4,064,956 200,441 尹桂珍 3,933,829 193,975 孙资光 6,855,719 338,053 胡斯佳 - - 萧骊谚 3,059,645 150,870 蒋刚 1,966,914 96,987 蒋珍如 1,748,368 86,211 谢义强 1,677,341 82,709 刘刚 1,502,504 74,087 易治东 928,821 45,799 李灏宸 819,548 40,411 陈熹 767,643 37,852 宋利军 699,347 34,484 李俊 682,956 33,676 彭华 655,638 32,329 陈斌 568,220 28,018 孟姣 437,092 21,552 胡凤辉 109,273 5,388 廖扬青 166,632 8,216 肖晓源 87,418 4,310 小计 374,731,875 18,477,888 2、江苏鹏创、江苏鹏创 江苏鹏创100%股权交易作价为18,800万元，其中70%的对价即13,160万元以发行股份的方式支付。根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行6,489,150股股票支付江苏鹏创交易对方上述股份对价。 江苏鹏创交易对方获取的股份对价明细如下： 发行对象发行对象/认购人认购人 股份对价（元）股份对价（元） 发行数量（股）发行数量（股） 毛科娟 44,744,000 2,206,311 朱梅芬 43,428,000 2,141,420 金友功 15,134,000 746,252 叶勤 15,134,000 746,252 刘骐玮 13,160,000 648,915 小计小计 131,600,000 6,489,150 3、配套募集资金发行数量、配套募集资金发行数量 本次配套募集资金发行数量为本次拟募集配套资金上限46,764.91万元除以15 本次发行之发行价格，且不超过本次发行前总股本的20%，即不超过5,595万股。本次发行股份募集配套资金不超过46,764.91万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若定价基准日至股份发行日期间， 中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 本公司控股股东刘泽刚承诺认购金额不低于7,975万元，合纵投资承诺的认购金额不低于23,989万元，最终认购数量根据其认购金额除以通过询价方式确认的发行价格确定， 刘泽刚与合纵投资均不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，上述认购主体承诺具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于合纵科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商） 、本次重组交易对方的情形，也不会与合纵科技进行资产置换或者其他交易获取资金。 （五）发行对象（五）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为湖南雅城、 江苏鹏创的获得股份对价的售股股东，即：李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东刘泽刚、 部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台合纵投资在内的， 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 （六）认购方式（六）认购方式 16 本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司非公开发行的股份。 本次配套融资方以现金认购公司非公开发行的股份。 （七）股份锁定承诺（七）股份锁定承诺 根据重组办法 ，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益， 全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。 1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期 根据重组办法的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月， 其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 在满足上述法定锁定期要求的情况下， 为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，交易对方股份锁定安排如下： （1）湖南雅城交易对方股份锁定安排 李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源等29名获取股份对价的交易对方承诺：其于本次发行取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让； 本次发行完成之日起12个月后，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的28%； 同时为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青所持有的于本次发行中取得的上市公司股份在满足以下条件后分两次解除锁定： A、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2016 年和2017年专项审核报告已经披露；根据上述 专项审核报告 ， 标的公司2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润且2017年实现的净利润大于2017年承诺净利润的90%。在满足上述解除锁定条件下，上17 述湖南雅城2017年度 专项审核报告 在指定媒体披露后10个工作日后， 李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的55%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的37%。 B、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2018年专项审核报告已经披露；根据上述专项审核报告 ，标的公司2018年实现净利润大于2018年承诺净利润的85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度专项审核报告在指定媒体披露后10个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的45%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的35%。 李智军、傅文伟、谢红根、张大星、孙资光、廖扬青在转让其于本次发行取得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守公司法等法律法规的限制性规定。 李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青承诺：如其根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的， 则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 湖南雅城交易对方因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守公司法 、 证券法 、 上市规则等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的， 交易双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。 ” （2）江苏鹏创交易对方股份锁定安排如下： 毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：本次发行取得的上市公司股18 票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在 发行股份及支付现金购买资产协议 第九条的业绩补偿义务已履行完毕后， 其可以转让取得的全部上市公司股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、 监事、 高管职务， 其减持股份数量还应遵守 公司法等法律法规的限制性规定。 毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守公司法 、 证券法 、 上市规则等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的， 交易双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整， 如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见， 其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。 2、募集配套资金所涉及股份的锁定期、募集配套资金所涉及股份的锁定期 刘泽刚、合纵投资拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行结束之日起36个月不转让； 其他认购方以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行结束之日起12个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。 中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的， 上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。 3、其他股份锁定安排、其他股份锁定安排 刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星承诺其于本次非公开发行的股票登记日之前所持有的合纵科技股份， 自本次发行结束之日起12个月不转让。 如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。 中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公19 司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。 （八）配套募集资金用途（八）配套募集资金用途 本次配套募集资金将用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费， 本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。 （九）评估基准日至交割日标的资产损益的归属（九）评估基准日至交割日标的资产损益的归属 自基准日起至股权交割日止， 湖南雅城在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如湖南雅城在此期间产生亏损，则由湖南雅城交易对方按照各自持股数量占湖南雅城持股总额的比例承担， 湖南雅城交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给湖南雅城。 自基准日起至股权交割日止， 江苏鹏创在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如江苏鹏创在此期间产生亏损，则由江苏鹏创交易对方按照各自持股数量占江苏鹏创持股总额的比例承担， 江苏鹏创交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给江苏鹏创。 （十）上市地点（十）上市地点 本次发行的股份将在深交所上市。 （十一）本次发行决议有效期限（十一）本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （十二）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案（十二）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 股权交割日后， 湖南雅城和江苏鹏创截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。 为兼顾新老股东的利益， 由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。 20 四、本次发行前后公司主要财务数据比较 根据天职国际出具的天职业字201711724号上市公司审计报告和天职业字20178843号备考审阅报告 ，合纵科技在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目项目 本次交易前本次交易前 （20162016年年1212月月3131日）日） 本次交易后（备考）本次交易后（备考） （20162016年年1212月月3131日）日） 本次交易前本次交易前 （2015年年12月月31日）日） 本次交易后（备考）本次交易后（备考） （2015年年12月月31日）日） 资产总额（万元）资产总额（万元） 200,877.67 303,895.44 156,431.06 194,079.79 负债总额（万元）负债总额（万元） 112,764.35 15