西部建设：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2014-001 中建西部建设股份有限公司中建西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 签署日期：2014 年 1 月 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http:/）的新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件。 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 3 重大事项提示 1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份 49,127,108 股，发行价格 12.12元/股，该等股份已于 2014 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，将于 2014 年 1 月 14 日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行中，新疆建工认购的股票限售期为 36 个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2017 年 1 月 14 日，如遇节假日顺延。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 1 月14 日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规定规定的上市条件。 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 4 目目 录录 公司声明公司声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 释义释义 . 5 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 . 8 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 . 8 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 . 9 三、本次非公开发行对象的基本情况三、本次非公开发行对象的基本情况 . 12 四、本次非公开发行的相关机构四、本次非公开发行的相关机构 . 13 五、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见五、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见 . 14 第二节第二节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 . 15 一、本次非公开发行前后的公司前一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况名股东情况 . 15 二、本次非公开发行对公司的影响二、本次非公开发行对公司的影响 . 16 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论分析财务会计信息及管理层讨论分析 . 18 一、财务会计信息一、财务会计信息 . 18 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 . 18 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 20 一、本次募集资金总额及使用计划一、本次募集资金总额及使用计划 . 20 二、募集资金的使用和管理二、募集资金的使用和管理 . 20 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 5 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义： 西部建设/上市公司/本公司 指 中建西部建设股份有限公司，曾用名为新疆西部建设股份有限公司 中建股份 指 中国建筑股份有限公司 中建总公司 指 中国建筑工程总公司，西部建设实际控制人 新疆建工 指 中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工（集团）有限责任公司，西部建设控股股东 中建一局 指 中国建筑一局（集团）有限公司 中建二局 指 中国建筑第二工程局有限公司 中建三局 指 中国建筑第三工程局有限公司 中建四局 指 中国建筑第四工程局有限公司 中建五局 指 中国建筑第五工程局有限公司 中建六局 指 中国建筑第六工程局有限公司 中建八局 指 中国建筑第八工程局有限公司 交易对方 指 中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局 中建商混 指 中建商品混凝土有限公司 天津新纪元 指 天津中建新纪元商品混凝土有限公司 山东建泽 指 山东建泽混凝土有限公司 交易标的/标的资产 指 中建商混 100%股权，天津新纪元 100%股权及山东建泽55%股权 标的公司 指 中建商混、天津新纪元及山东建泽 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 6 本次交易/本次重组/本次发行 指 西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权；向中建一局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权，向中建二局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权，向中建五局发行股份购买其持有的中建商混10.23%股权；向中建四局发行股份购买其持有的中建商混5.60%股权； 向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元100%股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权； 同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 发行股份购买资产协议 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书 发行股份购买资产之补充协议 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书之补充协议 发行股份购买资产之补充协议二 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书之补充协议二 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 7 盈利预测补偿协议 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司盈利预测补偿协议 关于之补充协议 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、 中国建筑第八工程局有限公司关于之补充协议 关于之补充协议二 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、 中国建筑第八工程局有限公司关于之补充协议二 本上市公告书摘要 指 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 定价基准日 指 发行股份购买资产定价基准日及非公开发行股份募集配套资金定价基准日为西部建设审议本次交易相关事宜的第四届二十四次董事会决议公告日 独立财务顾问、瑞银证券 指 独立财务顾问（主承销商）瑞银证券有限责任公司 竞天公诚 指 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所 大华 指 发行人审计机构大华会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 8 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序（一）发行人内部决策程序 1、2012 年 6 月 14 日，西部建设召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。 2、2012 年 9 月 13 日，西部建设召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组正式方案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。 3、2012 年 10 月 9 日，西部建设召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案等相关议案，关联股东就相关议案回避表决。 4、2013 年 1 月 7 日，西部建设召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、关于发行股份购买资产之补充协议二的议案及关于盈利预测补偿协议之补充协议二的议案 。西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了关于之补充协议二及发行股份购买资产之补充协议二 。 5、2013 年 11 月 27 日，西部建设召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过关于的议案 ，同意与控股股东新疆建工签订非公开发行股票认购协议 ，新疆建工出资不少于人民币 1 亿元认购西部建设本次非公开发行的股票。 6、2013 年 12 月 13 日，西部建设召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过关于的议案以及关于新疆建工免于以要约方式增持公司股份的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 1、2013 年 1 月 21 日，中国证监会并购重组委 2013 年第 2 次并购重组委工作会议无条件审核通过了西部建设发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 9 2、2013 年 3 月 1 日，西部建设收到了中国证监会出具的证监许可2013191号 关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 截至 2013 年 12 月 26 日，1 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入瑞银证券为本次发行开立的账户。 2013 年 12 月 27 日， 大华出具了 中建西部建设股份有限公司非公开发行 A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告 （大华核字2013005457 号） ，确认本次发行的资金到位。独立财务顾问（主承销商）瑞银证券在扣除相关发行费用后向西部建设开立的募集资金专用账户划转了认股款。 2013 年 12 月 30 日，大华出具了中建西部建设股份有限公司发行人民币普通股（A 股）49,127,108.00 股后实收股本的验资报告 （大华验字2013000380号） ，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （三）股权登记情况（三）股权登记情况 本次发行的 A 股股票已于 2014 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记。 （四）新增股份的上市和流通安排（四）新增股份的上市和流通安排 本次发行的新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 1 月 14 日。新疆建工本次认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2017 年 1 月 14日，如遇节假日顺延。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值 1 元。 （三）发行数量：本次非公开发行股份实际发行 49,127,108 股。 （四）发行价格：12.12 元/股 根据西部建设第四届董事会第二十四次会议、 第四届董事会第二十九次会议及 2012 年度第二次临时股东大会决议，本次非公开发行募集配套资金的发行价中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 10 格不低于定价基准日（第四届二十四次董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价，即 15.77 元/股。 根据公司 2011 年度及 2012 年度利润分配结果，本次非公开发行募集配套资金的发行底价调整为 12.12 元/股。 本次西部建设非公开发行共向 86 家机构及个人发送了认购邀请文件（剔除不同类别中有重复的机构） ，包括 44 家符合证券发行与承销管理办法规定条件的询价对象（24 家基金管理公司、12 家证券公司、8 家保险机构投资者） 、截至2013 年 12 月 16 日西部建设除控股股东新疆建工、中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局外前 20 名股东（6 位自然人股东无法取得联系） 、在董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 14 家。发行人及独立财务顾问（主承销商）亦向 14 家其他机构投资者征询确认认购股份数量。 2013 年 12 月 23 日 13:00-16:00，在竞天公诚律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）未收到投资者回复的申购报价单及附件。新疆建工依据已作出的认购承诺及签署的认购协议， 以申购报价单的方式确认具体申购金额为 100,000,011.12 元，并按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金。 序号序号 投资者名称投资者名称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 认购股数认购股数 （万股）（万股） 认购金额认购金额 （万元）（万元） 1 中建新疆建工（集团）有限公司 12.12 825.0826 10,000.001112 根据投资者申购报价情况及认购邀请书中公布的定价原则，发行人与独立财务顾问（主承销商）将本次发行最终价格确定为 12.12 元/股，相对 12 月 20日收盘价 11.87 元/股溢价 2.11%，相对于 2012 年 6 月 15 日（定价基准日）前 20个交易日均价（经除权除息调整后）12.12 元/股溢价 0%。 新疆建工承诺以不低于 1 亿元认购本次非公开发行的股票，不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在首次询价截止当日，经新疆建工确认，新疆建工以 12.12 元/股认购西部建设825.0826 万股本次非公开发行股份，认购金额不少于 1 亿元。至此，在首次询价结束时，全部有效报价的簿记建档情况如下所示，新疆建工获得全额配售。 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 11 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 该价格的累计有效认购该价格的累计有效认购数量（万股）数量（万股） 该价格的累计有效该价格的累计有效 认购金额（万元）认购金额（万元） 该价格的累计有效该价格的累计有效 认购家数（名）认购家数（名） 12.12 825.0826 10,000.001112 1 由于首次询价结束后获配投资者认购股数及资金规模未达到本次发行股票拟募集资金总额上限 5.95 亿元，根据本次发行的发行方案，西部建设和独立财务顾问（主承销商）以确定的价格（12.12 元/股）于 2013 年 12 月 26 日启动追加认购程序，截至上午 12 时，共向首轮发送认购邀请书的 86 家机构及个人发送了追加认购邀请书（剔除不同类别中有重复的机构） ，以及向首轮获配的新疆建工发送了 向已获配投资者征询追加认购意向的函 。截至 2013 年 12 月 26 日下午 16 时，已申购投资者新疆建工追加申购 4,087.6282 万股，并发送了追加认购确认回执及其附件。 经竞天公诚律师事务所见证，以上投资者提供的追加认购确认回执为有效报价。履行上述追加认购程序后，本次发行的申购情况如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 认购股数认购股数 （万股）（万股） 认购金额认购金额 （万元）（万元） 首次首次认购认购情况情况 1 中建新疆建工（集团）有限公司 12.12 825.0826 10,000.001112 追加认购情况追加认购情况 2 中建新疆建工（集团）有限公司 12.12 4,087.6282 49,542.053784 合计合计 4,912.7108 59,542.054896 本次发行无市场投资者参与询价， 新疆建工依据已作出的认购承诺及签署的认购协议参与认购，总认购股数为 49,127,108 股。经发行人西部建设与独立财务顾问（主承销商）瑞银证券协商，并按照认购邀请书的相关原则确定本次发行的发行价格为人民币 12.12 元，总发行数量为 49,127,108 股。 （五）募集资金情况 本次发行募集资金总额为 595,420,548.96 元。 根据大华出具的验资报告，西部建设本次募集资金合计 595,420,548.96 元，扣除各项发行费用 19,856,117.04 元，实际募集资金净额为 575,564,431.92 元。其中新增注册资本 49,127,108.00 元，增加资本公积 526,437,323.92 元。 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 12 三、本次非公开发行对象的基本情况三、本次非公开发行对象的基本情况 （一）发行结果（一）发行结果 本次非公开发行股份总量为 49,127,108 股，发行对象总数为 1 名，不超过10 名，且全部现金认购对象申购报价均不低于 12.12 元/股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 获配数量（股）获配数量（股） 配售金额（元）配售金额（元） 限售期（月）限售期（月） 1 中建新疆建工（集团）有限公司 49,127,108 595,420,548.96 36 合计合计 49,127,108 595,420,548.96 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 注册名称： 中建新疆建工（集团）有限公司 企业性质： 有限责任公司（国有控股） 注册地址： 乌鲁木齐市青年路 239 号 法定代表人： 郜烈阳 注册资本： 81,748 万元 营业执照注册号： 650000030000989 经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准） ；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准） ；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外） 、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售、施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。 （三）获配对象与公司的关联关系（三）获配对象与公司的关联关系 获配对象新疆建工为发行人控股股东。 （四）获配对象本次发行认购情况（四）获配对象本次发行认购情况 获配对象本次发行共认购 49,127,108 股，具体详见本节“三、本次非公开发中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 13 行对象的基本情况”之“（一）发行结果”。 （五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大关联交易情况（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大关联交易情况 最近一年，除西部建设所披露的关联交易之外，新疆建工与西部建设不存在其他重大关联交易。 四、本次非公开发行的相关机构四、本次非公开发行的相关机构 （一）独立财务顾问（主承销商）（一）独立财务顾问（主承销商） 名称： 瑞银证券有限责任公司 地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 法定代表人： 程宜荪 电话： 010-5832 8888 传真： 010-5832 8964 财务顾问主办人： 李楠舟、康憬昊 财务顾问协办人： 吴健锋 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称： 北京市竞天公诚律师事务所 地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 律所负责人： 赵洋 电话： 010-5809 1000 传真： 010-5809 1100 经办律师： 支毅、张立丹 （三）发行人审计验资机构（三）发行人审计验资机构 名称： 大华会计师事务所有限公司 地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 法定代表人： 梁春 电话： 010-5835 0496 传真： 010-5835 0006 联系人： 俞放虹、李蒙 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 14 五、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见五、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见 本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）瑞银证券出具的瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告的结论意见为： “西部建设本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合西部建设董事会及股东大会规定的条件。 发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益， 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。” 本次非公开发行的律师事务所竞天公诚出具的 北京市竞天公诚律师事务所关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行结果的见证法律意见书 的结论意见为： “本所认为，西部建设本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的认购邀请书 、 申购报价单 、 追加认购邀请书 、 追加申购报价单 、 非公开发行股票认购协议等法律文件合法有效；本次非公开发行的过程合法合规，本次非公开发行的认购对象具备相应的资格和条件，本次发行结果公平公正，符合证券法 、 管理办法 、 实施细则等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的规定； 西部建设本次非公开发行的股票的上市尚需取得深圳证券交易所的核准。” 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 15 第二节第二节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况名股东情况 （一）本次发行前的公司前（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2013 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股持股 比例比例 股本性质股本性质 中建新疆建工(集团)有限公司 国有法人 137,590,959 29.46% A 股流通股 中国建筑股份有限公司 国有法人 77,573,741 16.61% 限售流通A股 中国建筑第三工程局有限公司 国有法人 77,573,741 16.61% 限售流通A股 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 国有法人 20,655,881 4.42% A 股流通股 中国建筑第五工程局有限公司 国有法人 19,453,036 4.17% 限售流通A股 新疆天山水泥股份有限公司 境内非国有法人 17,180,741 3.68% A 股流通股 新疆电信实业(集团)有限责任公司 国有法人 12,394,090 2.65% A 股流通股 中国建筑第四工程局有限公司 国有法人 10,657,651 2.28% 限售流通A股 新疆新华水电投资股份有限公司 境内非国有法人 6,442,899 1.38% A 股流通股 中国建筑第八工程局有限公司 国有法人 3,295,356 0.71% 限售流通A股 合合 计计 - 382,818,095 81.97% - （二）本次发行后的公司前（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 本次新增股份登记到账后，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股持股 比例比例 股本性质股本性质 中建新疆建工(集团)有限公司 国有法人 186,718,067 36.18% A 股流通股/限售流通A股 中国建筑股份有限公司 国有法人 77,573,741 15.03% 限售流通A股 中国建筑第三工程局有限公司 国有法人 77,573,741 15.03% 限售流通A股 中国建筑第五工程局有限公司 国有法人 19,453,036 3.77% 限售流通A股 新疆天山水泥股份有限公司 境内非国有法人 17,180,741 3.33% A 股流通股 新疆电信实业(集团)有限责任公司 国有法人 12,394,090 2.40% A 股流通股 中国建筑第四工程局有限公司 国有法人 10,657,651 2.06% 限售流通A股 新疆新华水电投资股份有限公司 境内非国有法人 6,442,899 1.25% A 股流通股 中国建筑第八工程局有限公司 国有法人 3,295,356 0.64% 限售流通A股 中国建筑第六工程局有限公司 国有法人 2,632,477 0.51% 限售流通A股 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 16 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股持股 比例比例 股本性质股本性质 合合 计计 - 413,921,799 80.20% - 二、本次非公开发行对公司的影响二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次发行前， 公司总股本为 466,989,917 股， 本次非公开发行股票 49,127,108股，发行后公司总股本为 516,117,025 股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类型股份类型 本次变动前本次变动前 本次发行增加本次发行增加 （股）（股） 本次变动后本次变动后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 196,076,624 41.99% 49,127,108 245,203,732 47.51% 二、无限售条件股份 270,913,293 58.01% 270,913,293 52.49% 三、股份总数三、股份总数 466,989,917 100.00% 49,127,108 516,117,025 100.00% （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司净资产将有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵御风险的能力增强，资产规模的增长空间扩大，为公司进一步持续发展奠定坚实基础。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次非公开发行募集配套资金拟用于补充流动资金，增强重组效率。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。 （四）对公司财务指标的影响（四）对公司财务指标的影响 本次非公开发行募集配套资金对西部建设的财务指标影响如下表所示： 项目项目 2013.1-9 2012 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 基本每股收益（元/股） 0.54 0.49 0.23 0.21 项目项目 2013.9.30 2012.12.31 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股净资产（元/股） 5.74 5.19 2.54 2.30 注：2013 年 3 月，西部建设完成发行股份购买资产，因此在上表中计算 2012 年每股收益及每股净资产时所引用净利润及净资产数据为不包含发行股份所购买资产的数据。 在计算发行前每股收益及每股净资产时所引用股份数为西部建设发行股份购买资产且经过资本公积转股后的股份数，为 466,989,917 股，在计算发行后每股收益及每股净资产时所引用股份数为本次非公开发行完成后西部建设的总股份数，为 516,117,025 股。 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 17 （五）对公司治理的影响（五）对公司治理的影响 本次发行对公司治理结构无重大影响。 （六）对高管人员结构的影响（六）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）对关联交易和同业竞争的影响（七）对关联交易和同业竞争的影响 本次新疆建工以现金方式认购西部建设非公开发行股份构成西部建设的关联交易，该关联交易已经西部建设董事会及股东大会审议通过。除此之外，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 18 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论分析财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计信息一、财务会计信息 发行人近三年及一期的简要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 885,486.30 305,106.19 243,172.37 154,841.00 负债总额 592,506.50 173,714.85 123,968.99 49,149.92 所有者权益 292,979.80 131,391.34 119,203.38 105,691.08 归属于母公司所有者权益 268,079.18 118,763.20 109,897.89 98,780.35 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2013.1-9 2012 2011 2010 营业总收入 592,722.85 211,877.59 210,178.01 136,451.19 营业利润 28,481.33 16,262.09 15,935.23 13,124.84 利润总额 31,425.17 17,476.46 16,167.07 13,232.54 净利润 27,796.77 13,397.96 12,316.70 11,688.57 归属母公司所有者净利润 25,100.26 10,965.31 11,117.54 10,732.39 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2013.1-9 2012 2011 2010 经营活动产生的现金流量净额 (76,766.67) 11,275.73 7,893.38 8,148.29 投资活动产生的现金流量净额 (17,700.07) (47,171.34) (48,391.75) (27,661.74) 筹资活动产生的现金流量净额 64,203.81 18,755.19 46,659.11 (2,071.87) 现金及现金等价物净增加额 (30,263.15) (17,140.43) 6,160.75 (21,585.32) 注：西部建设于 2013 年 3 月完成非公开发行股份收购资产交易，因此公司 2010-2012年财务报表为该发行股份收购资产前数据，2013 年 1-9 月财务数据规模较过往年度出现一定幅度上升。 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析详见 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 19 集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书全文。 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 20 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次募集资金总额及使用计划一、本次募集资金总额及使用计划 本次募集资金合计 595,420,548.96 元，扣除各项发行费用 19,856,117,.04 元，实际募集资金净额为 575,564,431.92 元。 主要用于补充流动资金， 提高重组效率。 二、募集资金的使用和管理二、募集资金的使用和管理 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商） 、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。 中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 21 （本页无正文，为中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页） 中建西部建设股份有限公司（盖章） ： 2014 年 1 月 13 日