广大特材：张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）.PDF

证券简称：广大特材证券简称：广大特材 证券代码：证券代码：688186688186 张家港广大特材股份有限公司 Zhangjiagang Guangda Special Material Co., Ltd. （江苏省张家港市凤凰镇安庆村） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿）（修订稿） 保荐机构（主承销商） 二二二年六六月张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、 不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的， 可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司， 公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-3 司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。 敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业政策变化风险 在行业政策支持和国民经济发展的推动下，特钢行业整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。若国家降低对特钢行业的扶持力度，将不利于国内特钢行业的技术进步，进而对公司的经营业绩产生不利影响。公司产品主要应用于新能源风电、轨道交通、机械装备、军工装备、航空航天、核能电力、海洋石化等高端装备制造业，如果下游行业政策出现重大不利变化，将会在很大程度上影响公司的未来持续盈利能力。 受风电补贴政策刺激，2020与 2021年相继迎来陆上风电与海上风电“抢装潮”，为公司积极布局的新能源海上风电大型铸件业务的拓展带来较好的机遇。作为战略新兴能源，风电产业的健康可持续发展离不开国家产业政策的支持，如上网电价保护、强制并网、电价补贴及税收优惠政策。但随着我国新能源风电产业的快速发展， 风电累计装机并网容量不断上升， 前述鼓励政策强度正逐步减弱，风电平价上网等政策的推出及实施可能会在一定程度上降低未来风电产业的投资热度。因此，如果新能源风电产业政策环境发生重大不利变化，将为公司风电领域业务的拓展带来不利的影响。 （二）行业竞争加剧的风险 公司所处的特钢行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。随着产业整合的推进，行张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-4 业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动，进而影响公司的盈利水平。 （三）原材料价格波动风险 公司产品的原材料主要包括废钢、 合金、 生铁等， 其中以废钢采购数量最多，2019 年度、2020 年度、2021 年度及及 20222022 年年 1 1- -3 3 月月公司废钢采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为 71.46%、53.35%、46.15%及及 51.25%51.25%。废钢等原材料采购市场竞争充分， 信息传递较快， 如果主要原材料采购价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。 （四）客户集中风险 报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为36.96%、49.37%、62.50%及及 57.8357.83% %，客户集中度不断提高。若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，可能给公司经营带来不利影响。 （五）存货减值风险 截至 2019年末、2020 年末、2021 年末及及 20222022 年年 3 3 月月末末，公司存货账面价值分别为 71,487.18 万元、92,040.99万元、150,839.04 万元及及 1 196,883.3796,883.37 万元万元，主要包括原材料、在产品和库存商品，占公司流动资产的比例分别为 46.37%、41.52%、40.35%及及 46.25%46.25%，占比较高。公司所属行业原材料、产成品的市场价格公开、变动较为频繁，如果市场价格发生重大不利变化，公司又未能及时加强生产计划管理和库存管理，可能出现存货减值风险。 （六）应收账款无法收回的风险 随着公司业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。2019 年末、2020 年末、 2021年末及及 20222022 年年 3 3 月月末末， 公司应收账款账面价值分别为 24,807.93万元、39,056.53 万元、55,561.81 万元及及 68,497.4768,497.47 万元万元，占各期末流动资产的比例分别为 16.09%、 17.62%、 14.86%及及 16.09%16.09%。 虽然公司相应计提了坏账准备，但随着公司销售规模不断增长，或未来客户的信用发生较大的变化，公司可能存在应收账款无法收回的风险。 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-5 （七）经营活动净现金流减少的风险 报告期内， 发行人经营活动净现金流分别为-2,384.62 万元、 -16,280.53 万元、-69,635.48万元及及- -10,573.3510,573.35 万元万元。发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、客户票据支付及公司票据背书、贴现等因素的影响。若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现流动性风险，影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。 （八）安全生产风险 公司生产环境较为复杂，公司主要产品的生产和加工过程伴随高温、高压的工序，公司生产设备多为大型特种设备，因此存在发生安全生产事故的可能性。虽然在报告期内公司严格执行安全生产法等相关法律、法规、标准要求，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形，但如未来发生重大安全生产事故则将对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。 五、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求， 规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据公司法证券法和上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力 本次发行募集资金将主要投入大型高端装备用核心精密零部件项目 （一期） ，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-6 金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、进一步优化经营管理和提升经营效率、进一步优化经营管理和提升经营效率 本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 4、完善利润分配政策，重视投资者回报、完善利润分配政策，重视投资者回报 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规定，公司已经制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则， 强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。 （二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺承诺 公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定， 对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-7 报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，为维护公司及全体股东的合法权益， 对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）作为公司的控股股东及实际控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-8 目 录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、 不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 3 四、特别风险提示 . 3 五、关于填补即期回报的措施和承诺 . 5 目目 录录. 8 第一节第一节 释义释义 . 11 一、普通术语 . 11 二、专业术语 . 13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 15 一、发行人基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 三、本次可转债发行的基本条款 . 17 四、本次发行的有关机构 . 32 五、认购人承诺 . 33 六、发行人违约责任 . 34 七、债券受托管理情况 . 36 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 37 第三节第三节 风险因素风险因素 . 38 一、行业与市场风险 . 38 二、经营风险 . 39 三、财务风险 . 41 四、募投项目风险 . 42 五、审批及发行风险 . 43 六、关于可转债产品的风险 . 43 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-9 七、其他风险 . 45 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 47 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 . 47 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 . 47 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 . 53 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 . 61 五、重要承诺及其履行情况 . 67 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 69 七、公司所属行业的基本情况 . 78 八、公司主营业务的情况 . 94 九、与产品有关的技术情况 . 106 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 107 十一、公司特许经营权情况 . 120 十二、重大资产重组 . 120 十三、发行人境外经营情况 . 120 十四、报告期内的分红情况 . 120 十五、发行人的最近三年发行的债券情况 . 123 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 124 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 . 124 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 . 126 三、同业竞争情况 . 126 四、关联方和关联关系 . 129 五、关联交易 . 132 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 135 一、最近三年及一期及一期财务报表审计情况. 135 二、最近三年及一期及一期财务报表. 135 三、合并财务报表范围及其变化情况 . 144 四、最近三年及一期及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表. 145 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 147 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-10 六、财务状况分析 . 154 七、盈利能力分析 . 184 八、现金流量分析 . 197 九、资本性支出 . 199 十、技术创新分析 . 199 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 200 十二、本次发行对上市公司的影响 . 201 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 202 一、本次募集资金运用概况 . 202 二、本次募集资金投资项目实施的背景 . 202 三、本次募集资金投资项目具体情况 . 203 四、本次募集资金项目涉及的审批、核准或备案情况 . 209 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 . 209 六、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 . 211 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 214 一、五年内募集资金运用的基本情况 . 214 二、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 . 221 三、前次募集资金运用专项报告结论 . 221 第九节第九节 声明声明 . 222 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 222 发行人控股股东、实际控制人声明 . 226 保荐人（主承销商）声明 . 228 保荐人（主承销商）董事长及总经理声明 . 229 发行人律师声明 . 230 审计机构声明 . 231 评级机构声明 . 232 发行人董事会声明 . 233 第十节第十节 备查文件备查文件 . 234 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-11 第一节 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 广大特材、公司、本公司、发行人、股份公司 指 张家港广大特材股份有限公司 广大有限 指 张家港市广大机械锻造有限公司，公司前身 广大控股 指 张家港广大投资控股有限公司，公司控股股东 本说明书、本募集说明书 指 张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本次发行 指 张家港广大特材股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 广大钢铁 指 张家港广大钢铁有限公司，公司全资子公司 鑫盛国贸 指 江苏广大鑫盛国际贸易有限公司，公司全资子公司 钢村回收 指 张家港市钢村废旧金属回收有限公司，公司全资 子公司 宏茂铸钢 指 如皋市宏茂铸钢有限公司，公司全资子公司 宏茂重锻 指 如皋市宏茂重型锻压有限公司，宏茂铸钢全资子公司 永盛回收 指 如皋市永盛废旧金属回收有限公司，宏茂铸钢全资子公司 鑫华金属 指 南通鑫华金属科技有限公司，宏茂铸钢全资子公司 鑫盛精密 指 江苏广大鑫盛精密智造有限公司，公司全资子公司 广大东汽 指 德阳广大东汽新材料有限公司，公司控股子公司 鑫宏科技 指 德阳广大鑫宏科技有限公司，公司全资子公司 万鼎商务 指 张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 睿硕合伙 指 张家港睿硕企业管理合伙企业（有限合伙），公司 股东 博贤合伙 指 张家港博贤企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东睿硕合伙有限合伙人之一 利川农商行 指 湖北利川农村商业银行股份有限公司，控股股东广大控股对外投资的企业 亿成投资 指 张家港保税区亿成投资有限公司，实际控制人控制的其他企业 江苏金源 指 江苏金源高端装备股份有限公司及其子公司 江阴振宏 指 江阴振宏重型锻造有限公司 东方汽轮机 指 东方电气集团东方汽轮机有限公司 南高齿 指 以南京高速齿轮制造有限公司、南京高精齿轮集团有限公司为主的中国高速传动设备集团有限公司（0658.HK）及其子公司 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-12 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司（601615.SH）及其子公司 江阴方圆 指 江阴方圆环锻法兰有限公司 西门子 指 德国西门子股份公司（SIEMENS），创立于 1847 年，是全球电子电气工程领域的领先企业 采埃孚 指 采埃孚股份公司（ZF Friedrichshafen AG），总部位于德国，是全球著名的汽车行业的零配件供应商，专业提供传输、转向、底盘系统等汽车零配件 东方电气 指 中国东方电气集团有限公司 东方风电 指 东方电气风电有限公司，中国东方电气集团有限公司所属单位 运达风电 指 浙江运达风电股份有限公司（300772.SZ） 杰瑞股份 指 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（002353.SZ） 雅凯集团 指 法国雅凯金属集团（Jacquet），巴黎证交所上市公司 蒂森克虏伯 指 德国蒂森克虏伯集团（Thyssenkrupp），全球大型技术集团之一，业务领域包括钢铁、不锈钢、技术、电梯和服务 奥钢联 指 奥地利奥钢联集团，由钢铁事业部、高性能金属事业部、金属工程事业部、技术成型事业部等 4个事业部组成，是同行业中兼具综合性材料和加工能力的全球领先的技术集团 中信特钢 指 中信泰富特钢集团股份有限公司（000708.SZ） 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司（600399.SH） 钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司（300034.SZ） 通裕重工 指 通裕重工股份有限公司（300185.SZ） 永兴材料 指 永兴特种材料科技股份有限公司（002756.SZ） 中材科技 指 中材科技股份有限公司（002080.SZ） 中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司 重齿 指 重庆齿轮箱有限责任公司 华兴混凝土 指 张家港华兴混凝土有限公司 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司（002531.SZ） 泰胜风能 指 上海泰胜风能装备股份有限公司（300129.SZ） 日月股份 指 日月重工股份有限公司（603218.SH） 吉鑫科技 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218.SH） 日本大同 指 Daido Steel Co.Ltd（5471.T），东京证券交易所上市公司，与发行人在模具钢、特殊合金等领域存在竞争 关系 美国卡朋特 指 CARPENTER TECHNOLOGY CORP（CRS.N），纽约证券交易所上市公司，与发行人在高温合金等特殊合金等领域存在竞争关系 德国布德鲁斯 指 德国 Buderus 公司，成立于 1731年，公司成立起始一直致力于创新加热技术的开发，目前已成为世界上供张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-13 热行业中技术领先的企业之一 三鑫重工 指 三鑫重工机械有限公司 董事会 指 张家港广大特材股份有限公司董事会 监事会 指 张家港广大特材股份有限公司监事会 股东大会 指 张家港广大特材股份有限公司股东大会 公司章程 指 张家港广大特材股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 科技部 指 国家科学技术部 科创板注册办法 指 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 保荐机构、主承销商、国元证券 指 国元证券股份有限公司 律师、发行人律师、天禾律师 指 安徽天禾律师事务所 会计师、发行人会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、报告期各期 指 2019年度、2020年度、2021 年度及及 20222022 年年 1 1- -3 3 月月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 新材料 指 新出现的具有优异性能和特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料，是实现高端装备制造的关键基础材料，主要包括新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料 特殊钢 指 又称特钢、特种钢，具有特殊物理、化学性能或者特殊用途的钢材料，包括齿轮钢、模具钢、轴承钢、不锈钢、高温合金、非合金结构钢以及低合金钢等 特殊合金 指 高温合金、耐蚀合金、超高纯不锈钢、超高强度钢的统称 齿轮钢 指 对可用于加工制造齿轮用合金材料的统称，是汽车、铁路、船舶、工程机械等领域中所使用特钢材料中要求较高的关键材料之一 模具钢 指 制造模具的基础材料。所谓模具钢是用来制造冷冲模、热锻模、压铸模等模具的钢种，是模具制造的基础，对模具的使用寿命、精度和表面粗糙度起着决定性作用，主要分为塑料模具钢、冷作模具钢和热作模具钢三种 高温合金 指 以铁、镍、钴为基，能在 600以上的高温及一定应力作用下长期工作的一类金属材料，具有优异的高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，又被称为“超合金” 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-14 耐蚀合金 指 不仅在诸多工业腐蚀环境中具有独特的抗腐蚀甚至抗高温腐蚀性能，而且具有强度高、塑韧性好，可冶炼、铸造、冷热变形、加工成型和焊接等性能的合金材料，被广泛应用于石油化工等领域 超高纯不锈钢 指 含高镍、高铬、高钼的一种高合金不锈钢，具有优秀的耐高温及耐腐蚀性能 超高强度钢 指 用于制造承受较高应力结构件的一类合金钢。一般屈服强度大于 1,180MPa，抗拉强度大于 1,380MPa，具有足够的韧性及较高的比强度和屈强比，以及良好的焊接性和成形性，主要用于航空航天产业，具体包括飞机起落架、火箭壳体、导弹壳体等方面 风电主轴 指 风力发电机组中将风轮扭矩和转速传递给发电系统的轴，是能量类型转换的重要部件之一，承载着风轮转矩、重力等复杂 载荷 潮间带 指 平均最高潮位和最低潮位间的海岸，即海水涨至最高时所淹没的地方开始至潮水退到最低时露出水面的范围 精密机械部件 指 利用自产合金材料做进一步精加工所形成的用于各类机械制造的精密零部件，根据形态可分为饼类部件、环类部件、轴类部件、法兰部件、齿轮部件及其他异型部件等 战略新兴产业 指 以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业 船级社 指 从事船舶检验的机构。 船级社主要业务是为保证船舶航行安全，制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督检验 锻造 指 金属压力加工方法之一。通常把坯料加热后，用手锤、锻锤或压力机等锤击或加压，使之发生塑性变形，成为一定形状和尺寸的工件 铸造 指 将金属熔化后浇入铸型中以形成预定的物件，包括制造铸型、熔化金属、浇铸和清理等工序 热处理 指 将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却，以获得所需要的利用组织、结构与性能的工艺 精加工 指 利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯件加工成成品的过程 GWEC 指 全球风能理事会（Global Wind Energy Council） MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1,000MW 注 1：本说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 注 2：因会计政策变更，公司对 2020 年度销售费用、营业成本等部分财务数据进行追溯调整并公告，本说明书中涉及的相关数据已经根据调整后的数据列示。 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-15 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 张家港广大特材股份有限公司 英文名称： Zhangjiagang Guangda Special Material Co.,Ltd. 成立日期： 2006年 07月 17 日 法定代表人： 徐卫明 注册地址： 江苏省张家港市凤凰镇安庆村 股票上市地： 上海证券交易所科创板 股票简称： 广大特材 股票代码： 688186 二、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 本次发行可转债总额不超过人民币 155,000.00 万元（含本数），拟发行数量为不超过 1,550 万张（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 每张面值为人民币 100.00 元。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 155,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【 】万元。 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-16 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度， 本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中， 具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会 （或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售， 现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国元证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【 】-【 】。 （九）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等。具体如下： 项项 目目 金额（万元）金额（万元） 承销及保荐费用 【 】 律师费用 【 】 会计师费用 【 】 资信评级费用 【 】 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-17 项项 目目 金额（万元）金额（万元） 信息披露及发行手续等费用 【 】 合合 计计 【 】 （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期日期 发行安排发行安排 停复牌安排停复牌安排 T-2 日（【 】年【 】月【 】日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1 日（【 】年【 】月【 】日） 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日（【 】年【 】月【 】日） 刊登发行提示性公告；原 A股股东优先配售认购日；网上、网下申购日 正常交易 T+1 日（【 】年【 】月【 】日） 原有限售条件股东网下优先认购资金验资 正常交易 T+2 日（【 】年【 】月【 】日） 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售比率、网上中签率；网上申购配号 正常交易 T+3 日（【 】年【 】月【 】日） 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 正常交易 T+4 日（【 】年【 】月【 】日） 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 正常交易 以上日期均为交易日。 如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后， 公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-18 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整， 则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次次日成为上市公司股日成为上市公司股东。东。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务、债券持有人的权利与义务 （1）本次可转换公）本次可转换公司司债券持有人的权利：债券持有人的权利： 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 根据募集说明书约定的条件行使回售权； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-19 依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 依照法律、 行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转换公司债券持有人的义务：）本次可转换公司债券持有人的义务： 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形、债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起到召开债券持有人会议的提议之