中泰桥梁：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

证券代码：证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁证券简称：中泰桥梁 公告编号：公告编号：2016-032 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 二一六年七月二一六年七月 1 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：187,566,987 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：9.33 元/股 募集资金总额：1,750,000,000 元 募集资金净额：1,725,257,506.08 元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：187,566,987 股人民币普通股（A 股） 。 股票上市时间：2016 年 7 月 20 日，新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、本次发行股票上市流通安排 本次发行中，3 名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为 2019 年 7 月 20 日（如遇非交易日顺延） 。 四、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 2 目 录 特别提示特别提示 . 1 一、发行股票数量及价格 . 1 二、本次发行股票上市时间 . 1 三、本次发行股票上市流通安排 . 1 四、资产过户及债务转移情况 . 1 目 录目 录 . 2 释 义释 义 . 4 第一节 本次发行基本情况第一节 本次发行基本情况 . 5 一、发行人基本情况 . 5 二、本次发行履行的相关程序 . 5 三、本次发行基本情况 . 7 四、本次发行的发行对象 . 8 五、本次发行的相关机构 . 13 第二节 本次发行前后公司基本情况第二节 本次发行前后公司基本情况 . 15 一、本次发行前后公司前十名股东情况 . 15 二、本次发行对公司的影响 . 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 21 一、主要财务数据及财务指标 . 21 二、管理层讨论与分析 . 23 第四节 本次募集资金运用第四节 本次募集资金运用 . 30 一、本次募集资金使用概况 . 30 二、本次募集资金专项存储情况 . 30 第五节 保荐协议主要内容和中介机构对本次发行的意见第五节 保荐协议主要内容和中介机构对本次发行的意见 . 32 一、保荐协议主要内容 . 32 二、上市推荐意见 . 32 三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 32 四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 33 第六节 本次发行新增股份上市情况第六节 本次发行新增股份上市情况 . 34 3 第七节 备查文件第七节 备查文件 . 35 一、备查文件 . 35 二、备查地点 . 35 4 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般名词一般名词 中泰桥梁、发行人、上市公司、公司 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司本次非公开发行不超过18,756.70 万股（含 18,756.70 万股）A 股的行为 特定对象、发行对象 指 八大处控股、华轩基金、郑亚平先生等3名特定对象 环宇投资 指 江苏环宇投资发展有限公司，发行人的控股股东 八大处控股 指 八大处控股集团有限公司，更名前为八大处控股有限公司，本次发行的发行对象，在本次发行完成后将成为发行人的控股股东 华轩基金 指 华轩（上海）股权投资基金有限公司，本次发行的发行对象 金陵控股 指 金陵投资控股有限公司，持有发行人 5%以上的重要股东 文华学信 指 北京文华学信教育投资有限公司，发行人的全资子公司 文凯兴 指 北京文凯兴教育投资有限责任公司，发行人的控股子公司 北京市海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商华林证券 指 华林证券股份有限公司 发行人律师、通力律师 指 通力律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月 近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 5 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、发行人基本情况 发行人中文名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 发行人英文名称：Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd A 股股票简称：中泰桥梁 A 股股票代码：002659 股份公司设立日期：2008 年 3 月 28 日 注册地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15 号 办公地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15 号 法定代表人：陈禹 注册资本：31,100 万元 实收资本：31,100 万元 电话：0523-84633018 传真：0523-84633000 互联网网址： 电子信箱： 统一社会信用代码：913200007140853767 经营范围：桥梁钢结构及其他金属结构及构件的制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理； 起重运输机械制造、 加工、 安装； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年5月18日召开的公司第三届董事会第九次会议、2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）已分别于 2016 年 1 月 8 日和 6 2016 年 1 月 25 日经公司第三届董事会第十五次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。发行人于 2016 年 5 月 16 日召开 2015 年度股东大会审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长对董事会授权的有效期的相关议案。 （二）本次发行监管部门核准程序 （二）本次发行监管部门核准程序 2016 年 2 月 2 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。 2016 年 6 月 3 日，中泰桥梁收到了中国证券监督管理委员会下发的“证监许可2016809 号”核准文件。 （三）募集资金到账及验资情况 （三）募集资金到账及验资情况 2016 年 7 月 6 日，发行人及华林证券向八大处控股、华轩基金和郑亚平发出江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ，通知其于2016 年 7 月 7 日 （星期四） 15:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向华林证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。 2016 年 7 月 7 日，八大处控股、华轩基金和郑亚平向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 7 日出具“瑞华验字201648360010 号” 验资报告 。根据该报告，截至 2016 年 7 月7 日 15:00 时止，华林证券收到八大处控股、华轩基金和郑亚平缴纳的认股款项人民币 1,750,000,000 元整。 2016 年 7 月 8 日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 8 日出具了验资报告 （会验字20163945号） 。根据该报告，截至 2016 年 7 月 8 日止，中泰桥梁本次发行募集资金总额为人民币 1,750,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 24,742,493.92 元(不含税金额为 23,352,386.34 元)，募集资金净额为 1,725,257,506.08 元，其中增加股本 187,566,987.00 元，增加资本公积人民币 1,539,080,626.66 元。 （四）股份登记托管情况（四）股份登记托管情况 7 本次发行新增股份已于2016年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续， 并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，3 名发行对象认购的股票限售期为本次非公开发行股票上市之日起 36 个月。 三、本次发行基本情况 （一）发行证券种类及面值 （一）发行证券种类及面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 （二）发行数量 根据发行人第三届董事会第九次会议及 2015 年第一次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票的数量为 18,756.70 万股。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生的利润分配事项未影响本次发行数量。 （三）发行价格及定价原则 （三）发行价格及定价原则 公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。 本次发行的发行价格确定为 9.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 在本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生的派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项如下： 2015 年 6 月 12 日，公司完成 2014 年度权益分派方案，公司以现有总股本311,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.04 元人民币现金（含税） ，此次利润分配未影响本次发行价格。 （四）募集资金和发行费用 （四）募集资金和发行费用 8 经华普天健审验，本次募集资金总额为人民币 1,750,000,000 元，扣除与发行有关的费用人民币 24,742,493.92 元后，实际募集资金净额为人民币1,725,257,506.08 元。 （五）募集资金专用账户和三方/四方监管协议签署情况 （五）募集资金专用账户和三方/四方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定， 并按照募集资金使用计划确保专款专用。 保荐机构、 开户银行、 公司和子公司已根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 四、本次发行的发行对象 本次非公开发行的发行对象总数为 3 名， 符合 上市公司证券发行管理办法的相关规定。本次非公开发行的发行对象为八大处控股、华轩基金和郑亚平，其认购资金来源为自有合法资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。 （一）发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 公司本次非公开发行股票发行对象为 3 名投资者，分别为八大处控股、华轩基金和郑亚平。发行对象认购本次非公开发行股票的情况如下： 序号 发行对象 获配金额（元） 获配股数（股） 1 八大处控股 1,400,000,000 150,053,590 2 华轩基金 250,000,000 26,795,284 3 郑亚平 100,000,000 10,718,113 合计 1,750,000,000 187,566,987 注：认购金额已根据附条件生效的非公开发行股份认购协议进行取整。 （1）八大处控股）八大处控股 a) 八大处控股的基本情况 公司名称：八大处控股集团有限公司 9 法定代表人：林屹 成立日期：2015 年 1 月 21 日 注册资本：30,000 万元 统一社会信用代码：9111010833024522XY 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：海淀区杏石口路 65 号院 1 号楼 2 层 201 室 经营范围：投资管理；资产管理 b) 八大处控股股权结构及控制关系 八大处控股的股权结构及控制关系如下： 八大处控股集团有限公司北京万景房地产开发有限责任公司北京市海淀区国有资产投资经营有限公司北京市海淀区国资委北京市海淀区国有资本经营管理中心北京海国鑫泰投资控股中心51%100%100%100%49% （2）华轩基金）华轩基金 a) 华轩基金的基本情况 公司名称：华轩（上海）股权投资基金有限公司 10 法定代表人：王广宇 成立日期：2011 年 12 月 5 日 注册资本：61,000 万元 统一社会信用代码：91310000586803029J 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市杨浦区国定支路 28 号 3026 室 经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。 b) 华轩基金股权结构及控制关系 华轩基金的实际控制人系王广宇先生。 （3）郑亚平先生）郑亚平先生 11 郑亚平先生：中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省靖江市。 最近 5 年郑亚平先生一直担任靖江市亚泰投资有限公司（以下简称“亚泰投资”）有限公司的执行董事兼总经理、靖江市亚泰钢结构制造有限公司（以下简称“亚泰钢构”）的执行董事，2013 年起至今还担任江苏中钢建设工程有限公司（以下简称“中钢建设”）的执行董事兼总经理。郑亚平先生分别持有亚泰投资、亚泰钢构和中钢建设 61.11%、51.25%和 51%的股权。亚泰投资主要从事对外投资和物资贸易，亚泰钢构主要从事轻钢结构施工业务，中钢建设主要从事建筑工程施工业务。 （二）本次发行对象与公司的关联关系 （二）本次发行对象与公司的关联关系 八大处控股拟认购本次非公开发行股份 15,005.36 万股， 其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的 30.10%，占公司发行后总股本超过 5%，根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，八大处控股视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。 华轩基金与金陵控股系受同一自然人控制的投资机构， 且金陵控股持有上市公司本次发行前总股本的 7.88%，因此华轩基金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。 郑亚平先生与发行人没有关联关系。 （三） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 （三） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 1、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 1、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 截至本报告签署日， 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况如下： 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过， 并经北京市海淀区国资委 关于同意对北京文凯兴教育投资有限责任公司增资扩股的批复 （海国资发2015121 号）批准，公司通过文华学信向文凯兴增资 2.9 亿元，认缴出资1,285.8275 万元。本次增资价格为 22.55 元/单位注册资本，定价依据为评估基 12 准日 2015 年 3 月 31 日文凯兴净资产的评估值。 根据北京经纬东元资产评估有限公司出具评估报告 （京经评报字(2015)第 037 号） ，于评估基准日文凯兴净资产的账面价值为-226.55 万元，评估价值为 22,553.57 万元。本次增资完成后，文凯兴注册资本为2,285.8275万元， 其中文华学信持有1,285.8275万元出资额，占总出资额的 56.25%，八大处控股持有 1,000.00 万元出资额，占总出资额的43.75%。2015 年 10 月 13 日，文凯兴换领了新的营业执照，公司将其纳入合并报表范围。 除上述关联交易及本次发行外， 本次非公开发行对象八大处控股、 华轩基金、郑亚平及其各自关联方在最近一年内与发行人之间无重大交易。 2、本次非公开发行募集资金运用涉及的关联交易 2、本次非公开发行募集资金运用涉及的关联交易 公司决定拟使用本次非公开发行不超过 18,756.70 万股人民币普通股、 募集资金不超过175,000万元中的120,000万元募集资金投资文凯兴建设国际学校项目，公司通过文华学信向文凯兴增资 6 亿元，增资后文凯兴注册资本为4,946.1952 万元，增资价格为 22.55 元/股，其中公司持股比例将由 56.25%增加至 79.78%，八大处控股持股比例将由 43.75%稀释至 20.22%。公司另将通过文华学信向文凯兴提供 6 亿元资金供其有偿使用， 资金占用费不低于同期中国人民银行贷款基准利率。八大处控股因本次发行可能成为公司的控股股东，而文凯兴为八大处控股的参股公司，根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，从审慎原则出发，前述增资、提供有偿使用资金事项构成关联交易。本次增资价格为22.55 元/单位注册资本，定价依据为评估基准日 2015 年 3 月 31 日文凯兴净资产的评估值。根据北京经纬东元资产评估有限公司出具评估报告 （京经评报字(2015)第 037 号） ，于评估基准日文凯兴净资产的账面价值为-226.55 万元，评估价值为 22,553.57 万元。 3、未来交易安排 3、未来交易安排 截至本报告签署日， 发行对象及其关联方与发行人没有其他关于未来交易的安排。对于其他未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象与保荐机构（主承销商）关系 （四）发行对象与保荐机构（主承销商）关系 13 本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构 （主承销商） 均不存在关联关系。 （五）发行对象私募投资基金备案情况 （五）发行对象私募投资基金备案情况 本次非公开发行的发行对象中华轩基金属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资基金，其已向中国证券投资基金业协会备案，并于 2014 年 4 月22 日取得基金业协会颁发的私募投资基金备案证明文件，基金管理人华软投资（上海）有限公司已于 2014 年 4 月 22 日取得基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明 。私募基金管理人登记备案基本情况已在中国基金业协会官方网站公示。 八大处控股及郑亚平先生均不存在属于 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求中国证券投资基金业协会的备案的情况。 （六）本次发行对公司控制权的影响 （六）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行前，环宇投资持有公司 21.15%的股权，为公司控股股东，陈禹先生控制环宇投资，公司实际控制人为陈禹先生。 本次非公开发行完成后，八大处控股将持有公司 15,005.36 万股，占公司发行后总股本的 30.10%，为公司控股股东。本次发行后公司实际控制权发生变化，实际控制人变更为北京市海淀区国资委。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） （一）保荐机构（主承销商） 名称：华林证券股份有限公司 法定代表人：林立 办公地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3803 室 保荐代表人：张兴旺、陈怡 项目协办人：王博 其他项目组成员：章琦、徐欣 联系电话：021-20281102 14 联系传真：021-20281101 （二）发行人律师 （二）发行人律师 名称：通力律师事务所 负责人：俞卫锋 办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 经办律师：张洁、高云 联系电话：021-31358666 联系传真：021-31358600 （三）审计机构 （三）审计机构 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 19-21 层 签字会计师：郑磊、宛云龙 联系电话：0551-63475800 联系传真：0551-62652879 （四）验资机构 （四）验资机构 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 19-21 层 签字会计师：郑磊、宛云龙 联系电话：0551-63475800 联系传真：0551-62652879 15 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 1 江苏环宇投资发展有限公司 65,771,400 21.15 2 金陵投资控股有限公司 24,500,000 7.88 3 江苏恒元房地产发展有限公司 17,438,334 5.61 4 西南证券股份有限公司约定购回专用账户 15,500,000 4.98 5 中国工商银行股份有限公司汇添富移动互联股票型证券投资基金 11,380,105 3.66 6 北京京鲁兴业投资有限公司 9,916,550 3.19 7 中国农业银行股份有限公司工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金 9,121,525 2.93 8 中国工商银行股份有限公司华安逆向策略混合型证券投资基金 5,154,987 1.66 9 华润深国投信托有限公司智慧金 56 号集合资金信托计划 5,101,709 1.64 10 中国建设银行股份有限公司银河转型增长主题灵活配置混合型证券投资基金 5,020,096 1.61 合计合计 168,904,706 54.31 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 1 八大处控股集团有限公司 150,053,590 30.10 2 江苏环宇投资发展有限公司 65,771,400 13.19 3 华轩（上海）股权投资基金有限公司 26,795,284 5.37 4 金陵投资控股有限公司 24,500,000 4.91 16 5 江苏恒元房地产发展有限公司 17,438,334 3.50 6 西南证券股份有限公司约定购回专用账户 15,500,000 3.11 7 中国工商银行股份有限公司汇添富移动互联股票型证券投资基金 11,380,105 2.28 8 郑亚平 10,718,113 2.15 9 中国农业银行股份有限公司工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金 10,268,613 2.06 10 北京京鲁兴业投资有限公司 9,916,550 1.99 合计合计 342,341,989 68.66 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行完成前后公司股本结构的变化如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份 6,250 0.002% 187,573,237 37.62% 二、无限售条件股份 310,993,750 99.998% 310,993,750 62.38% 三、股份总数 311,00311,000,0000,000 100.00 498,566,987498,566,987 100.00100.00 （二）对公司每股收益的影响 （二）对公司每股收益的影响 经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 311,000,000 股，每股收益为 0.01 元。 本次非公开发行后，新增股份 187,566,987 股；变更后，总股本为498,566,987 股。公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目项目 期间期间 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产 2015年度 1.94 4.72 基本每股收益 2015年度 0.01 0.01 注：发行前每股净资产按照 2015 年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照 2015 年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后 17 的所有者权益除以本次发行后总股本计算。 每股收益按照 2015 年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。 （三）对公司资产结构的影响 （三）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，发行人的资产结构将得到有效改善；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将大幅增加，而募投项目需要经过筹备建设期才能投入运营，且其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后的一段时间内发行人每股收益会被摊薄。本次发行前公司的资产主要为与桥梁钢结构生产、销售业务相关的资产，随着本次发行的顺利实施及投资子公司文凯兴建设国际学校项目开展， 公司与教育业务相关资产的占比将逐步提升，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到实质性提升。 （四）对公司业务结构的影响 （四）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司现有桥梁钢结构业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司原有业务抵御风险、稳步发展的基础，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。 公司将利用部分募集资金投资建设国际学校， 进军正在快速发展的高端教育市场，预期未来能够为公司带来稳定的盈利。因此公司的业务将在未来逐步由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重的业务格局。 （五）对公司治理的影响 （五）对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求， 不断完善公司法人治理结构， 提升公司整体经营效率。 本次发行将导致公司控制权发生变化， 实际控制人由陈禹先生变更为北京市 18 海淀区国资委。本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。 （六）对公司高管人员结构的影响 （六）对公司高管人员结构的影响 本次发行完成后，八大处控股将根据公司章程行使股东权利，向公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，以满足上市公司的经营和管理需要。如未来调整上市公司董事、监事和高级管理人员，八大处控股承诺将根据公司章程行使股东权利，严格根据公司法 证券法 上市公司治理准则等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。 （七）对关联交易与同业竞争的影响 （七）对关联交易与同业竞争的影响 1、关联交易 1、关联交易 本次发行完成后，公司控股股东将变更为八大处控股，对于公司与八大处控股及其关联人未来有可能产生的必要的关联交易， 公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，八大处控股出具了关于减少和规范关联交易的承诺函 ，承诺： “1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。 2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。 3、杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式的担保。 19 4、八大处控股及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促上市公司按照中华人民共和国公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为； （3）根据中华人民共和国公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 ” 2、同业竞争 2、同业竞争 （1）关于解决北京文凯兴教育投资有限责任公司同业竞争的承诺 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委批准，公司全资子公司文华学信以自有资金 2.9 亿元增资文凯兴。增资后文凯兴注册资本为 2,285.8275 万元，其中文华学信持有 1,285.8275 万元出资额，占总出资额的 56.25%，八大处控股持有 1,000.00 万元出资额，占总出资额的 43.75%。2015 年 10 月 13 日，文凯兴领取了换发的营业执照。 鉴于上市公司与八大处控股共同持有文凯兴的股权，为了解决同业竞争，八大处控股承诺： “为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺函出具之日起至本次发行完成后的一年期间， 通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、 或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。 本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资相关的业务。 ” 上市公司承诺： “本公司拟通过向八大处控股非公开发行股票实现八大处控股对本公司的控股，上述事项尚须取得中国证券监督管理委员会的批准。本公司特此承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性 20 文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。 ” （2）未来避免同业竞争的承诺 为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股出具了关于与上市公司避免同业竞争的承诺函 ，承诺： “（1）在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 （2）本次发行完成后，八大处控股及其控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。 （3）上市公司未来将从事与教育投资相关的业务，八大处控股将以尽量避免或减少同业竞争为基本原则， 将所拥有的成熟、 优质的相关资产注入上市公司；如由于八大处控股拥有的部分该类资产尚不成熟或暂不具备注入上市公司条件，八大处控股将在未来合理的期间内， 待资产成熟后以公允价格由实施资产注入后的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。 （4）如八大处控股（包括八大处控股现有或将来成立的子公司和受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。” 21 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 华普天健对公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、2014 年度、2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，按年分别出具了标准无保留意见的审计报告 （会审字20160500 号、 会审字20151099 号和会审字20141775 号） 。 公司 2016 年 1-3月财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2016.3.312016.3.31 2015.12.312015.12.31 2014.12.312014.12.31 2013.12.312013.12.31 资产总计 2,390,929,231.81 2,564,562,496.35 1,957,859,899.11 1,659,149,158.68 负债合计 1,531,913,240.89 1,701,030,328.47 1,321,232,463.67 1,033,754,750.89 归属于母公司所有者权益合计 600,197,645.23 603,642,475.49 601,706,609.77 588,769,396.58 所有者权益合计 859,015,990.92 863,532,167.88 636,627,435.44 625,394,407.79 （二）合并合并利润表主要数据 （二）合并合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 20162016 年年 1 1- -3 3 月月 20152015 年度年度 20142014 年度年度 20132013 年度年度 营业收入 83,313,911.18 763,349,954.41 832,787,007.59 665,505,903.82 营业成本 78,923,601.15 660,803,089.97 727,921,688.36 653,937,781.12 营业利润 -5,364,468.30 6,750,844.93 13,210,183.51 -86,750,907.58 利润总额 -5,323,424.18 5,762,258.77 15,770,451.16 -85,809,610.00 净利润 -4,488,559.37 2,519,843.26 11,241,648.05 -62,301,520.96 归属于母公司所有者的净利润 -3,417,212.67 2,863,817.68 12,945,833.59 -62,815,372.58 22 （三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 20162016 年年 1 1- -3 3 月月 20152015 年度年度 20142014 年度年度 20132013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -66,524,286.17 174,360,086.34 92,617,971.63 -100,147,487.28 投资活动产生的现金流量净额 -23,627,947.37 24,032,507.76 -31,621,687.59 -100,479,947.87 筹资活动产生的现金流量净额 -33,431,658.27 -110,343,342.46 -97,774,499.24 -18,877,165.66 现金及现金等价物净增加额 -123,611,509.40 88,185,429.27 -37,098,385.40 -219,604,861.90 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 12 月 31 日 流动比率（倍） 0.81 0.85 1.22 1.58 速动比率（倍） 0.40 0.40 0.52 0.77 资产负债率（母公司） 73.95% 76.01% 70.82% 67.06% 每股净资