宝石Ａ：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

0 证券代码：000413、200413 证券简称：宝石A、宝石B 公告编号：2013-013证券代码：000413、200413 证券简称：宝石A、宝石B 公告编号：2013-013 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 广州证券有限责任公司 广州证券有限责任公司 二零一三年四月 本公司及董事会全体成员已对本发行情况报告书暨上市公告书 （摘要） 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 （摘要） 的目的仅为向公众投资者提供有关本次非公开发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息， 应仔细阅读 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。 特别提示特别提示 本次非公开发行新增520,000,000股人民币普通股，将于2013年4月18日在深圳证券交易所上市。 本次发行共有8名发行对象，股票发行价格为9.69元/股，其中东旭集团有限公司认购股票的限售期为36个月，预计可上市流通时间为2016年4月18日；其他发行对象认购股票的限售期均为12个月，预计可上市流通时间为2014年4月18日。 根据深圳证券交易所交易规则规定，2013年4月18日（即上市首日），本公司股价不除权，设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 第一节 公司的基本情况第一节 公司的基本情况 公司中文名称：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司 公司英文名称：Shijiazhuang Baoshi Electronic Glass Company Limited股票简称：宝石 A、宝石 B 股票代码：000413（A 股）、200413（B 股） 股票上市地点：深圳证券交易所 股份公司设立日期：1992 年 12 月 注册地址：河北省石家庄市高新区黄河大道 9 号 办公地址：河北省石家庄市高新区黄河大道 9 号 法定代表人：李兆廷 董事会秘书：付殷芳 注册资本：383,000,000 元（本次发行前） 903,000,000 元（本次发行后） 电话：0311-86917775 传真：0311-86917775 电子信箱： 企业法人营业执照注册号：130000000001040 经营范围： 电真空玻璃器件及配套的电子元器件、 汽车零配件的生产与销售及售后服务； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显示玻璃基板产业投资、 建设与运营及相关的技术开发、 技术咨询、 技术服务、技术转让；氢气（52.23 吨/年）的生产（有效期至 2015 年 6 月 30 日止（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） 主营业务：平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营，电真空玻璃器件及配套的电子元器件生产与销售（计算机、通信和其他电子设备制造业）。 第二节 本次发行的基本情况 第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型：本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）宝石股份于 2011 年 12 月 22 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的议案。 （二）宝石股份于 2012 年 3 月 14 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的议案。 （三）根据 2012 年第一次临时股东大会，发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行股票具体发行数量、 发行对象、 发行价格、 发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。 （四） 宝石股份于 2012 年 8 月 16 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的议案。 （五） 宝石股份于 2012 年 9 月 4 日召开 2012 年第四次临时股东大会， 审议通过了本次非公开发行股票的修订议案。 （六） 本次非公开发行申请于 2012 年 5 月 2 日由中国证监会受理， 并于 2012年 11 月 7 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2012 年 12 月 11 日，中国证监会核发证监许可2012 1661 号文关于核准石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复，核准发行人非公开发行新股不超过 52,000 万股。 （七）发行对象和发行价格的确定过程 1、2013 年 3 月 25 日，宝石股份和保荐机构共向 80 家投资者以电子邮件方式发送 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书（以下简称“认购邀请书”）及其附件（含石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票申购报价单（以下简称“申购报价单”）等相关文件；其中包括：截至 2013 年 3 月 14 日收市后的发行人前 20 名股东（有 5 名股东无法取得联系 ）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者5 家、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 30 家。 2、2013 年 3 月 29 日共有 7 家投资者将申购报价单以传真方式发至保荐机构，有效报价价格为 9.69-9.73 元/股。保荐机构与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档，北京市天银律师事务所律师进行了现场见证。 3、根据认购邀请书中关于发行对象的确定原则：东旭集团有限公司不参与询价，发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档等情况，按照“价格优先”的原则、并以申购数量优先、时间优先的方式确定最终的发行价格、发行数量、发行对象以及获配股数。 本次非公开发行股票中具体获配的投资者及其获配数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购对象名称认购对象名称 获配股数获配股数 （股）（股） 1 东旭集团有限公司 东旭集团有限公司 130,031,000 2 华融证券股份有限公司 华融证券-工行-华融定增 1号限额特定资产管理计划 123,839,000 3 益民基金管理有限公司 益民基金公司-民生-益民基金非公开发行股票分级资产管理计划 58,700,000 4 民生加银基金管理有限公司 民生加银基金公司-民生-平安信托-平安财富汇泰 11 号集合资金信托计划 52,634,000 5 汇添富基金管理有限公司 汇添富基金公司-农行-国投信托金雕 108 号集合资金信托计划 41,279,000 6 广发基金管理有限公司 广发基金公司-农行-国投信托金雕 109 号集合资金信托计划 41,279,000 7 大成基金管理有限公司 大成基金公司-农行-国投信托金雕 109 号集合资金信托计划 41,279,000 8 中国国际金融有限公司 国际金融-工行-中金定增 1号集合资产管理计划 30,959,000 合计 520,000,000 （八）2013 年 4 月 2 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了中兴财光华审验字（2013）第 5003-1 号验证报告，经验证，截至 2013 年 4月 2 日止， 宝石股份非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金累计总额为人民币伍拾亿叁仟捌佰捌拾万元整（RMB5,038,800,000 元），认购资金已划入广州证券在中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200377840。 （九）2013 年 4 月 3 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了中兴财光华审验字（2013）第 5003 号验资报告，经审验，截至 2013 年 4 月 3日止， 宝石股份本次非公开发行募集资金总额人民币 503,880 万元， 计入股本人民币 52,000 万元；扣除全部发行费用 7,773.6 万元后，其余股本溢价计入资本公积 444,106.4 万元。 公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金专项管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （十） 本公司已于2013年4月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、发行时间：2013年3月25日到4月2日。 四、发行方式：非公开发行。 五、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股），股票每股面值为人民币1.00元。 六、发行数量：本次发行股票数量为52,000万股。 七、 发行价格： 广州证券与宝石股份根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况， 最终确定本次发行的发行价格为 9.69 元/股， 该发行价格相对于发行人第六届第三十次董事会决议公告日（2012 年 8 月 17 日）前二十个交易日股票均价 90%的发行底价（9.69 元/股）的比例为 100%；相对于本次非公开发行日前一交易日（2013 年 3 月 28 日）收盘价 11.84 元/股有 18.16%的折扣；相对于本次非公开发行日（2013 年 3 月 29 日）前二十个交易日公司股票交易日均价 12.03 元/股有 19.45%的折扣。 八、募集资金量（含发行费用）：本次发行募集资金总额为503,880万元。 九、 发行费用： 本次发行费用总计为7,773.6万元， 其中包括承销保荐费7,000万元、律师费490万元、会计师费192万元。 十、募集资金净额（扣除发行费用）：本次发行募集资金净额为496,106.4万元。 十一、会计师对本次募集资金到位的验证情况 2013 年 4 月 3 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了中兴财光华审验字（2013）第 5003 号验资报告，经审验，截至 2013 年 4 月 3 日止，宝石股份本次非公开发行募集资金总额人民币 503,880 万元，计入股本人民币52,000 万元；扣除全部发行费用 7,773.6 万元后，其余股本溢价计入资本公积444,106.4 万元。 公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金专项管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循 募集资金使用管理制度 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次募集资金专项账户信息如下： 1、账户户名：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司 账户账号：0402020129300366037 账户开户行： 中国工商银行石家庄桥西支行 2、账户户名：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司 账户账号：50352001040024715 账户开户行： 中国农业银行石家庄新区支行 十三、 本公司已于2013年4月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十四、发行对象认购股份情况 （一）发行对象的申购报价及配售情况 根据发行方案以及认购邀请书确定的配售规则，公司和保荐人（主承销商）最终确定了包括东旭集团有限公司在内的8名发行对象。本次发行各发行对象名称、认购股份情况如下： 序号序号 认购投资者认购投资者 每档报价每档报价 （元）（元） 每档数量每档数量 （股）（股） 配售数量配售数量 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 限售期限售期 （月）（月） 1 东旭集团有限公司 不参与询价 130,031,000 1,260,000,390 36 2 华融证券股份有限公司 9.69 123,839,000 123,839,000 1,199,999,910 12 3 益民基金管理有限公司 9.69 58,700,000 58,700,000 568,803,000 12 4 民生加银基金管理有限公司 9.73 52,417,000 52,634,000 510,023,460 12 9.69 52,634,000 5 汇添富基金管理有限公司 9.69 41,279,000 41,279,000 399,993,510 12 6 广发基金管理有限公司 9.69 41,279,000 41,279,000 399,993,510 12 7 大成基金管理有限公司 9.69 41,279,000 41,279,000 399,993,510 12 8 中国国际金融有限公司 9.69 30,959,000 30,959,000 299,992,710 12 合计 520,000,000 5,038,800,000 （二）本次发行对象基本情况如下： 1、公司名称 东旭集团有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 伍亿捌仟陆佰万元 注册地址 石家庄市高新区珠江大道 369 号 法定代表人 李兆廷 经营范围 以自有资金对项目投资； 机械设备及电子产品的研发； 各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定； 研磨材料机电产品 （不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） 成立日期 2004 年 11 月 5 日 2、公司名称 华融证券股份有限公司 企业类型 股份有限公司 注册资本 人民币叁拾亿零贰佰陆拾柒万叁仟叁佰叁拾叁元整 注册地址 北京市西城区金融大街 8 号 法定代表人 宋德清 经营范围 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券（有效期至 2013 年 10 月 17 日）。一般经营项目：（无）。 成立日期 2007 年 9 月 7 日 3、公司名称 益民基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 壹亿元整 注册地址 重庆市渝中区上清寺路 110 号 法定代表人 翁振杰 经营范围 许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：（无）。 成立日期 2005 年 12 月 12 日 4、公司名称 民生加银基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册资本 人民币 30000 万元 注册地址 深圳市福田区益田路新世界商务中心 42 楼 法定代表人 万青元 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 成立日期 2008 年 11 月 3 日 5、公司名称 汇添富基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（国内合资） 注册资本 人民币壹亿元 注册地址 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 法定代表人 潘鑫军 经营范围 基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）。 成立日期 2005 年 2 月 3 日 6、公司名称 广发基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 人民币壹亿贰仟万元 注册地址 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室 法定代表人 王志伟 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 成立日期 2003 年 8 月 5 日 7、公司名称 大成基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 20000 万元 注册地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层 法定代表人 张树忠 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。 成立日期 1999 年 4 月 12 日 8、公司名称 中国国际金融有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册资本 美元贰亿贰仟伍佰万元整 注册地址 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人 李剑阁 经营范围 一、 人民币特种股票、 人民币普通股票、 境外发行股票， 境内外政府债券，公司债券和企业债券的经纪业务； 二、 人民币普通股票、 人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券，公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问； 六、 项目融资顾问； 七、 投资顾问及其他顾问业务； 八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、经证监会批准的其他业务。 成立日期 1995 年 7 月 31 日 （三）发行对象与公司关联关系 东旭集团有限公司与公司存在关联关系，本次发行前系公司的间接控股股东。 除因本次非公开发行股票形成的关联关系外， 本次发行前其他发行对象与公司无关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年的重大关联交易情况如下： 1、 为了支持芜湖东旭光电科技有限公司的发展， 2012年7月24日公司董事会同意公司接受间接控股股东东旭集团拟提供的总额不超过2.5亿元人民币的借款。东旭集团本次借款拟采用无偿资助方式即借款利息为零。（具体可参考2012-041号公告） 2、2012年8月16日，本公司与东旭集团签署关于认购石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的协议书 ， 东旭集团以现金认购本次非公开发行的部分股票， 认购的股票数量区间为本次发行数量的25%至29%。 东旭集团不参与发行竞价， 接受本公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。（具体可参考2012-052号公告） 3、2011年12月22日，东旭集团与宝石股份签订了30项专利许可合同。2012年2月，为了宝石股份及各子公司均能合法使用该等专利并完成备案，将上述专利的许可方式由独占许可修改为普通许可。2012年4月，宝石股份及子公司与东旭集团签订了另外12项与玻璃基板生产有关的专利许可合同。（具体可参考2012-004号公告、2012-007号公告及非公开发行A股股票预案（修订稿） 以上交易皆为偶发性交易。 4、 2012年2月28日、4月26日，公司六届十九次董事会会议、公司2011年年度股东大会审议通过了关于预计2012年度日常关联交易的议案， 2012年度公司、 公司子公司与关联公司预计发生经营性日常关联交易总计67,424.50万元。 2013年1月22日、2月18日，公司六届三十三次董事会会议、2013年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2012年度日常关联交易增加的议案， 随着公司业务的发展和生产经营需要，公司2012年度日常关联交易总额比年初预计数增加，增加39,500.00 万元。 此项交易为日常性关联交易。 除上述重大交易外， 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构广州证券认为：“石家庄宝石电子玻璃股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2012 年度第一次及第四次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法 、 发行与承销管理办法 等规范性文件的规定，合法、有效。” 十六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的保荐协议、承销协议及认购邀请书、申购报价单 合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。” 第三节 本次新增股份上市情况 第三节 本次新增股份上市情况 一、上市批准情况 本次非公开发行新增 520,000,000 股人民币普通股，发行股票价格为 9.69元/股，经深圳证券交易所批准上市。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：宝石 A，证券代码：000413，上市地点：深圳证券交易所。 三、上市时间 本公司已于 2013 年 4 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2013 年 4 月 8 日获得证券预登记确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于2013年4月18日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所交易规则规定，2013 年 4 月 18 日（即上市首日），本公司股价不除权，设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行共有 8 名发行对象，其中东旭集团有限公司认购股票的限售期为36 个月，预计可上市流通时间为 2016 年 4 月 18 日，其他发行对象认购股票的限售期均为 12 个月，预计可上市流通时间为 2014 年 4 月 18 日。 第四节 本次股份变动情况及其影响 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、股本结构变动情况 一、股本结构变动情况 新增股份登记到账前后股本结构变动情况如下： 股股份份类别类别 本次变动本次变动前前 本次变动本次变动 本次变动后本次变动后 持股数量 （股）持股数量 （股） 比例比例 (%)(%) 增加增加 减少减少 持股数量（股）持股数量（股） 比例比例 (%)(%) 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、境内国有法人股 2、境内非国有法人股 172,000 0.04 130,031,000 130,203,000 14.42 3、高管持股 9,115 0.01 9,115 0.00 4、基金、产品及其他 389,969,000 389,969,000 43.19 有限售条有限售条件股份合计件股份合计 181,115 0.05 520,181,115 57.61 二、无限售条件二、无限售条件股份股份 人民币普通股 282,818,885 73.84 282,818,885 31.32 境内上市外资股 100,000,000 26.11 100,000,000 11.07 无限售条件无限售条件股份股份合计合计 382,818,885 99.95 382,818,885 42.39 三、股份总数三、股份总数 383,000,000 100.00 520,000,000 903,000,000 100.00 二、新增股份到账前后公司前十名股东持股变动情况 二、新增股份到账前后公司前十名股东持股变动情况 截至 2013 年 3 月 14 日，公司前十大 A 股股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 （% %） 持股数量持股数量 （股）（股） 股份限售情况股份限售情况（股）（股） 1 石家庄宝石电子集团有限责任公司 28.93 110,785,500 0 2 中国长城资产管理公司 4.60 17,614,880 0 3 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 4.18 15,999,948 0 4 要彦彬 2.86 10,963,989 0 5 中国东方资产管理公司 2.61 10,010,941 0 6 长江证券建行长江证券超越理财核心成长集合资产管理计划 0.86 3,291,068 0 7 华安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 0.69 2,650,100 0 8 中国华融资产管理股份有限公司 0.62 2,374,179 0 9 王占勇 0.44 1,704,225 0 10 李杰 0.37 1,417,935 0 新增股份登记到账后，公司前十大 A 股股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 （% %） 持股数量持股数量 （股）（股） 股份限售情况股份限售情况（股）（股） 1 东旭集团有限公司 14.40 130,031,000 130,031,000 2 华融证券-工行-华融定增1号限额特定资产管理计划 13.71 123,839,000 123,839,000 3 石家庄宝石电子集团有限责任公司 12.27 110,785,500 0 4 益民基金公司-民生-益民基金非公开发行股票分级资产管理计划 6.50 58,700,000 58,700,000 5 民生加银基金公司-民生-平安信托-平安财富汇泰11号集合资金信托计划 5.83 52,634,000 52,634,000 6 汇添富基金公司-农行-国投信托金雕108号集合资金信托计划 4.57 41,279,000 41,279,000 7 广发基金公司-农行-国投信托金雕 109 号集合资金信托计划 4.57 41,279,000 41,279,000 8 大成基金公司-农行-国投信托金雕 109 号集合资金信托计划 4.57 41,279,000 41,279,000 9 国际金融-工行-中金定增1号集合资产管理计划 3.43 30,959,000 30,959,000 10 中国长城资产管理公司 1.95 17,614,880 0 三、董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 三、董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行前后，发行人董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下： 姓名姓名 本次变动前本次变动前 本次变动本次变动 本次变动后本次变动后 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例 (%)(%) 增加增加 减少减少 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例 (%)(%) 周波 9,724 0.0025 9,724 0.0011 樊振平 1,430 0.0004 1,430 0.0002 王立鹏 1,000 0.0003 1,000 0.0001 除以上人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员没有持有公司股份。 四、股份变动对主要财务指标的影响 四、股份变动对主要财务指标的影响 本次发行完成前公司一年及一期的每股收益及每股净资产为： 项项 目目 2012012 2 年年 9 9 月月 3030 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 每股净资产（元） 0.91 0.61 项项 目目 2012012 2 年年 1 1- -9 9 月月 20112011 年度年度 基本每股收益（元） 0.27 0.031 稀释每股收益（元） 0.27 0.031 按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产： 项项 目目 2012012 2 年年 9 9 月月 3030 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 每股净资产（元） 5.88 5.75 项项 目目 2012012 2 年年 1 1- -9 9 月月 20112011 年度年度 基本每股收益（元） 0.11 0.01 稀释每股收益（元） 0.11 0.01 注 1：发行后每股净资产：分别以 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 注 2：发行后每股收益分别按照2011年度和2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照2011年度和2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算。 五、财务会计信息及管理层讨论与分析 五、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2012012 2年年9 9月月3 30 0日日 20201111年年1212月月3131日日 20201010年年1212月月3131日日 20200909年年1212月月3131日日 资产总额 1,818,888,347.54 374,112,091.30 374,874,767.46 364,159,627.51 负债总额 1,382,540,982.62 114,291,543.30 136,369,822.71 131,909,838.57 少数股东权益 87,326,700.37 27,341,784.69 17,876,534.09 15,330,357.55 所有者权益 合计 436,347,364.92 259,820,548.00 238,504,944.75 232,249,788.94 2、合并利润表主要数据 2、合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2012012 2 年年 1 1- -9 9 月月 20201111 年度年度 20201010 年度年度 2002009 9 年度年度 营业收入 578,593,939.24 104,425,459.95 78,353,207.42 62,037,023.10 营业成本 279,915,406.82 67,742,417.66 74,875,455.91 62,548,406.94 营业利润 227,814,648.02 14,866,209.16 -9,138,000.50 -32,419,724.38 利润总额 233,344,227.06 14,833,457.65 5,945,004.17 -32,400,303.50 净利润 174,651,816.91 12,135,603.25 4,065,431.67 -32,783,254.10 归属于上市公司股东的净利润 102,284,947.15 11,850,352.65 1,519,255.13 -32,443,563.82 3、合并现金流量表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2012012 2 年年 1 1- -9 9 月月 20201111 年度年度 20201010 年度年度 2002009 9 年度年度 经营活动现金流量净额 -328,370,684.88 -1,838,296.68 10,369,546.37 -12,582,993.06 投资活动现金流量净额 -410,098,765.51 -226,057.55 -44,746.30 -37,930.07 筹资活动现金流量净额 1,098,227,255.18 7,700,000.00 -5,000,000.00 - 现金流量净额 359,757,804.79 5,635,645.77 5,324,800.07 -12,620,923.13 4、主要财务指标 4、主要财务指标 财务指标 2012年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年 流动比率 2.08 2.27 1.80 1.75 速动比率 1.83 1.02 0.74 1.21 资产负债率（%） 76.01 30.55 36.38 36.22 归属于母公司的每股净资产（元） 0.91 0.61 0.58 0.57 应收账款周转率（次） 1.52 12.09 2.17 0.73 存货周转率（次） 3.16 0.47 0.70 1.09 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.86 -0.005 0.027 -0.033 每股净现金流量（元） 0.939 0.015 0.014 -0.033 财务指标 2012年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.27 0.031 0.004 -0.085 稀释 0.27 0.031 0.004 -0.085 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 29.31 5.10 0.69 -14.96 加权平均 35.17 5.23 0.69 -13.92 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.25 0.025 -0.049 -0.088 稀释 0.25 0.025 -0.049 -0.088 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 27.60 5.11 -8.50 -15.45 加权平均 33.12 5.25 -8.60 -14.38 5、最近三年及一期的非经常性损益情况 5、最近三年及一期的非经常性损益情况 单位：万元 项目项目 2012 年年 1-9 月月 2011年度年度 2010年度年度 2009年度年度 计入当期损益的政府补助 465.99 2.00 2.00 2.00 单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 192.01 - 701.67 106.14 受托经营取得的托管费收入 250.00 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - -2.99 0.22 - 债务重组收益 - 1.60 1,506.36 - 除上述各项之外的其他营业收入和支出 -163.03 -3.88 -0.28 - 其他符合非经常损益定义的损益项目 - - - -0.06 少数股东权益影响额 47.98 合计 792.95 -3.28 2,209.97 108.08 减：所得税影响数 -198.24 - 182.25 - 扣除所得税影响后的非经常性损益 594.71 -3.28 2,027.72 108.08 （二）财务状况分析 1、盈利能力分析 （二）财务状况分析 1、盈利能力分析 报告期内，公司业务处于由传统的CRT行业向平板显示产业转型升级的过渡期。公司2009年、2010年和2011年营业毛利率分别为-0.82%、4.44%和35.13%，公司2009-2010年的营业毛利率较低主要是由于CRT行业的整体衰退导致。 随着公司业务逐步向平板显示产业转型升级，公司的盈利能力不断提升，2010年、2011年和2012年1-9月公司营业收入同比增长分别达到26.30%、33.28%和823.82%，2011年和2012年1-9月净利润同比增长分别达到198.51%和4,591.84%。 本次非公开募集资金投资项目实施后，公司经营实力将进一步提高，公司盈利能力将持续好转。 2、偿债能力分析 2、偿债能力分析 公司资产负债率基本稳定，整体偿债能力较强。流动比率、速动比率基本保持稳定， 具有较好的资产流动性和较强的短期偿债能力。 本次募集资金投资项目实施后，可产生持续、稳定的现金流。此外，公司近三年一期未发生无法偿还到期债务的情况。 总体来看，公司偿债能力较强，各偿债能力指标基本保持平稳，公司债务违约偿还的可能性较小。 3、经营风险和持续经营能力 3、经营风险和持续经营能力 近三年一期公司的应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。 随着公司销售收入的增长，公司应收账款也相应增长。从近几年的经营情况看，公司的主要欠款客户信誉良好，转型后的业务尚未出现不能收回货款的情况。因此，公司的应收账款发生坏账的可能性较小，经营风险较小。 2009年至2011年公司存货周转率较