海印股份：新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF

1 证券代码： 000861 证券简称： 海印股份 公告编号： 2014-39 广东海印集团股份有限公司广东海印集团股份有限公司 新增股份变动报告新增股份变动报告 及上市公告书摘要及上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一四年五月 2 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。 3 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：99,880,239股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：8.35元/股 募集资金总额：833,999,995.65元 募集资金净额：815,472,115.51元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：99,880,239股 股票上市时间：2014年6月6日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，广州海印实业集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年6月6日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年6月6日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 释释 义义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 海印股份/发行人/公司/本公司 指 广东海印集团股份有限公司 控股股东/海印集团 指 广州海印实业集团有限公司 保荐机构/保荐人/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 董事会 指 海印股份董事会 股东大会 指 海印股份股东大会 报告期/近三年 指 2013 年度、2012 年度、2011 年度 本次发行/本次非公开发行 指 广东海印集团股份有限公司本次非公开发行股票的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的人民币普通股 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京大成律师事务所 注： 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 5 目目 录录 特别提示特别提示 . 3 释释 义义. 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 一、 本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发行股票的基本情况 . 7 三、发行对象的基本情况 . 9 四、本次非公开发行的相关机构 . 14 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 16 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 17 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20 一、公司主要财务数据及指标 . 20 二、财务状况分析 . 21 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 27 一、本次募集资金使用概况 . 27 二、募集资金专项存储相关措施 . 27 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 28 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 28 二、上市推荐意见 . 28 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 30 第七节第七节 备查文件备查文件 . 31 一、备查文件 . 31 二、查阅地点 . 31 三、查阅时间 . 31 四、信息披露网址 . 31 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序一、 本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序（一）发行履行的内部决策程序 公司第七届董事会第十四次临时会议于2013年8月1日以电子通讯方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案 、 关于本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司2013年非公开发行股票预案的议案 、关于批准公司与海印集团签订附生效条件的股份认购协议的议案 、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 、 关于前次募集资金使用情况的说明 、 关于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 、广东海印集团股份有限公司关联交易情况自查报告等议案。 公司2013年第三次临时股东大会于 2013 年10月25日在广东省广州市越秀区东华南路 98 号海印中心 29 楼会议厅召开， 逐项审议并通过了 关于公司 2013年非公开发行股票预案的议案等上述议案。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于 2013 年 11 月 8 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2014 年 1 月 24 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 2月 19 日，中国证券监督管理委员会核发关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2014218 号） ，核准公司非公开发行不超过10,000 万股 A 股股票。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 截至 2014 年 5 月 14 日止，发行对象已分别将认购资金共计 833,999,995.65元缴付至主承销商指定的账户内。 7 2014 年 5 月 15 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了2014京会兴验字第 03010005 号验资报告 ，确认募集资金到达海印股份募集资金专户。根据该验资报告，截至 2014 年 5 月 15 日止，海印股份已增发人民币普通股（A 股）99,880,239 股，募集资金总额为 833,999,995.65 元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 18,527,880.14 元，募集资金净额为 815,472,115.51 元。 本公司已于2014年5月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 6 月 6 日。 自本次发行结束之日起 36 个月后（非交易日顺延） ，海印集团所认购股份经公司申请可以上市流通；自本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延） ，其他投资者所认购股份经公司申请可以上市流通。 二、 本次发行股票的基本情况二、 本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）99,880,239股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行人2013年第七届董事会第十四次临时会议决议公告日（2013年8月20日） 。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。公司目前已完成2013年度分红，以公司现有总股本492,188,966.00 股为基数，向全体股东按每10 股 8 派发现金红利0.4 元（含税） ，分红完成后，发行底价调整为8.30元/股。 （详见公司于2014年4月23日披露的2014-32号2013年年度权益分派实施公告及2014年5月5日披露的2014-36号关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告 ） （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 99,880,239 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、 律师费用、 验资费用等） 18,527,880.14 元后， 实际募集资金 815,472,115.51元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 2014 年 5 月 9 日上午 9:00-11:00，在北京大成律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 6 家投资者回复的 广东海印集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单及其附件，经主承销商与律师的共同核查，其中民生加银基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司属于证券投资基金，其无需缴纳保证金，其余 3 家投资者均按约定足额缴纳保证金 900 万元整，报价均为有效报价。 总共 6 家投资者的申购报价情况如下： 序号 发行对象 关联关系 锁定期 申购价格（元/股） 申购数量（股） 获配数量(股) （月） 一、控股股东参与认购情况一、控股股东参与认购情况 1 广州海印实业集团有限公司 控股股东 36 - - 29,160,239 二、二、参与申购的发行对象申购报价及获配情况参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 太平洋资产管理有限责任公司 无关联关系 12 8.38 6,000,000 6,000,000 2 民生加银基金管理有限公司 无关联关系 12 8.90 10,810,000 12 8.60 11,190,000 12 8.35 11,520,000 11,520,000 3 东海证券股份有限公司 无关联关系 12 8.51 12,000,000 12,000,000 4 融通基金管理有限公司 无关联关系 12 8.90 7,000,000 12 8.80 7,000,000 12 8.40 7,000,000 7,000,000 9 5 平安大华基金管理有限公司 无关联关系 12 8.80 20,000,000 12 8.60 27,000,000 12 8.40 28,200,000 28,200,000 6 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 无关联关系 12 8.60 6,000,000 6,000,000 小计小计 获配小计 70,720,000 合计合计 获配合计 99,880,239 三、申购不足时引入的其他投资者三、申购不足时引入的其他投资者 1 小计小计 获配小计 0 四、无效报价报价情况四、无效报价报价情况 序号 发行对象 无效报价原因 申购价格（元/股） 申购数量 （万股） 获配数量 （万股） 1 合计 获配小计 0 海印股份、中信建投根据认购人的有效报价，按照本次非公开发行的定价原则，确定本次发行的发行价格为 8.35 元/股，上述 6 家（不含海印集团）有效申购的特定投资者均获得配售。 依据投资者填写的申购报价单 ，并根据发行方案 、 认购邀请书中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序号 认购对象认购对象 配售股数（股）配售股数（股） 限售期限限售期限 1 广州海印实业集团有限公司 29,160,239 36 个月 2 太平洋资产管理有限责任公司 6,000,000 12 个月 3 民生加银基金管理有限公司 11,520,000 4 东海证券股份有限公司 12,000,000 5 融通基金管理有限公司 7,000,000 6 平安大华基金管理有限公司 28,200,000 7 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000 合计合计 99,880,239 三、 发行对象的基本情况三、 发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 99,880,239 股，发行对象总数为 7 名，具体情况如下： 10 1、广州海印实业集团有限公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本： 10,000 万元 注册地址：广州市越秀区白云路 18 号 4 楼 405 室 法定代表人：邵建明 经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） ；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文化娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限于互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需置前审批或专项审批的服务项目） 。 （2）与公司的关联关系 公司控股股东 （3）本次发行认购情况 认购股数：2,916.0239 万股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不得转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2013 年 3 月 18 日，海印股份与其控股股东广州海印实业集团有限公司签署了资产置换协议和债权转让协议 。海印股份将持有的茂名环星炭黑有限公司 100%股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司 100%股权及其债权进行置换。2013 年 5 月 3 日，海印集团为表示诚意，并进一步保护上市公司尤其是广大中小股东的权益， 将总统大酒店的置换价格在评估价格基础上减少 508.75 万元，从 11,508.75 万元减少至 11,000.00 万元，环星炭黑的置换价 11 格不变。为此，海印股份与海印集团签署了资产置换协议之补充协议和债权转让协议之补充协议 。 本次资产置换以2012年12月31日为评估基准日。 置出资产为海印股份持有的环星炭黑100%股权及其债权，其中环星炭黑的净资产评估值为24,428.37万元，本次交易环星炭黑100%股权以上述评估值作价，海印股份对环星炭黑债权为4,496.75万元；置入资产为海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权，其中总统大酒店的净资产评估值为11,508.75万元，本次交易总统大酒店100%股权作价11,000.00万元，海印集团对总统大酒店的债权为16,196.29万元。上述债权随本次资产置换交易同时进行相互转让，在本次资产置换作价中进行抵扣。抵扣后，本次置出资产和置入资产差额为1,728.83万元，由海印集团以现金的方式向公司补齐。过渡期损益归属：双方同意，对拟置入资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印股份享有或承担； 对于拟置出资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印集团享有或承担。 （详见公司于2013年4月23日披露的2013-15号关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告 ） 2013 年 5 月 20 日，海印股份 2013 年第一次临时股东大会通过了关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案 ，2013 年 7 月总统大酒店和茂名炭黑办理了资产过户手续。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、太平洋资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区银城中路 68 号 31-32 楼 法定代表人：霍联宏 经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；委托资金业务；与资金管理业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭 12 许可经营）。 注册资本：50,000 万元 认购数量：600.00 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、民生加银基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区益田西路、福中路北新世界商务中心 4201,4202-B，4203-B，4204 法定代表人：万青元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 注册资本：30,000 万元 认购数量：1,152.00 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排 4、东海证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司 住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：刘化军 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。 注册资本：167,000 万元 13 认购数量：1,200.00 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排 5、融通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层 法定代表人：田德军 经营范围： 发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）。 注册资本：12,500 万元 认购数量：700.00 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、平安大华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419 法定代表人：杨秀丽 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 注册资本：30,000 万元 认购数量：2,820.00 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 7、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 14 企业类型：有限合伙 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前一号前海深港合作区管理综合办公楼 A 栋 201 室 法定代表人：杨涛 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；经济信息咨询（不含限制项目）。 注册资本：10,000 万元 认购数量：600.00 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）新增股份的上市和流通安排（三）新增股份的上市和流通安排 本公司已于2014年5月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 6 月 6 日。根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 6 月 6 日公司股价不除权。 本次发行中， 海印集团认购的股票限售期为 36 个月， 可上市流通时间为 2017年 6 月 6 日（非交易日顺延）；其他发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2015 年 6 月 6 日（非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、 本次非公开发行的相关机构四、 本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司 15 法定代表人：王常青 保荐代表人：赵旭、万云峰 项目协办人：赵涛 其他项目组人员：温杰、龙敏、胡军、李鸣昊、李威 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 联系电话：010-85130676 传 真：010-65608450 （二）律师事务所：北京大成律师事务所（二）律师事务所：北京大成律师事务所 负 责 人：彭雪峰 经办律师：戎魏魏、唐云云 联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5/12/15层 联系电话：010-58137700 传 真：020-85277002 （三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：王全洲 经办注册会计师：叶民、胡毅 办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 联系电话：010-82250666 传 真：010-82250851 16 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例（持股比例（%） 1 广州海印实业集团有限公司 342,668,633 69.62 2 史双富 1,310,500 0.27 3 孙国菁 1,000,000 0.20 4 何永敏 880,000 0.18 5 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红 866,279 0.18 6 施燕萍 840,072 0.17 7 中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 687,812 0.14 8 吴玮萍 660,000 0.13 9 许盛辉 634,700 0.13 10 曹金发 583,500 0.12 合计合计 350,131,496 71.14 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 广州海印实业集团有限公司 371,828,872 62.80% 平安大华基金管理有限公司 28,200,000 4.76% 东海证券股份有限公司 12,000,000 2.03% 民生加银基金管理有限公司 11,520,000 1.95% 融通基金管理有限公司 7,000,000 1.18% 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000 1.01% 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 2,000,000 0.34% 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 2,000,000 0.34% 山西高科耐火材料股份有限公司 1,798,314 0.30% 史双富 1,310,500 0.22% 合计合计 443,657,686 74.93% 17 二、董事董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例相对下降。 本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表： 单位：股 姓名姓名 职务职务 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 变动原因变动原因 持股数持股数 持股比例持股比例 持股持股数数 持股比例持股比例 李少菊 监事长 1,875 0.00038% 1,875 0.00031% 本次非公开发行导致公司总股本增加，持股比例下降 合合 计计 1,875 0.00038% 1,875 0.00031% - 三、本次非公开发行股票对本公司的影响三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加70,634,043股限售流通股，具体股份变动情况如下： 发行前发行前 （截止至（截止至 2014 年年 3 月月 31 日）日） 发行后发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 一、有限售条件的流通股 292,259,598 59.3796 392,139,837 66.2321 1、国家持股 - - - - 2、国有法人持股 - - - - 3、其他内资持股 292,259,598 59.3796 392,139,837 66.2321 其中： 境内非国有法人持股 292,257,723 59.3792 392,137,962 66.2318 境内自然人持股 - - - - 4、外资持股 - - - - 其中：境外法人持股 - - - - 18 境外自然人持股 - - - - 5、高管股份 1,875 0.0004 1,875 0.0003 二、无限售条件流通股 199,929,368 40.6204 199,929,368 33.7679 1、人民普通股 199,929,368 40.6204 199,929,368 33.7679 2、境内上市的外资股 - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - 4、其他 - - - - 合计 492,188,966 100 592,069,205 100 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行完成前公司最近两年的每股收益及每股净资产： 项目 2013 年 2012 年 基本每股收益（元/股） 0.8079 0.8686 稀释每股收益（元/股） 0.8079 0.8686 每股净资产（元/股） 3.7619 3.2617 按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净资产： 项目 2013 年 2012 年 基本每股收益（元/股） 0.6716 0.7221 稀释每股收益（元/股） 0.6716 0.7221 每股净资产（元/股） 4.5046 4.0888 注： （1）发行后每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年度归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算； 发行后稀释每股收益分别按照2012年度和2013年归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算； （2）发行后每股净资产：分别以 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公 19 开发行的股份数之和计算。 （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务， 项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会导致公司与控股股东、 实际控制人及其控制的企业产生同业竞争的情形。 20 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 546,254.01 492,932.29 394,923.64 337,167.98 负债总计 353,796.16 305,602.24 225,930.33 206,114.90 股东权益合计 192,457.85 187,330.05 168,993.32 131,053.08 归属于母公司股东权益合计 190,561.85 185,157.45 167,213.29 129,068.95 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 50,536.49 211,907.47 213,579.01 183,437.26 营业利润 7,136.62 46,198.26 55,316.57 52,423.43 利润总额 7,925.51 52,911.17 55,856.42 52,455.93 净利润 5,477.51 40,323.58 43,239.88 39,041.96 归属于母公司所有者的净利润 5,404.40 39,762.34 42,752.41 38,717.27 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年年度度 经营活动产生的现金流量净额 11,544.61 13,190.22 23,812.36 65,382.73 投资活动产生的现金流量净额 -60,570.62 -93,967.36 -66,535.35 -32,347.66 筹资活动产生的现金流量净额 44,078.75 85,035.04 10,544.41 6,088.09 现金及现金等价物净增加额 -4,947.26 4,257.90 -32,178.58 39,123.15 期末现金及现金等价35,633.38 40,580.64 36,301.60 68,480.17 21 物余额 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 项目项目 2014-3-31/ 2014 年年 1-3 月月 2013-12-31/ 2013 年度年度 2012-12-31/ 2012 年度年度 2011-12-31/ 2011 年度年度 流动比率 0.99 1.18 0.94 1.06 速动比率 0.33 0.40 0.42 0.66 资产负债率（母公司报表） 61.90% 55.95% 54.43% 58.05% 资产负债率（合并报表） 64.77% 62.00% 57.21% 61.13% 应收账款周转率（次） 4.15 17.13 16.70 14.85 存货周转率（次） 0.20 1.01 1.54 2.11 每股净资产（元） 3.8717 3.7619 3.2617 2.4931 每股经营活动现金流量（元） 0.23 0.27 0.48 1.33 每股净现金流量（元） -0.10 0.09 -0.65 0.79 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 0.1098 0.8079 0.8686 0.7886 稀 释 0.1098 0.8079 0.8686 0.7886 扣除非经常性损益前 净 资 产 收 益 率（%） 全面摊薄 2.84 21.47 25.57 30.00 加权平均 2.88 22.37 29.15 35.02 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 0.0936 0.6667 0.8630 0.7862 稀 释 0.0936 0.6667 0.8630 0.7862 扣除非经常性损益后 净 资 产 收 益 率（%） 全面摊薄 2.42 17.72 25.21 29.98 加权平均 - 18.47 28.75 35.00 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元/% 项项 目目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 243,221.63 44.53% 230,505.07 46.76% 163,300.55 41.35% 170,621.32 50.60% 非流动资产 303,032.38 55.47% 262,427.22 53.24% 231,623.09 58.65% 166,546.66 49.40% 总资产总资产 546,254.01 100.00% 492,932.29 100.00% 394,923.64 100.00% 337,167.98 100.00% 公司资产总额稳步增长。 2014 年 3 月 31 日， 公司资产总额 546,254.01 万元， 22 较 2013 年末日增长 10.82%；2013 年 12 月 31 日，公司资产总额为 492,932.29万元，较 2012 年 12 月 31 日增长 98,008.65 万元，增长率为 24.82%；2012 年末总资产为 394,923.64 万元，较 2011 年末增长 57,755.66 万元，增长率为 17.13%；2011 年末总资产为 268,304.33 万元，较 2010 年末增长 89,314.92 万元，增长率为 36.04%。 公司资产总额不断增长，主要是由于公司主营业务快速增长，公司相应增加运营资产及固定资产投资。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元、% 项项 目目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流 动负债 246,320.64 69.62% 195,739.85 64.05% 174,311.00 77.15% 161,557.12 78.38% 非 流动 负债 107,475.52 30.38% 109,862.38 35.95% 51,619.33 22.85% 44,557.78 21.62% 总负总负债债 353,796.16 100.00% 305,602.24 100.00% 225,930.33 100.00% 206,114.90 100.00% 随着公司业务规模的扩张，报告期各期末公司负债总额逐年增大，2011 年末、2012 年末及 2013 年末及 2014 年 3 月末，发行人流动负债占负债总额的比例分别为：78.38%、77.15%、64.05%和 69.62%，非流动负债占负债总额的比例分别为：21.62%、22.85%、35.95%和 30.83%。 （三）资产管理能力分析（三）资产管理能力分析 主要指标主要指标 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 总资产周转率 0.10 0.48 0.58 0.63 应收账款周转率 4.15 17.13 16.70 14.85 存货周转率 0.20 1.01 1.54 2.11 报告期，公司应收账款周转率保持相对稳定，且呈上升趋势，其主要原因是公司加强了对应收账款的管理，销售货款的回收速度加快，应收账款周转效率得 23 以提高。 报告期，公司的存货周转率呈下降趋势，主要是公司加大了商业物业的开发力度，在建开发成本及开发产品持续增加。2013 年存货比 2012 年增长 68.22%，2012 年存货比 2011 年增长 41.86%，2011 年存货比 2010 年增长 110.64%；而同期主营业务收入增长率分别为 0.33%、14.09%、和 38.83%。存货增长率高于主营业务收入增长率，致使存货周转率呈下降趋势。 （四）盈利能力分析（四）盈利能力分析 1、营业收入情况分析、