宇晶股份：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要.PDF

湖南宇晶机器股份有限公司湖南宇晶机器股份有限公司 Hunan Yujing Machinery Co.,Ltd. （益阳市长春经济开发区马良北路 341 号） 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号）湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）公司实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人杨宇红承诺：自公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。若未履行持股锁定承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向公司其他股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内将违规卖出股票的收益上缴公司，并将本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。除前述锁定期外， 本人在宇晶机器任职期间每年转让的股份不得超过所直接或间接持有宇晶机器的股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让本人所直接或间接持有的宇晶机器的股份，申报离职 6 个月后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 本人职务变更、 离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 （二）公司董事、监事、高级管理人员承诺 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员罗群强、张国秋、张靖承诺：在公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在上述锁定期满后，本人于担任公司董事/监事/高级湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 管理人员期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份，申报离职6 个月后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。 （三）公司机构股东新疆南迦、珠峰基石承诺 公司机构股东新疆南迦、珠峰基石承诺：在公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本公司/企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。 （四）公司其他主要发起人股东承诺 1、在公司任职的其他主要发起人股东承诺： 在公司任职的主要发起人股东杨武民、邓湘浩承诺：在公司股票上市之日起24 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在本人所持公司股票锁定期满后，如减持公司股票，每年减持不超过上一年末所持股票数量的 25%。 2、未在公司任职的其他主要发起人股东承诺： 公司其他主要发起人股东高端元、杨辉煌、胡小辉、刘胜男、段育军、刘春陵、朱卫文承诺：在公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。 若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司在交易所上市之日起十二个月内不得转让。 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 （一）公司稳定股价的具体措施（一）公司稳定股价的具体措施 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定股价稳定预案，本预案经 2017 年第二届董事会第九次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下： 公司上市（以公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事，下同） 、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） 。 （若因除息除权等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） 。 2、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 （2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； 公司虽实施股票回购计划但公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件。 （3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、 高级管理人员的要约收购义务。 3、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 20 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票： （1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 4、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 或者， 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件， 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值， 增持股份的价格不超过最近一年经审计的每股净湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形， 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划： 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、 高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、 高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额的 30%， 增持股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下方可终止： （1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （二）发行人的承诺（二）发行人的承诺 为保持公司上市后股价稳定，本公司将严格实施关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 。若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）控股股东、实际控制人就稳定股价措施的承诺（三）控股股东、实际控制人就稳定股价措施的承诺 公司控股股东及实际控制人杨宇红先生承诺： 为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守公司制定的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 ，如违反承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分红，同时直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 （四）董事、高级管理人员就稳定股价措施的承诺（四）董事、高级管理人员就稳定股价措施的承诺 为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的实施。本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、 决定， 本人将严格依法执行该等裁判、决定。 三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向承诺 （一）控股 5%以上的自然人承诺 持有公司总股本 5%以上的自然人杨宇红、张国秋、罗群强承诺： 在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内，如减持公司股票，每年减持不超过上一年末所持股票数量的 25%。 湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内， 本人减持公司股票时以如下方式进行：持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 若本人于承诺的股票锁定期届满后两年内减持公司股票， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（ “发行价” ） 。 “发行价”指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理。 本人将在减持公司股票前 3 个交易日予以公告。 本人将忠实履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）新疆南迦、珠峰基石承诺 持有公司总股本 5%以上的新疆南迦、珠峰基石承诺： 在本公司/企业所持公司股票锁定期满后，本公司/企业将根据市场情况和本公司/企业投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。本公司/企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，按照有关规定进行相应调整）根据当时二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。本公司/企业在减持所持有的发行人股票前，将提前 3 个交易日予以公湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 本公司/企业将忠实履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司/企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 四、公司关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份以及赔偿投资者的承诺 本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺： “本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权机关对上述事宜做出有法律效力的认定后 30 日内，或者有权机关要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自本公司股票上市之日起至本公司购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项的，购回价格作相应调整。 本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事实被中国证监会或司法机关作出最终认定或生效判决后，将依法赔偿投资者损失。” 五、控股股东、实际控制人关于招股说明书中有虚假记载、湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份以及赔偿投资者的承诺 本次发行前，公司控股股东及实际控制人杨宇红对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺： 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将回购已转让的原限售股份，回购价格（因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除息、除权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限， 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 六、公司董事、监事、高级管理人员、发行人保荐机构、发行人律师以及发行人会计师关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺： 公司招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 本人对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 发行人保荐机构承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺： 本所为湖南宇晶机器股份有限公司出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为发行人出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失。 七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 公司首次公开发行股票并上市前的总股本为 7,500 万股，发行完成后公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，建设期内股东回报仍通过现有业务实现。公司首次公开发行股票并上市后，在公司股本及所有者权益增加的情况下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导致净利润增长速度远低于净资产增长速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降， 存在本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入、完善利润分配制度等方式，提升资产质量，提高盈利能力以填补回报。 湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 （一）提高业务拓展，增强盈利能力 （一）提高业务拓展，增强盈利能力 公司将进一步增强下游市场的开拓能力，通过对新客户的挖掘、开发，老客户的合作深入， 增强其他下游行业的涉入， 避免行业风险， 提升现有的盈利能力。在此基础上，依托公司在研磨抛光机、多线切割机制造领域的行业经验、客户资源，以下游行业的发展为契机，力争进一步提高公司研磨抛光机、多线切割机的技术水平及质量优势，全面提升公司的可持续盈利水平。 （二）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率（二）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 公司将努力提高运营效率，加强日常管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，以期提升经营效率及盈利能力。此外，公司将严格进行员工岗位的职责考核、培训教育，形成良性的竞争机制，营造优秀的企业氛围，最大限度地激发员工积极性，提高工作效率。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 （三）加快募投项目建设，加强募集资金管理（三）加快募投项目建设，加强募集资金管理 公司本次公开发行股票的募集资金投资项目符合国家的产业规划政策以及公司的自身发展战略，具有良好的市场前景。随着募投项目的投产运行，未来达到稳定回报期后，公司的盈利能力预计能有显著的提高，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为了尽快弥补股东即期回报的摊薄，公司将在保质保期的前提下，尽可能加快募资资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次发行后，公司将依照深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法及公司制定的募集资金管理制度等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。 （四）完善利润分配机制，强化投资者回报（四）完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并对公司章程（草案） 利润分配政策的相关条款进行了修正。修正后的利润分配政策分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 合理性进行了分析。目前，公司已建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 公司承诺，将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 本公司提醒投资者， 本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 八、本次新增募集资金投资项目 经公司 2018 年第一次临时股东大会决议，发行人本次首次公开发行股票拟新增募集资金投资项目“智能装备生产项目” ，该项目总投资为 20,079.73 万元，项目达产后将提高公司自动化生产水平并新增研磨抛光机 1,300 台产能。该项目年均预期收入为 16,562 万元，净利润预计 3,482.74 万元，具有较高的投资价值。 九、财务报表审计日后的财务信息及经营状况 公司最近一期的审计报告截止日为 2018 年 6 月 30 日。公司 2018 年 1-9 月财务报表已经中审众环审阅并出具了 审阅报告 （众环阅字 （2018） 110005 号） 。 2018 年 1-9 月，公司营业收入 36,285.60 万元，归属于母公司股东的净利润8,274.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,949.62 万元，较去年同期分别上涨了 70.50%、99.35%、94.88%。2018 年 1-9 月，公司营业收入稳步增长，盈利能力较强。公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析” 之 “八、 财务报表审计日后的财务信息及经营状况” 中对相关情况进行披露。 根据公司实际经营情况，公司预计 2018 年全年可实现营业收入为 46,098.47万元至 49,033.62 万元，较去年同期增长 30.65%至 38.97%；归属于母公司股东的净利润为 10,830.84 万元至 11,520.45 万元， 较去年同期增长 38.57%至 47.39%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,510.45万元至11,179.67万湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 元，较去年同期增长 37.24%至 45.98%。 （上述数据未经审计，且不构成盈利预测） 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要客户销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化， 整体经营状况良好。 十、提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济波动风险（一）宏观经济波动风险 公司产品的下游市场覆盖广泛，涉及蓝宝石材料、磁性材料、硅材料、光学玻璃和陶瓷材料等多个硬脆材料适用领域，对应的下游市场涉及 LED 照明、电子消费品、太阳能、集成电路、光学光电子等多个终端行业，该等行业与宏观经济联系较为紧密。近年来公司的下游行业发展良好，市场前景广阔，特别是电子消费品迎来了爆发式的增长， 而公司的经营业绩同下游行业的发展状况有着密切的联动关系。如果未来国内宏观经济波动较大，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利的影响，进而影响公司的盈利能力。 （二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 目前我国已成为研磨抛光机及多线切割机的主要市场。瑞士、美国、日本的厂商凭借技术的先发优势，占据了国内高端市场的大部分份额。近年来，国内加强了对相关行业的支持力度，陆续出台政策及措施，对行业的发展做了明确的规划，因此研磨抛光机和多线切割机设备等相关行业发展迅速，但市场竞争也日趋激烈。虽然公司目前的产品技术水平、综合实力在市场中有良好的竞争优势，但未来公司若没有及时进行产品的升级迭代、技术的研发积累，将在竞争激烈的市场中面临销量下降的风险，影响公司的盈利水平。 （三）毛利率下降的风险（三）毛利率下降的风险 报告期内， 公司主营业务毛利率分别为 40.85%、 44.90%、 42.58%及 44.93%，主营业务毛利率较高的原因主要是由于公司产品在技术水平、 质量控制及价格上湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 的综合优势，使得产品附加值较高。随着行业技术水平进步以及市场竞争加剧，未来若公司不能持续保持产品技术上的先进性， 保持并提高公司在行业内的竞争优势，公司可能会面临毛利率下降的风险。 （四）原材料价格波动风险（四）原材料价格波动风险 发行人报告期内材料成本占主营业务成本的比例分别为 79.34%、80.99%、82.51%及 84.40%，随着公司产销量的增长，材料成本占营业成本比例呈上升趋势，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。 公司产品耗用的原材料按照类别主要可分为机械类和电器控制类。其中，机械类材料主要包括箱体、研磨盘、支架、轴承等，该类材料受钢材等基础材料价格影响较大， 近年来随着钢材等材料价格上涨， 公司机械类材料成本也有所上涨；电器控制类材料主要包括减速机、变频器、电机、运动控制器、PLC 等，该类产品近年来随着国内企业技术水平的提高， 国产品牌性能与国际品牌性能差距逐渐减小而价格较低，体现出较高的性价比，公司通过差异化的销售政策、优化产品设计方案，在保证产品质量前提下可有效降低产品成本。公司目前具有较好的市场声誉，与各供应商拥有稳定的合作关系，拥有较强的议价能力，能够以合理的价格采购原材料。总体上，公司主要以订单为基础安排采购，以成本为基础制定产品价格，从而保证合理的利润水平。未来原材料价格若出现大幅波动，而公司产品价格调整滞后，可能会导致本公司经营业绩发生波动。 （五）客户集中的风险（五）客户集中的风险 在十余年的发展过程中公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系， 报告期内，公司前五大客户在报告期内的销售收入总额分别为 7,662.24 万元、12,183.15万元、27,661.93 万元及 25,312.21 万元，分别占 2015 年度至 2018 年 1-6 月销售总额的 61.18%、76.95%、78.39%及 92.94%，公司客户较为集中。 公司客户相对集中与下游行业集中度较高有关，以视窗防护屏行业为例，蓝湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 思科技、伯恩光学、欧菲光、星星科技及合力泰等五家企业，基本占据了视窗防护屏生产制造行业约 60%以上的市场份额1。 报告期内，公司通过不断丰富产品种类以满足不同客户需求，同时大力拓展新客户，降低对单一客户的依赖程度，但对前五大客户的销售比例仍然较高，一旦公司主要客户经营出现重大不利变化或其投资计划发生重大改变， 将有可能对本公司经营产生较大影响。 （六）对蓝思科技收入占比较高的风险（六）对蓝思科技收入占比较高的风险 报告期内， 发行人对蓝思科技销售收入分别为 5,318.76 万元、 5,213.46 万元、16,499.95 万元及 17,084.64 万元，占营业收入的比例分别为 42.47%、32.93%、46.76%及 62.73%。2017 年以来发行人对蓝思科技收入以及比例有所提高，2018年 1-6 月收入占比超过 60%， 主要是与下游手机防护玻璃行业和手机行业特征有关。手机防护玻璃行业较为集中，发行人客户蓝思科技为手机防护玻璃行业最主要的生产厂商之一，占有除伯恩光学外约一半的市场份额，因此，与蓝思科技业务占发行人收入比例较高符合下游行业集中度高的行业特性。 发行人与蓝思科技业务 2017 年来大幅增长主要是由于手机背板非金属化趋势导致。蓝思科技系苹果手机的核心供应商，苹果手机于 2017 年以来的新手机产品全面采取双面玻璃设计方案，导致对手机防护玻璃需求大幅增加，从而导致对发行人研磨抛光设备需求增加。 苹果手机设计方案在手机行业内具有较强的影响力，且随着无线充电的普及和 5G 应用的加速，手机背板非金属化成为手机行业必然趋势，而非金属背板在其他品牌手机中全面渗透趋势滞后于苹果手机，是发行人 2017 年来与蓝思科技业务增长快于其他客户的主要原因，从而导致对蓝思科技收入占比快速增长。 蓝思科技为苹果手机玻璃核心供应商，其业绩持续快速增长，具有稳定性和持续性；公司自蓝思科技成立之初即与其开始合作并持续至今，双方的业务不存 1 兴业证券，2017 年 6 月 18 日， 防护玻璃产业升级，蓝思是最大受益者 湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 在重大不确定性风险。发行人和蓝思科技的关系是相互依存、紧密合作的关系，是在同一产业链上分工合作的关系。 虽然发行人与蓝思科技具有近二十年的合作历史，合作基础较为牢固，但若发行人其他客户、其他业务开拓不及预期，而苹果手机产业、蓝思科技经营出现重大不利变化或其投资计划发生重大改变，将有可能对本公司经营产生较大影响。 （七）应收账款回收的风险（七）应收账款回收的风险 报告期内公司应收账款余额较大，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日， 公司应收账款账面余额分别为 12,674.84万元、15,023.89 万元、14,115.39 万元及 22,698.42 万元。各期期末，应收账款账面余额占营业收入比例分别为 101.20%、94.89%、40.00%及 41.67%（年化） ，应收账款账面价值占流动资产比例分别为 58.42%、 53.07%、 29.17%及 46.70%。 2018年 6 月 30 日公司应收账款余额较大主要是由于 2018 年 1-6 月公司收入大幅增长所致，2018 年 7-8 月公司累计收到货款 6,756.66 万元，回款情况良好。 虽然公司的主要客户多为上市公司和上规模企业，均拥有较好的信誉，公司应收账款无法回收的风险较小。 但公司应收账款余额较大会对公司的经营现金流产生负面影响， 从而带来一定的财务风险。 而若上述客户经营状况发生不利变化，公司应收账款可能面临无法回收的风险，从而对公司财务状况造成不利影响。 针对应收账款余额较大的情况，公司加强了收款管理相关的内控制度，以提高应收账款的周转效率。报告期内公司应收账款周转率分别为 1.05、1.14、2.42和 2.96（年化） ，2016 年以来，公司应收账款回收周转情况有较大改善。 （八）诉讼执行结果不确定的风险（八）诉讼执行结果不确定的风险 报告期内， 发行人存在较多诉讼情况， 主要是因部分客户拖延支付公司货款，公司采取法律程序催收导致。截止 2017 年 9 月 30 日，发行人尚存未决诉讼 7项，涉及的诉讼金额合计 1,924.70 万元，其中，应收账款原值 1,631.30 万元，差额为违约金以及利息诉求。 截至本招股说明书摘要签署之日， 上述诉讼均已结案，部分正在执行中，公司已经回收账款 110.14 万元，余款公司已经根据可回收性湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 按照会计准则的要求计提了充分的坏账准备 1,132.36 万元，确认了损失 220.70万元，因此，上述诉讼不会对公司未来业绩产生重大不利影响。 虽然上述诉讼结果对公司未来净利润不会产生重大不利影响， 但执行情况具有不确定性，可能会给公司带来实际损失的风险。 湖南宇晶机器股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次公开发行不超过2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股发行价 17.61 元 发行市盈率 22.99 倍（每股发行价格除以发行后每股收益） 发行后每股收益 0.77 元（按照 201