胜利精密：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

苏州胜利精密制造科技股份有限公司苏州胜利精密制造科技股份有限公司 Suzhou Victory Precision Manufacture Co.,Ltd. （注册地址：苏州高新区浒关工业园） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：江苏省苏州工业园区翠园路 181 号） 1-2-2苏州胜利精密制造科技股份有限公司苏州胜利精密制造科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股票数量： 4,010 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） ： 东吴证券有限责任公司 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-3释释 义义 在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、胜利精密、本公司、公司、股份公司发行人、胜利精密、本公司、公司、股份公司 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 胜利有限胜利有限 指 本公司前身苏州胜利精密制造有限公司 国嘉创投国嘉创投 指 本公司股东苏州国嘉创业投资有限公司（原名苏州东吴投资有限公司， 2009 年 6 月更名）恒融创投恒融创投 指 本公司股东苏州恒融创业投资有限公司 亿文创投亿文创投 指 本公司股东苏州亿文创业投资有限公司 友丰创投友丰创投 指 本公司股东苏州工业园区友丰创业投资有限公司 元风创投元风创投 指 本公司股东苏州元风创业投资有限公司 胜利电子胜利电子 指 本公司全资子公司苏州胜利电子配件有限公司 飞拓科技飞拓科技 指 本公司全资子公司苏州飞拓科技有限公司 宁波胜泰宁波胜泰 指 本公司全资子公司宁波胜泰精密机械制造有限公司 胜利波兰胜利波兰 指 本公司全资子公司胜利科技（波兰）有限公司（Victory Technology Polska Sp.z o.o.） 胜力科技胜力科技 指 本公司控股子公司武汉胜力科技有限公司 上海胜禹上海胜禹 指 本公司控股子公司上海胜禹实业有限公司 翔德机电翔德机电 指 本公司关联方苏州翔德机电制造有限公司 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行本次发行 指 公司本次公开发行 4,010 万股 A 股的行为 元元 指 人民币元 申报期、近三年、报告期申报期、近三年、报告期 指 2007 年、2008 年和 2009 年 A 股或股票股或股票 指 境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股 保荐机构、主承销商、东吴证券保荐机构、主承销商、东吴证券 指 东吴证券有限责任公司 发行人律师、 北京天银发行人律师、 北京天银 指 北京市天银律师事务所 1-2-4申报会计师、 江苏天衡申报会计师、 江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 第一节 第一节 重大事项提示重大事项提示 一、 发行人本次发行前总股本 36,031 万股， 本次拟首次公开发行 4,010 万股，发行后总股本为 40,041 万股，以上股份均为流通股。 公司股东高玉根承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份） 。 公司股东陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、曹海峰承诺自公司股票发行上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份） 。 公司股东高玉根、陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、曹海峰承诺在上述锁定期满后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。 公司上述股东承诺在其离职后六个月内，不转让其所持有的股份公司股份；在其离职六个月后的十二个月内， 转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之五十。 公司其他股东国嘉创投、欧阳俊东、恒融创投、亿文创投、秦伟、友丰创投、元风创投、曾如愿、胡明晶、胡丽娟、曹兴斌承诺自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份） 。 二、截止 2009 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 209,021,204.52 元。根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的决议：若本次股票发行在 2010年度内顺利完成， 公司以前年度滚存的剩余未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、公司为专业的结构模组制造服务商，主要客户包括国际国内知名电视厂商及专业代工厂商等。 公司近三年向前五大客户销售产品的金额占营业收入的比例分别为 86.78%、77.47%和 68.31%。其中，报告期内公司向飞利浦销售金额占 1-2-5比分别为 41.91%、 33.25%和 34.03%； 向冠捷销售金额占比分别为 26.21%、 23.76%和 31.55%，销售比重较大（向飞利浦与冠捷销售数据为合并其全球各分支机构统计数据） 。 公司销售客户较为集中的主要原因在于平板电视行业的集中度较高。（2008 年度，三星、索尼、LG、夏普、飞利浦等五大品牌电视厂商占据了全球61%以上的市场份额） 。虽然公司近年来积极拓展其他重要客户包括国际国内知名电视厂商及专业代工厂商等，但今后几年内飞利浦、冠捷等仍将是公司的主要客户。 如果上述公司生产经营发生重大不利变化， 将直接影响到本公司生产经营，给公司经营业绩造成不利影响。 2、欧洲是全球平板电视的主要消费市场之一，2007 年度平板电视市场规模超过 2,500 万台，是日本的 3 倍、北美的 1.4 倍。近年来，国际主要平板电视制造商（包括 LG、夏普、东芝、索尼、三星、飞利浦等品牌电视厂商、冠捷、捷普等专业代工厂商等）为贴近终端消费市场，同时规避欧盟对进口电视机一律课征 14%关税而带来的竞争劣势， 纷纷前往同为欧盟成员国而劳动力价格相对低廉的中、东欧国家设厂经营。目前，波兰生产的平板电视已占据欧洲三分之二的市场份额。 为快速响应客户需求，优化库存管理，加强与主要客户的合作关系，更好地满足市场需求，2007年初公司在对波兰的经济发展状况、行业现状及前景，以及对外国投资的优惠政策等因素进行综合评估后， 在波兰第二大工业城市罗兹市的经济特区成立了全资子公司胜利波兰。由于波兰在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国国内存在差异，会为本公司的管理带来一定的难度和风险。 3、本公司产品主要用于出口。公司近三年产品出口销售金额占主营业务收入的比例分别为70.95%、60.34%和62.10%。2007年度公司主要采用美元作为出口销售结算货币； 2008年以来， 公司主要采用美元与欧元作为出口销售结算货币；此外，公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。 公司近三年汇兑净损失分别为618.91万元、3,300.41万元和661.02万元，占净利润比例分别为4.27%、20.99%和3.93%。随着公司海外产销规模的扩大和产品出口规模的增长，汇率波动对公司成本和收入存在一定的影响。因此，本公司存在汇率波动的风险。 1-2-64、 公司拥有自营进出口权。 报告期内公司出口产品享受增值税出口退税 “免、抵、退”相关政策。公司出口产品主要执行17%和13%的退税率，申报期内公司出口退税金额分别为9,610.71万元、7,794.99万元和7,157.29万元，占当年利润总额的比例分别为43.58%、42.85%和35.99%。 国家出口退税政策的变动将直接影响公司主营业务成本， 进而影响到公司的利润水平。 虽然在公司申报期内国家出口退税政策发生多次变动所涉及的产品类别并不包括本公司产品，但由于公司主营业务出口比重较大，如果国家出口退税政策继续发生变化导致公司出口产品退税率发生变动， 将对公司经营业绩产生一定影响。 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 1. 股票种类：股票种类： 人民币普通股（A 股） 2. 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 3. 发行股数：发行股数： 4,010 万股 4每股发行价：每股发行价： 13.99 元 5市盈率：市盈率： 34.89 6. 发行前每股净资产：发行前每股净资产：1.70 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计所有者权益数据计算） 7发行后每股净资产：发行后每股净资产：约 2.83 元 8市净率：市净率： 约 5 倍 9. 发行方式：发行方式： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 10. 发行对象：发行对象： 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者 11. 承销方式：承销方式： 余额包销 12预计募集资金总额：预计募集资金总额： 56,099.90 万元 13预计募集资金净额：预计募集资金净额： 约 52,676 万元 14. 发行费用概算：发行费用概算： （1）承销保荐费用：）承销保荐费用： 约 2,132 万元 1-2-7（2）注册会计师费用：）注册会计师费用：约 200 万元 （3）律师费用：）律师费用： 约 110 万元 （4）预计发行手续费、推介费、信息披露费等：）预计发行手续费、推介费、信息披露费等： 约 982 万元 第三节 第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司 英文名称： Suzhou Victory Precision Manufacture Co.,Ltd. 法定代表人：高玉根 注册资本： 36,031 万元 成立时间： 2008 年 7 月 17 日 注册地址： 苏州高新区浒关工业园 邮政编码： 215151 电话/传真： （0512）69207028 互联网网址： 电子邮箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 2003 年 11 月 28 日，高玉根、徐家进、沈国泰、陈延良签订了出资协议书 ， 以现金方式出资组建胜利精密制造有限公司， 注册资本为 1,008 万元。 2003年 12 月 5 日，胜利有限在江苏省苏州工商行政管理局注册成立。 2005 年 3 月 12 日，根据胜利有限股东会决议：徐家进、陈延良分别将 14%的胜利有限股权转让给高玉根； 沈国泰将 4%胜利有限股权转让给高玉根， 将 11%的胜利有限股权转让给陈晓明， 将 10%的胜利有限股权转让给包燕青。 2005 年 4月 11 日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2006 年 4 月 12 日，根据胜利有限股东会决议：包燕青将 3%的胜利有限股 1-2-8权转让给皋雪松；将 2%的胜利有限股权转让给曹海峰。2006 年 5 月 12 日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2006 年 6 月 9 日，根据胜利有限的股东会决议，胜利有限注册资本从 1,008万元增至 12,000 万元，实收资本由 1,008 万元增至 3,208 万元。此次缴纳出资为胜利有限股东同比例现金出资。 2006 年 7 月 7 日， 胜利有限在苏州市高新区 （虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2007 年 5 月 20 日，根据胜利有限的股东会决议，公司的实收资本由 3,208万元增加为 5,008 万元，本次出资以胜利有限截止 2006 年底未分配利润 1,800万元按股东的股权比例转增。2007 年 6 月 22 日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2007 年 11 月 10 日，根据胜利有限的股东会决议，公司实收资本由 5,008万元增加为 12,000 万元。 本次出资以胜利有限未分配利润 6,992 万元按股东的股权比例转增。2007 年 12 月 5 日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2008 年 2 月 20 日，根据胜利有限的股东会决议，公司注册资本从 12,000万元增至 13,700 万元。 2008 年 2 月 29 日， 胜利有限与曹兴斌、 胡丽娟、 胡明晶、欧阳俊东、曾如愿、秦伟等 6 位自然人以及东吴投资、元风创投、恒融创投、友丰创投、亿文创投等 5 个法人签订了增资协议。本次出资均由新进股东以现金出资。2008 年 3 月 27 日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2008 年 6 月 23 日，根据胜利有限的股东会决议，胜利有限整体变更为股份公司， 由胜利有限的全体股东作为发起人，以胜利有限截至 2008 年 3 月 31 日的经审计净资产 37,951.20 万元为基数，按 1：0.9494 的比例折为股份公司股本36,031 万元。投资方投入资本已经江苏天衡验证，并出具了天衡验字（2008）第29 号验资报告。2008 年 7 月 17 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册号为 320512000022329，注册资本为 36,031 万元。 三、发行人重大资产重组情况三、发行人重大资产重组情况 自成立至今，公司从未进行任何重大资产重组行为。 1-2-9四、有关股本的情况四、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本 36,031 万股，本次拟首次公开发行 4,010 万股，发行后总股本为 40,041 万股，以上股份均为流通股。 公司股东高玉根承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份） 。 公司股东陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、曹海峰承诺自公司股票发行上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份） 。 公司股东高玉根、陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、曹海峰承诺在上述锁定期满后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。 公司上述股东承诺在其离职后六个月内，不转让其所持有的股份公司股份；在其离职六个月后的十二个月内， 转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之五十。 公司其他股东国嘉创投、欧阳俊东、恒融创投、亿文创投、秦伟、友丰创投、元风创投、曾如愿、胡明晶、胡丽娟、曹兴斌承诺自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份） 。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （二）发起人及主要股东持股数量及比例 （二）发起人及主要股东持股数量及比例 本次发行前，公司发起人及主要股东持股数量及比例如下： 股东名称股东名称 持有股份（万股）持有股份（万股） 持股比例（持股比例（%） 高玉根 17,989.20 49.93陈延良 3,471.60 9.64徐家进 3,471.60 9.64陈晓明 3,471.60 9.64包燕青 1,578.00 4.38国嘉创投 1,472.80 4.09皋雪松 946.80 2.63 1-2-10曹海峰 631.20 1.75欧阳俊东 552.30 1.53恒融创投 499.70 1.39亿文创投 499.70 1.39秦伟 394.50 1.09友丰创投 394.50 1.09元风创投 263.00 0.73曾如愿 131.50 0.37胡明晶 105.20 0.29胡丽娟 78.90 0.22曹兴斌 78.90 0.22合计合计 36,031.00 100.00 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。 五、发行人的业务情况五、发行人的业务情况 （一）主营业务 （一）主营业务 公司从事的主营业务为面向全球平板电视生产厂商，从事结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务，开发与制造结构模组所需的精密模具。 （二）主要产品或服务 （二）主要产品或服务 公司制造的结构模组包括精密金属结构件、精密塑胶结构件、Base 以及其他零配件。 （三）产品主要销售方式 （三）产品主要销售方式 公司与主要客户建立了长期合作关系，客户根据生产计划按产品分年度、季度或月度以订单方式向公司发出采购计划，公司生产完成后发货完成销售。 公司按照销售对象地域不同可分为：自营出口和内销两种方式。 自营出口销售程序： 公司与海外客户洽谈共同进行产品设计达成协议并获得订单组织生产按订单要求包装报关、出口确认销售收款。 内销程序： 公司与客户洽谈共同进行产品设计达成协议并获得订单组织生产产品配送定期对帐开票收款。 （四）所需主要原材料 （四）所需主要原材料 1-2-11本公司使用的主要原材料为钢材、塑胶粒子、铝材、玻璃等。 （五）行业竞争情况及行业地位 （五）行业竞争情况及行业地位 结构模组制造服务行业的市场化程度相对较高，但是行业内有能力从研发、生产到后续改进，提供全流程制造服务的结构模组厂商为数不多；更多的厂商只能提供结构模组中的部分结构件，只是简单的金属加工厂和塑胶制品厂。 本行业具有明显的“马太效应” ，呈现“强者恒强，弱者恒弱”的格局。由于行业特点，终端产品的市场价格呈下降趋势，制造商往往会将部分价格压力转向供应商，要求结构模组的价格也随之下降，这对供应商的研发能力和成本控制能力提出了更高的要求。只有那些具有较强研发能力，通过技术创新降低成本，加强新品研发维持利润率的厂商才能在发展中不断成长。 公司是国内领先的结构模组制造服务行业的全球供应商， 有能力为终端产品提供完整的结构模组，并且具备较强的研发设计能力。在为平板电视提供结构模组制造服务的细分行业中，国内尚无企业能达到本公司的规模水平。同时，本公司的服务遍及全球，在欧洲投资建设生产厂，满足国际化企业的制造服务需求，具备行业内领先企业才拥有的跨国供货能力。 六、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况六、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 （一）土地使用权 座落座落 面积 （）面积 （） 用途用途 权属人权利终止日期权属人权利终止日期 土地使用权证号土地使用权证号苏州高新区浒泾路 55号 80,000.8 工业 本公司2056 年 12 月 29 日 苏新国用 （2009）第 001803 号 苏州高新区区间路南、东、宝玛数控西 13,629.4 工业 本公司2056 年 12 月 29 日 苏新国用 （2009）第 001032 号 （二）房屋、建筑物 （二）房屋、建筑物 权利人 房屋所有权证号 建筑面积(m权利人 房屋所有权证号 建筑面积(m2 2)房屋座落 设计用途)房屋座落 设计用途本公司 苏房权证新区字第00111757号 38,925.96 浒泾路55号 非住宅 （三）商标 （三）商标 本公司正在申请的商标情况如下： 商标名称商标名称 商标申请类别商标申请类别 使用范围使用范围 1-2-12 第 9 类 电视音响装饰用网罩、平板电视壁挂装置、旋转式电视底座、折叠式电视底座、壁挂式电视支架、液晶电视机金属框、大屏幕平板电视壁挂支架、大屏幕平板电视折叠式基座、显示屏与机座的连接装置、平板电视基座（超薄旋转式） （四）专利 （四）专利 本公司拥有的专利技术情况如下： 序号序号 专利号专利号 专利名称专利名称 类别授权公告日有效期至类别授权公告日有效期至 专利权人专利权人1 ZL 2008 1 0018424.5 大屏幕平板电视折叠式基座 2009 年 9 月2 日 2028 年 2月 1 日 2 ZL 2008 1 0096870.8 液晶电视旋转底座 2009 年 10月 28 日 2028 年 5月 7 日 3 ZL 2008 1 0021219.4 液晶电视金属面框的加工工艺 发明2009 年 12月 16 日 2028 年 7月 21 日 4 ZL 2003 2 0120472.8 显示屏与机座的连接装置 2004 年 11月 17 日 2013年11月 4 日 5 ZL 2006 2 0077735.5 平板电视壁挂装置 2007 年 9 月5 日 2016 年 8月 10 日 6 ZL 2006 2 0077737.4 电视音响装饰网罩 2007 年 9 月19 日 2016 年 8月 10 日 7 ZL 2007 2 0034973.2 有防爆装置的钢化玻璃可旋转平板电视机基座 2008 年 2 月6 日 2017 年 2月 27 日 8 ZL 2007 2 0043522.5 旋转式电视底座 2008 年 9 月10 日 2017年10月 7 日 9 ZL 2007 2 0043518.9 壁挂式电视支架 2008 年 9 月10 日 2017年10月 7 日 10 ZL 2007 2 0043519.3 折叠式电视底座 2008 年 9 月10 日 2017年10月 7 日 11 ZL 2008 2 0111762.9 液晶电视旋转底座 2009 年 3 月4 日 2018 年 5月 7 日 12 ZL 2008 2 0111763.3 液晶电视机金属框 2009 年 3 月4 日 2018 年 5月 7 日 13 ZL 2008 2 0042008.4 液晶电视金属面框 2009 年 6 月17 日 2018 年 7月 21 日 14 ZL 2008 2 0038822.9 网罩粘贴治具 2009 年 6 月17 日 2018 年 7月 29 日 15 ZL 2008 2 0160152.8 液晶电视壁挂支架 2009 年 8 月5 日 2018 年 9月 27 日 16 ZL 2009 2 0141424.4 双层玻璃旋转底座 实用新型2009 年 10月 21 日 2019 年 1月 3 日 本公司 1-2-1317 ZL 2009 2 0141691.1 液晶电视机固定座 2009 年 12月 23 日2019 年 2月 12 日 18 ZL 2008 3 0121807.6 平板电视基座 （超薄旋转式） 外观设计2009 年 8 月12 日 2018 年 5月 4 日 公司正在申请过程中的专利技术情况如下： 序号序号 专利名称专利名称 申请号申请号 申请日申请日 类别类别 1 大屏幕平板电视壁挂式支架 200810018422.6 2008 年 2 月 2 日 2 大屏幕平板电视旋转式底座 200810018423.0 2008 年 2 月 2 日 3 液晶电视机金属框 200810096869.5 2008 年 5 月 8 日 4 网罩粘贴治具 200810021529.6 2008 年 7 月 30 日 5 液晶电视壁挂支架及其加工工艺 200810156861.3 2008 年 9 月 28 日 6 双层玻璃旋转底座 200910114810.9 2009 年 1 月 4 日 7 液晶电视机固定座 200910114935.1 2009 年 2 月 13 日 发明 8 平板电视旋转底座 200920142369.0 2009 年 4 月 8 日 9 平板电视分体式旋转底座 200920185063.3 2009 年 5 月 14 日 实用新型10 双层玻璃旋转底座 200930175619.6 2009 年 1 月 4 日 11 平板电视旋转底座 200930211216.2 2009 年 4 月 28 日 外观设计 七、同业竞争和关联交易七、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 （一）同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人高玉根先生除持有股份公司的股份外，不再拥有其它公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务，因此与股份公司之间不存在同业竞争。 公司其他持股5%以上的股东陈延良、徐家进、陈晓明除持有本公司的股份外， 不再持有其他公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务，因此与本公司也不存在同业竞争。 公司其他股东包燕青（董事、副总经理、董事会秘书） 、皋雪松（董事、副总经理） 、曹海峰（董事、副总经理）除持有本公司的股份外，不再持有其他公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务，因此与本公司也不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 （二）避免同业竞争的承诺 1-2-14公司控股股东及实际控制人高玉根先生及公司其他所有股东均向公司作出了避免同业竞争的承诺。 （三）最近三年关联交易对公司财务状况及经营情况的影响 （三）最近三年关联交易对公司财务状况及经营情况的影响 1、采购货物 （1）报告期内关联采购货物及接受劳务情况 报告期内公司向关联方采购货物的有关明细资料如下： 单位：万元、% 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 关联方名称关联方名称 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 采购货物 胜利电子 - -9,358.90 20.95合计 - -9,358.90 20.95占营业成本比重 -18.11采购劳务 翔德机电 - -609.717.632,976.86 33.60合计 - -609.717.632,976.86 33.60占营业成本比重 - 1.22 5.76 注：2007 年 12 月，公司全资收购了胜利电子并将其纳入合并报表，2007 年度公司向胜利电子采购货物金额为母公司数据； （2）关联采购的具体情况及产品定价情况 胜利电子：胜利电子成立于2006年4月，注册资本1,008万元，法定代表人高玉根，为公司关联自然人高玉根、杨慧敏、陆小萍、沈国泰、包燕青、皋雪松、曹海峰分别出资574.56万元 （持股57%） 、 110.88万元 （持股11%） 、 110.88万元 （持股11%） 、110.88万元（持股11%） 、50.40万元（持股5%） 、30.24万元（持股3%） 、20.16万元（持股2%）成立的公司，主营金属结构件产品的生产与销售，2007年12月，公司全资收购了胜利电子并将其纳入合并会计报表。 胜利电子生产的金属结构件产品全部销售给本公司， 产品定价为市场原则定价。2007年12月，公司全资收购胜利电子后，规避了与其之间的关联交易。 翔德机电：翔德机电成立于2004年6月，注册资本50万元，法定代表人杨月英，为公司关联自然人杨月英、高玉兔分别出资30万元（持股60%） 、20万元（持股40%）成立的公司，主营机械配件、电气设备等产品的生产、加工。 翔德机电主要为公司提供旋转板/L板、U型架、铝锭等金属结构件的加工服 1-2-15务，产品定价为市场原则定价。2008年7月股份公司成立后，上述加工服务转由向其他供应商采购，规避了与翔德机电之间的关联劳务采购交易。 近三年公司接受翔德机电与其它可比供应商劳务及定价的具体情况如下： 单位：万元、元 2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 供应商供应商 加工类别加工类别 加工金额加工费单价加工金额加工费单价 加工金额加工费单价加工金额加工费单价 加工金额加工金额 加工费单价加工费单价 翔德机电 -178.904.24638.78 4.19旋转板/L板 可比供应商 -987.384.10- -翔德机电 -246.362.39813.51 2.00铝锭 可比供应商 -412.622.28- -翔德机电 -251.417.641,042.41 7.69U型架 可比供应商 -48.557.49- -注：加工费价格差异存在的主要原因在于加工产品的产品类别、加工程序差异导致； 从上图可以看出，公司申报期内对关联方和非关联方的采购定价公允，不存在损害股份公司利益的行为。公司预计将来将不再发生关联劳务采购交易。 2、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 向关联方采购商品（万元） - 9,358.90关联采购比例 - 20.95%向关联方采购劳务（万元） -609.71 2,976.86关联采购比例 -7.60% 33.60% 由上表可见，公司近三年向关联方接受劳务的比重呈逐年下降的趋势，自2008年7月开始，公司已不再向关联方采购劳务。公司通过转由向其他供应商采购等措施，预计今后将不再发生关联劳务采购交易；此外，公司近三年仅于2007年度向关联方采购商品，占全部采购金额的比重为20.95%；因此，关联交易对公司的经营成果没有重大影响。 3、独立董事对关联交易问题发表的意见 公司独立董事对公司2006年至2008年发生的关联交易的公允性发表意见如下： “股份公司近三年与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原 1-2-16则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益，并根据公司章程等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。股份公司在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制订了关联交易决策制度，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。” 八、董事、监事和高级管理人员八、董事、监事和高级管理人员 （一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况、兼职情况及其他利益关系情况如下： （一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况、兼职情况及其他利益关系情况如下： 姓名姓名 职务职务 性别年龄持有股份数（万股）性别年龄持有股份数（万股） 2009 年薪酬（万元）年薪酬（万元） 其他利益关系其他利益关系高玉根 董事长、总经理 男 44 17,989.20 62.10 无 陈延良 董事 男 55 3,471.60 7.20 无 徐家进 董事 男 55 3,471.60 7.20 无 包燕青 董事、副总经理、董事会秘书 男 47 1,578.00 60.30 无 皋雪松 董事、副总经理 男 36 946.80 53.10 无 曹海峰 董事、副总经理 男 37 631.20 60.30 无 陶国平 董事 男 50 0 - 无 沃 健 独立董事 男 50 0 5.30 无 吴文元 独立董事 男 64 0 5.30 无 柯小荣 独立董事 男 55 0 5.30 无 芮延年 独立董事 男 59 0 5.30 无 茅海燕 监事会主席 女 46 0 25.20 无 陈晓明 监事 男 56 3,471.60 7.20 无 唐少文 监事 男 48 3.95 - 无 许永红 财务负责人 女 44 0 16.20 无 姓名 职务 简要经历 兼职情况 姓名 职务 简要经历 兼职情况 高玉根 董事长、总经理 历任苏州胜利无线电厂工人、胜利冲压副总经理、胜利有限董事长兼总经理 无 陈延良 董事 历任苏州电子元件二厂工人、苏州胜利无线电厂工人、胜利冲压董事、胜利有限董事 无 徐家进 董事 历任苏州胜利无线电厂工人、苏州胜利无无 1-2-17线电厂冲压模具分厂厂长、胜利冲压总经理、执行董事、胜利有限董事 包燕青 董事、副总经理、董事会秘书 历任苏州胜利无线电厂设计所工程师、副所长、苏州胜虹电子有限公司副总经理、昶虹电子（苏州）有限公司 MI 厂长、胜利有限董事、副总经理 无 皋雪松 董事、副总经理 历任胜利冲压工人、胜利有限董事、副总经理 无 曹海峰 董事、副总经理 历任苏州仪表总厂技术科长，生产厂长、苏州飞利浦消费电子有限公司质量部经理、伟创力常州科技有限公司质量部经理、天弘（苏州）科技有限公司质量部经理、胜利有限副总经理 无 陶国平 董事 历任吴县市琳桥印刷厂厂长、吴县市第二化纤厂经营厂长、厂长、江苏江南化纤集团有限公司董事长兼总经理 江苏江南高纤股份有限公司董事长、苏州苏海涤纶有限公司董事长、国嘉创投董事长、苏州市天地国际贸易有限公司董事长、苏州宝丝特涤纶有限公司董事长 沃 健 独立董事历任浙江财经学院工商会计教研室副主任、会计系副主任、教务处副处长现代教育技术中心主任 三变科技股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司独立董事、浙江东南发电股份有限公司独立董事、浙江财经学院教务处处长吴文元 独立董事历任苏州向阳机修厂车间主任、科长、苏州化工设备二厂科长、副厂长、厂长、苏州市化工局生产科长、苏州市沧浪区区委常委、常务副区长、太仓县县委常委、常务副县长、苏州市电子工业局局长、党委书记、苏州市经委副主任、党组副书记、政治处主任、苏州市工业发展有限公司执行董事、苏州市经委主任、党组书记兼苏州市工业发展有限公司执行董事、苏州市工业联合发展（集团）有限公司董事长、苏州市发展计划委员会主任、党组书记兼苏州市信息化办公室主任、苏州市人大常委会副主任 苏州市工业经济联合会会长兼苏州市中小企业协会会长 柯小荣 独立董事历任苏州东吴丝织厂设备科技术员、机械工业部苏州电加工机床研究所高级工程师 苏州市模具行业协会常务副理事长兼秘书长、苏州市工商联机电业商会会长、苏州市模具技 1-2-18术职业培训学校校长、苏州市模具行业技术中心主任、苏州市工业经济联合会副会长、中国模具工业协会标准件委员会副主任、江苏省模具工业协会副理事长 芮延年 独立董事历任安徽蚌埠锻压机床厂工人、机械工业部第一设计院技术员、工程师、安徽蚌埠化工机械厂总工程师 苏州大学教授、博士生导师、苏州市机械工程学会副理事长、秘书长、中国机械工程学会设计分会，模具专业委员会副理事长、秘书长 茅海燕 监事会主席 历任苏州市轻工业电机厂技术科绘图员、民政局收容遣送站下属大宇物资公司科员、苏州市收容遣送站政秘科秘书、胜利有限总经理特别助理 无 陈晓明 监事 历任东台丝厂人秘股秘书、苏州第四制药厂财务处会计、苏州第四制药厂财务处、企管处科员、胜利冲压财务人事部部长、胜利有限董事 无 唐少文 监事 历任铁道部南京浦镇车辆工厂技术员、助理工程师、苏州纺织机械厂助理工程师、工程师、中国建设银行苏州分行投资信贷科工程师、贷款项目评估员、苏州工业园区支行副行长、行长、苏州证券有限责任公司总经理助理、副总裁、苏州国际发展集团有限公司党委委员、董事、副总经理苏州国发投资管理有限公司董事长兼总经理、苏州国发安农管理公司董事长兼总经理、亿文创投董事长兼总经理、江苏东吴保险经纪有限公司董事长 许永红 财务负责人 历任苏州胜利无线电厂财务科科长、胜利有限总经理助理、财务总监、胜利有限财务经理 无 注：1、以上人员除独立董事外任职期间为2008年6月至2011年6月，独立董事任职期间为2008年11月至2011年6月 2、唐少文先生持股数量为间接持有股数。 九、发行人控股股东的简要情况九、发行人控股股东的简要情况 发行前，公司控股股东、实际控制人为高玉根先生，高玉根先生在本次发行前直接持有公司股份 17,989.20 万股，占本公司发行前股本的 49.93%。 截至目前高玉根先生持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它