亚太股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

浙江亚太机电股份有限公司 浙江亚太机电股份有限公司 （杭州市萧山区蜀山街道） （杭州市萧山区蜀山街道） 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座座 25、26 层层 招股书摘要 浙江亚太机电股份有限公司浙江亚太机电股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 声 明声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 1-2-1 招股书摘要 释 义 释 义 在本招股说明书摘要中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范： 本公司、公司、股份公司、发行人、亚太机电 指浙江亚太机电股份有限公司 亚太有限 指浙江亚太机电集团有限公司，股份公司前身 机电公司 指浙江亚太机电集团公司，亚太有限的前身 集团公司 指亚太机电集团有限公司，浙江新亚太机电集团有限公司，股份公司的控股股东 自立公司 指杭州自立汽车底盘部件有限公司 亚太埃伯恩 指杭州亚太埃伯恩汽车部件有限公司 亚太特必克 指杭州亚太特必克汽车制动系统有限公司 芜湖亚太 指芜湖亚太汽车底盘有限公司 柳州底盘 指柳州市浙亚汽车底盘部件有限责任公司 杭州勤日 指杭州勤日汽车部件有限公司 金鹰交通设施 指杭州萧山金鹰交通设施有限公司 宏基国际 HONGJI INTERNATIONAL GROUP COMPANY PTY LTD 双弧公司 指杭州双弧车辆部件有限公司 第一节 重大事项提示第一节 重大事项提示 重大事项提示 重大事项提示 1、根据 2008 年度股东大会决议，本公司将截止 2008 年 12 月 31 日的未分配利润扣除派发的现金股利 1,075.20 万元后的余额， 以及 2009 年 1 月 1 日起至本次发行前新增的可供投资者分配的利润，由本次 A 股股票发行完成后的新老股东共同享有。上述派发股利的利润分配方案事项已经于 2009 年 2 月 26 日实施完毕，2009 年 6 月 30 日扣除本次股利发放后公司每股净资产为 5.58 元/股。 2、本公司控股股东集团公司及实际控制人黄来兴、黄伟中、黄伟潮父子承诺自浙江亚太机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已1-2-2 招股书摘要 直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东承诺自股票上市之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；董事、监事、高级管理人员承诺遵守相关限售规定。 3、净资产收益率下降的风险：本次发行股票后，公司的每股净资产将大幅度增长。本次募集资金拟投资项目的建设期均在 1 年以上，股票发行当年尚不能全面竣工投产。因此，公司存在因股票发行而募集资金投资项目未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。 4、市场竞争激烈的风险：公司在国内市场拥有较高的行业地位，主导产品的年产销量均居全国前茅。但是,随着我国汽车产业的高速发展，主要汽车制动系统生产企业不断扩大产能，市场竞争日趋激烈；与此同时，国外著名汽车零部件企业也陆续在我国投资建厂，独资、合资、合作、技术转移的步伐加快，进一步加剧了市场竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力， 将面临市场份额下降的风险。 5、产品价格下降的风险：公司属于汽车零部件行业，经营业绩很大程度上受汽车整车行业景气状况的制约， 国民消费结构和宏观调控等多种因素会对汽车的生产产生影响，公司的生产、销售、盈利也会相应的出现波动；公司近三年的主营业务收入中，国内销售均保持 90%以上的比例，出口只占较小部分,公司产品价格主要受国内市场的影响。近年来，由于国内汽车市场竞争激烈，整车销售价格持续下降，整车厂将产品降价压力部分转嫁给零部件制造企业；同时，我国加入 WTO 后，汽车零部件关税的下降也使国内汽车零部件行业市场价格不同程度受到影响。2007、2008 年公司主要产品盘式制动器平均价格同比分别下降了 1.49%和 1.19%，鼓式制动器平均价格同比分别下降了6.76%和 1.68%，公司存在产品销售价格进一步下降的风险。 6、财政税收政策调整风险：报告期公司按照有关规定享受国产设备投资抵免所得税政策，2006-2008年度国产设备投资抵免所得税分别为1,193.80万元、1,330.90万元和145.77万元，占当年归属于母公司所有者净利润的比例分别为24.15%、19.54%和2.99%。根据2008年5月16日国家税务总局国税发200852号关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知 ，自2008年1月1日起，停止执行企业购买1-2-3 招股书摘要 国产设备投资抵免企业所得税的政策。 根据浙江省地税局关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的通知，2007年10月9日前经税务机关审核批准以及2007年12月31日前经相关部门核准的技术改造项目，在2007年12月31日前实际购置国产设备的投资，2007年度结束后尚未抵免完的投资额可按剩余抵免期限继续抵免到期为止。此外，本公司经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高2008250号文被认定为浙江省2008年第一批高新技术企业，自2008年起三年内按15%的税率计缴企业所得税。 7、公司经营业绩受宏观经济周期波动影响的风险：汽车生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费停滞。2008年，全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济环境也发生了较大变化，在宏观调控、特大自然灾害等一系列因素的影响下，我国汽车产销增幅放缓，行业经济效益有所下滑，出口增势受到较大抑制。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的汽车制动系统产品， 尽管本公司的客户绝大多数是国内主要的整车厂或国家重点支持发展的企业， 市场表现稳定， 经营业绩良好， 但受到经济周期的影响， 如果客户的经营状况恶化，将造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。受此影响，公司2008年度实现的归属于母公司的净利润比2007年度下降28.53%。 第二节 本次发行概况第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 发行股数、 占发行后总股本的比例 本次公开发行的股票数量为 2,400 万股，占发行后总股本的25.08%。 发行价格 18.80 元/股 发行市盈率 46.53 倍（每股收益按照 2008 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.58 元/股（按 2009 年 6 月 30 日经审计净资产数及总股本计算）发行后每股净资产 8.62 元股（按 2009 年 6 月 30 日经审计净资产数加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算） 1-2-4 招股书摘要 发行市净率 2.18 倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 本次发行股份的流通限制和锁定安排 1、集团公司、黄来兴、黄伟中、黄伟潮均承诺：自亚太机电上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 2、 其他股东承诺自股票上市之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 3、其他董事、监事、高级管理人员承诺遵守相关限售规定。 4、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号） ，由计华投资和中汽中心转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原计华投资和中汽中心的锁定承诺。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 45,120 万元 预计募集资金净额 42,535 万元 发行费用概算 约为 2,585 万元 第三节 发行人基本情况第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 中文名称 浙江亚太机电股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG ASIA-PACIFIC MECHANICAL& ELECTRONIC CO.,LTD 法定代表人 黄伟潮 成立日期 2000 年 12 月 7 日 注册地址 杭州市萧山区蜀山街道 邮政编码 311203 注册资本 7,168 万元 经营范围 汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务 电话传真 （0571）82765229 传真（0571）82761347 互联网网址 电子邮箱 1-2-5 招股书摘要 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 （一）公司设立方式 （一）公司设立方式 公司是由原亚太有限依法整体变更设立的股份有限公司。 （二）发起人 （二）发起人 本公司发起人集团公司等三名法人和黄来兴等六名自然人以其在原亚太有限的权益作为出资投入本公司。 股东名称 股东名称 持股数（股） 持股数（股） 所占比例（%）所占比例（%）股权性质 股权性质 集团公司 47,691,776 66.53法人股 计华投资管理公司（SLS） 5,120,000 7.14国有法人股 中国汽车技术研究中心（SLS） 1,024,000 1.43国有法人股 黄来兴 11,700,224 16.32自然人股 徐 桦 2,048,000 2.86自然人股 施纪法 1,536,000 2.14自然人股 黄伟中 1,536,000 2.14自然人股 施瑞康 512,000 0.72自然人股 陈雅华 512,000 0.72自然人股 合计 71,680,000 100.00- （SLS 指国有法人股股东） （三）改制设立公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 （三）改制设立公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要发起人为集团公司（前身为萧山金鹰工贸实业有限公司）和黄来兴，公司设立前，集团公司主要从事实业投资业务，所投资企业主要有：亚太有限，注册资本 7,000 万元，持有其 66.53%的股份；杭州金鹰电子材料有限公司，注册资本 300 万元，持有其 83.33 %的股权；杭州萧山亚太机械零件有限公司，注册资本 100 万元，持有其 70%的股权。黄来兴持有亚太有限 16.32%的股权。 （四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 （四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1-2-6 招股书摘要 发行人设立时，拥有总资产 23,649.92 万元（其中流动资产 15,853.28 万元，长期投资 50 万元， 固定资产净值 6,646.34 万元， 无形资产 1,100.30 万元） ， 净资产 7,168万元，主要从事汽车制动系统的研究开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。 （五）公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 （五）公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司设立后，主要发起人拥有的资产和实际从事的主要业务没有发生变化。截至本招股说明书签署日，集团公司实际拥有的主要投资情况如下表： 序号 序号 企业名称 企业名称 实际投资额（万元）实际投资额（万元）所占比例（） 所占比例（） 1 亚太机电 4,769.1866.53 2 金鹰交通设施 2,500.0062.50 3 宏基国际 65.39（万澳大利亚元）80.00 4 双弧公司 550.8051.00 5 云南尊王工程钢品有限公司 1,825.0065.18 6 杭州萧山亚太机械零件有限公司 70.0070.00 7 广德贸易有限公司 60.0060.00 8 杭州萧山亚太物业管理有限公司 60.0060.00 9 杭州亚太物流有限公司 45.0090.00 本公司为集团公司的核心企业，是集团公司的主要利润来源之一；黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮父子三人为本公司的实际控制人。 三、有关股本的情况三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行前公司总股本 7,168 万股，本次公开发行的股票数量为 2,400 万股，占发行后总股本的 25.08%。发行后公司股本结构如下： 股份类别 股份类别 本次发行前(股) 本次发行前(股) 比例（%）比例（%）本次发行后（股） 本次发行后（股） 比例（%） 比例（%） 1-2-7 招股书摘要 国有股 002,400,000 2.51 国有法人股 6,144,0008.573,744,000 3.91 法人股 47,691,77666.5347,691,776 49.85 自然人股 17,844,22424.9017,844,224 18.65 社会公众股 24,000,000 25.08 合 计 合 计 71,680,00071,680,000100.00100.0095,680,000 95,680,000 100.00 100.00 集团公司、实际控制人黄来兴、黄伟中及黄伟潮承诺，自亚太机电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东承诺，自股票上市之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的股东特别承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不得再买入本公司的股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司的股份。离职后半年内，不得转让持有本公司的股份。 （二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例 （二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例 本次发行前，发起人、公司前 10 名股东持股情况如下： 股东名称 股东名称 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股比例（%） 集团公司 47,691,776 66.53计华投资管理公司(SLS) 5,120,000 7.14中国汽车技术研究中心(SLS) 1,024,000 1.43黄来兴 11,700,224 16.32徐 桦 2,048,000 2.86施纪法 1,536,000 2.14黄伟中 1,536,000 2.14施瑞康 512,000 0.72陈雅华 512,000 0.72合计 71,680,000 100.00（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 1-2-8 招股书摘要 本公司的控股股东是集团公司，公司股东黄来兴、施瑞康、施纪法、黄伟中、陈雅华分别同时持有集团公司 20.05%、9%、7.3%、7.3%和 7.3%的股权。 公司股东黄来兴和黄伟中是父子关系，黄来兴担任集团公司董事长、党委书记，股份公司董事，黄伟中任集团公司董事。 除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人的主要业务、主要产品和行业竞争地位四、发行人的主要业务、主要产品和行业竞争地位 （一）公司从事的主营业务 （一）公司从事的主营业务 公司的主营业务是汽车制动系统的科研开发、 制造、 销售、 技术服务及进出口业务。 （二）主要产品及其用途 （二）主要产品及其用途 公司主要产品包括 100 多个系列 500 多个品种的盘式制动器，鼓式制动器，真空助力器，ABS，制动主缸、轮缸，离合器主缸、工作缸等，产品广泛配套于轿车，轻型、微型汽车，中重型载货车，大中型客车。 （三）产品销售方式和渠道 （三）产品销售方式和渠道 公司销售的产品主要为整车生产商配套提供汽车零部件(OEM市场)，还有少量产品针对售后服务市场(AM市场)。公司的销售市场以国内市场为主，海外市场销量较小。 公司在国内 OEM 市场销售模式是直接向客户提供汽车制动系统产品。公司在国内AM 市场销售模式采取经销商方式。 经过多年发展，公司已与国内外许多知名整车厂建立了长期稳定的配套合作关系。 （四）所需主要原材料 （四）所需主要原材料 1-2-9 招股书摘要 本公司产品所需的原材料主要为钢板、生铁、铝材、底板坯料、铸件坯料和外购零配件等。公司与主要原材料供应商建立了长期稳定的良好合作关系，公司原材料供应稳定正常。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争状况 1、行业竞争状况 目前我国汽车制动系统生产厂家超过200家，主要集中在浙江、上海、江苏、吉林、天津等地。近年来，国内汽车制动系统行业集中度逐渐提高，我国汽车制动系统行业的竞争主要体现在OEM市场，主要表现为少数几家具有较强的技术研发能力、健全的质量保障体系及规模较大的国内企业之间及与国内三资企业相互之间的竞争。 2、发行人在行业中的竞争地位 2、发行人在行业中的竞争地位 公司是国内专业从事整套汽车制动系统研发生产的一级汽车零部件供应商， 拥有汽车制动系统行业唯一一家国家级技术中心，设有博士后科研工作站，是国家重点高新技术企业、并于 2008 年 9 月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为 2008 年浙江省第一批高新技术企业，是首批国家汽车零部件出口基地企业、国家汽车零部件行业重点规划发展企业、国家高技术产业化十年成就奖获得企业、中国汽车零部件百强企业、全国百佳汽车零部件供应商优秀零部件自主品牌企业，在本行业中具有较高的地位。 2005-2007 年公司主要产品在全国的市场占有率及排名情况 2005-2007 年公司主要产品在全国的市场占有率及排名情况 2005年 2005年 2006年 2006年 2007年 2007年 产 品 产 品 占有率（占有率（%） ） 排名 排名 占有率（占有率（%）排名 排名 占有率 （%） 占有率 （%） 排名 排名 盘式制动器总成 17.84 第二位17.56第一位18.64 第一位鼓式制动器总成 13.41 第一位11.23第一位12.45 第一位真空助力器总成 6.01 第一位3.43第三位3.68 第四位液压制动主缸总成 23.44 第二位4.79第一位5.69 第三位液压制动轮缸总成 4.48 第一位20.15第二位19.93 第一位离合器主缸总成 4.35 *第四位5.04第四位8.72 第一位离合器工作缸总成 4.79 *第四位6.79第三位11.05 第一位1-2-10 招股书摘要 ABS 1.08 第五位0.94第三位1.84 第三位资料来源：2006-2008年中国汽车工业年鉴 注1：2005年公司未参加中国汽车工业年鉴离合器主缸总成和工作缸总成的统计。故2005年离合器主缸总成和工作缸总成的排名是以公司当年产量与年鉴统计数据进行比较得出。 注2: 公司市场占有率是公司产量占当年国内同类产品市场总产量的比例。 公司的竞争优势主要体现在： （1）研发和技术优势 （1）研发和技术优势 公司是国家重点高新技术企业、浙江省高新技术企业。目前已形成了以国家级技术中心为核心的技术研究发展体系，设有博士后科研工作站和设计数据库。公司拥有经验丰富的国际、国内专家和一批具有专长的技术人员。2006 年公司参与起草了汽车液压制动轮缸性能要求及台架试验方法 、 乘用车制动器性能要求及台架试验方法的汽车制动系统行业标准。 公司具有较强的自主研发、 技术创新能力， 拥有电磁制动器、 间隙自动调整制动器、贯穿式助力器、超短型制动主缸等多项自主知识产权和核心技术。2000年，公司与清华大学合作开发了汽车ABS，填补了我国民族品牌的这一空白，2005年，公司ABS项目荣获中国汽车工业科技进步一等奖； 公司在国内率先自主研发成功了中高档轿车后盘式制动器，并实现与整车厂配套供货，目前在产品设计和加工技术上处于行业领先地位；公司在国内独家拥有利用碳素纤维材料制造离合器液压主缸和工作缸的工艺和技术。 公司在不断提高自主研发能力的同时，通过引进德国 FTE 汽车技术有限公司、日本东京部品工业株式会社、韩国勤日株式会社等世界先进零部件企业的原配技术，把自主研发技术和国外原配技术相结合，构成了更具竞争力的核心技术，具备了与整车厂同步开发的能力。近年来，公司通过消化吸收丰田汽车、日产汽车、德国大众、通用汽车和标致雪铁龙等汽车公司先进的汽车制动系统技术，已为宝来、奔腾、速腾、迈腾、POLO、途安、富康、标致、红旗、捷达等轿车成功开发配套了多种汽车制动系统产品。 1-2-11 招股书摘要 1998年至今，公司每年均有产品被评为国家级新产品。2000年以来，公司累计获得国家发明专利3项、实用新型专利41项、国家重点新产品8项、国家科技部创新基金2项、国家火炬计划项目8个、国家星火项目1个。 （2）规模化、专业化生产优势 （2）规模化、专业化生产优势 公司是国内少数专业研发生产整套汽车制动系统的一级零部件供应商，具备100万辆（份）汽车制动系统，5万套ABS的年生产能力，已形成了完整的汽车制动系统主导产品链，形成了以轿车制动系统为主、商用车制动系统和其他汽车制动系统并重的产品格局， 可以为轿车、 轻微型汽车、 中重型载货车、 大中型客车等提供系统化和模块化配套。 （3）工艺与装备优势 （3）工艺与装备优势 公司拥有国内行业领先水平的设备和工艺，现有研发、生产、试验、检测设备 700余台套，专用生产流水线 30 余条。公司生产工艺涉及铸造、冲压、焊接、表面处理、机械加工、装配等方面。在铸造工艺上，引进了日本的自动造型机、浇铸线和砂处理成套生产线设备，辅以国内先进的中频熔炼炉，其生产效率、铸件精度和铸件出品率高，劳动强度低，环境整洁；冲压工艺引进了若干条由 100 吨500 吨压力机组成的自动冲压流水线，每分钟生产节拍达 40 件以上，保证了安全性和产品精度；焊接采用英国的自动滚凸焊机；表面处理采用阴极电泳自动生产线和阳极氧化自动生产线；机械加工引进德国、意大利等国家的先进加工设备和工艺；装配工艺引进德国、加拿大等国家的成熟设备和组装检测方法。 （4）试验检测优势 （4）试验检测优势 公司具有较强的试验检测实力，拥有一系列与产品技术配套的实验、研究、质量检测等先进的仪器设备，具备较强的质量保证能力。能够按照德国、日本、欧洲等国外标准和国内标准，对盘式制动器，鼓式制动器，真空助力器，制动主缸、轮缸，比例阀，离合器主缸、工作缸等进行试验检测，能承担整套汽车制动系统产品从开发到生产全过程的精密测量和产品性能试验。公司拥有德国申克汽车制动器惯性试验台、高低温性能试验台、助力器性能试验台、ABS 电磁阀试验台、ABS 传感器试验台、ECU 仿真试验台、意大利制动盘测量机、 德国直读光谱分析仪、 美国三坐标测量机等一系列试验检测设备，1-2-12 招股书摘要 整体试验检测硬件、软件的水平在国内同行中位于领先地位。如德国申克汽车制动器惯性试验台就是目前国内汽车制动系统行业最为先进的试验设备。 （5）客户优势 （5）客户优势 公司产品销售覆盖全国市场，并自营出口美国、欧洲等国家和地区。公司拥有的配套客户主要是国内重要的整车企业和国际著名的跨国公司， 这些客户是国内主要整车厂或国家重点支持发展企业， 市场表现稳定， 经营业绩良好， 占国内同业市场份额超过60%。公司主要长期用户有一汽大众、一汽轿车、四川一汽丰田、一汽海马、上海通用、上海大众、北汽控股、东风汽车、神龙汽车、华晨汽车、长安汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、郑州日产、奇瑞汽车、江淮汽车、福田汽车、上汽集团、长城汽车、众泰汽车等国内各大知名整车企业。 （6）质量品牌优势 （6）质量品牌优势 1999年以来， 公司的汽车制动系统连续通过了中国汽车产品认证中心的产品认证和每年的国家级产品监督检查测试，从未出现过重大质量责任事故。公司2000年通过了QS9000质量体系认证注册，2001年通过了VDA6.1质量体系认证注册，2004年通过了ISO/TS16949质量体系认证注册。目前公司的质量管理水平达到国内先进水平，并已和国际接轨。 公司生产的“湘湖”牌系列汽车制动系统荣获国家级新产品、浙江省科技进步奖等荣誉，2006 年 9 月被认定为中国名牌产品。 （7）政策扶持优势 （7）政策扶持优势 公司是国家重点高新技术企业、浙江省高新技术企业，享受技术创新方面的相关补助、补贴。公司研发、生产的多种产品是国家级新产品，依照国家有关规定享受相关优惠政策。 公司的ABS和后盘式制动器产品得到国家相关政策的优先支持。在科技部、财政部和国家税务总局2006年9月联合颁布的中国高新技术产品目录中， “制动防抱系统（ABS） ”被列为“最高档”；在当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2004年1-2-13 招股书摘要 度)中， “高性能刹车部件”和“制动防抱系统（ABS） ” 被列入其中。 （8）区位资源优势 （8）区位资源优势 地理位置优越。公司所在地杭州市萧山区，地处浙江南北要冲，临江近海，地理位置优越，水陆交通便利。浙赣、萧甬铁路，沪杭甬高速公路、104国道、省道杭金公路和杭金衢高速公路穿境而过，浙东运河和钱塘江、富春江、浦阳江也在境内汇流。2008年杭州萧山国际机场完成旅客吞吐量1,267.3万人次，完成货邮吞吐量21.08万吨，客货吞吐量增幅位居全国机场前列。 产业集群优势明显。目前，我国已经初步形成了六大汽车产业集群，分别是：长江三角洲、珠江三角洲、东北地区、京津环渤海地区、华中地区、西南地区。其中有望成为世界级汽车产业集群地区的为长三角、东北地区和珠三角地区。长三角地区中，浙江的汽车零部件产业一应俱全，企业主要分布在杭州、宁波、绍兴、新昌等地。公司所在地杭州市萧山区，恰好位于这一产业集群地区的核心地带，同时，萧山区还是浙江省内最发达经济区域之一。2008年，全区实现工业总产值3,580.24亿元，年工业销售产值超5亿元以上的企业达85家，超亿元的企业达526家。 政策扶持力度大。为了提升地方产业科技发展水平，萧山区立足区域互动和资源整合，鼓励支持企业与大专院校通过成果转让、委托开发、联合开发等方式，开展技术项目合作。鼓励民营企业利用外资，引进先进技术和管理经验，加快企业制度创新、技术创新和管理创新； 建立鼓励企业做大做强和对国家贡献的奖励机制； 改善进出口功能环境，积极争取设立国际物流中心和出口加工区，创造通关便捷的体制优势；进一步改革行政审批制度，减少审批事项，简化审批程序，改进审批方式。 积极的人才引进政策。萧山区新近出台的2007-2010年人才规划提出，萧山将设立1,100万元人才开发专项资金，滚存使用，并根据财政增长情况逐年增加。另外，对萧山经济社会发展影响重大的传统优势产业、高新技术产业、现代服务业和重点建设工程、 重点科研项目、重点建设学科紧缺急需的各类高层次和高技能人才将成为萧山日后引进人才的重点。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1-2-14 招股书摘要 发行人业务及生产经营有关的资产权属： （一）土地使用权 （一）土地使用权 公司及控股子公司截至报告期末共拥有5宗土地，该5宗土地均位于萧山区蜀山街道。 （二）房屋所有权（二）房屋所有权 截至招股说明书签署日，公司及控股子公司共取得萧山区房产管理局颁发的21份房地产权证 ，拥有房屋47幢。 （三）商标 （三）商标 截至报告期末，公司拥有4项国内注册商标的合法所有权，其中“APG”图文商标系自集团公司无偿受让取得。 （四）专利 （四）专利 截至报告期末，公司及控股子公司拥有44项专利的合法所有权，公司及控股子公司被国家知识产权局专利局受理专利申请28项。 （五）非专利技术 （五）非专利技术 截至报告期末，公司及控股子公司拥有28项非专利技术。 （六）特许经营权 （六）特许经营权 1、公司拥有浙江省对外经济贸易经济合作厅颁发中华人民共和国进出口企业资格证书 。 2、 德国FTE汽车技术有限公司授权公司生产适配于大众 （Volkswagen） Bora、 Jetta、AudiA6/C6车型的真空助力器、离合器主缸、离合器工作缸。 1-2-15 招股书摘要 3、 德国FTE汽车技术有限公司授权亚太埃伯恩生产不同于德国大众车型和通用欧宝车型的三种铝制轮缸。 4、 日本东京部品工业株式会社以非独占形式向亚太特必克提供总载重3.5吨以上的商用车及建设机械车的配套件在“中国政府管辖的地区”制造、组装和销售的权利。 六、同业竞争和关联交易 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 （一）同业竞争 本公司业务范围是汽车制动系统的科研开发、 制造、 销售、 技术服务及进出口业务。目前本公司的控股股东和实际控制人不存在从事与本公司及所属公司相同或相近业务的情况。 为避免将来可能与公司发生的同业竞争，黄氏父子、集团公司、杭州宏基实业投资有限公司均向本公司出具了有法律约束力的关于不从事同业竞争的承诺函 。 （二）关联交易 （二）关联交易 公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联企业不存在依赖关系，报告期公司主要关联交易如下： 1、报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易主要是公司从双弧公司采购部分型号的总泵产品（零部件）、分泵产品（零部件）及弹簧护罩等配件，并向双弧公司提供生产上述产品所需的铸件、皮碗等原辅材料。另外，公司为适应业务发展的需要报告期内设立了两家合营企业：杭州勤日作为公司与韩国勤日株式会社合资设立的合营企业，公司主要从杭州勤日采购用于制造碳素纤维材料离合器主缸和工作缸的壳体，并向杭州勤日提供生产所需的塑料原材料。 北京亚太作为公司与北京汽车工业控股有限责任公司合资设立的合营企业，公司主要向其销售制动器底板总成、钳体、制动盘，真空助力器壳体总成及相关配件等产品。 为减少关联交易，2007年3月1日，公司子公司自立公司与双弧公司签订了机器设备1-2-16 招股书摘要 转让协议，约定由自立公司按评估价收购双弧公司原生产分泵、总泵产品的相关机器设备，该类业务相关产品转由自立公司生产，公司也已无需向双弧公司提供上述原辅材料和采购配件。 2、公司2005年召开的第一次临时股东大会上审议通过了控股股东行为规范 ，其中第十六条明确规定： “控股股东不得以任何方式违规占用公司的资产、资金和其他资源，不得向公司摊派费用和其他负担。” 2005年至本招股说明书签署日，本公司及其子公司未发生资金被控股股东占用的情况。 3、报告期内公司未发生为关联方提供担保的情况。 （三）关联交易对经营成果和财务状况的影响 （三）关联交易对经营成果和财务状况的影响 发行人发生的经常性关联交易主要是与双弧公司及合营企业杭州勤日和北京亚太之间的关联采购和关联销售， 报告期内关联采购和关联销售分别占公司营业成本和营业收入的比例如下： 单位：元 项目 项目 2009年1-6月2009年1-6月2008年度 2008年度 2007年度 2007年度 2006年度 2006年度 一、关联采购 一、关联采购 经常性关联采购金额合计 4,086,643.687,328,426.07 12,064,640.91 44,112,554.90该项交易占营业成本的比例（%） 0.880.991.77 8.78 该项交易占同类业务（主营业务成本）比例（%） 0.971.091.91 9.35二、关联销售 二、关联销售 主营业务收入金额（元） 18,752,534.5423,714,015.32 1,047,110.74 8,584,729.89占同类业务比例（%） 3.492.80 0.13 1.39其他业务收入金额（元） 2,085,777.654,117,897.73 -152,723.40 3,211,494.00占同类业务比例（%） 5.336.55 -0.31 9.99销售金额合计（元） 20,838,312.1927,831,913.05 894,387.34 11,796,223.89合计占营业收入比例（%） 3.603.05 0.10 1.812006 年度公司向关联方采购货物的总金额占公司营业成本的比例较大，主要原因是公司 2006 年度随着生产规模的扩大，对相关零部件的需求量增加，向双弧公司的采购随之增加。2007 年 3 月 1 日，公司子公司自立公司与双弧公司签订了机器设备转让1-2-17 招股书摘要 协议，约定由自立公司按评估价收购双弧公司原生产分泵、总泵产品的相关机器设备，该类业务相关产品转由自立公司生产， 公司已无需向双弧公司提供上述原辅材料和采购配件。 公司报告期内经常性关联采购和销售的价格公允， 关联采购和销售的总额分别占公司营业成本和营业收入的比例较小，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。 （四）独立董事对关联交易的专项意见 （四）独立董事对关联交易的专项意见 独立董事认为：2006 年至 2009 年 1-6 月，公司与关联方所发生的重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定程序或得到确认。 七、董事、监事、高级管理人员 七、董事、监事、高级管理人员 姓名 姓名 职务 职务 性别 性别 年龄 年龄 任期起止日期 任期起止日期 简要经历 简要经历 兼职情况 兼职情况 2008 年薪酬情况 2008 年薪酬情况 （万元） （万元） 持有公司股份的数量(股) 持有公司股份的数量(股) 与公司的其他利益关系 与公司的其他利益关系 黄伟潮 董事长 男 39 2004 年4 月 至今 历任萧山汽车制动器厂供应科科长，机电公司供应部副经理、采购部经理、营销中心主任（经理） ，亚太有限董事、副总经理兼营销中心主任，本公司副总经理兼营销中心主任 集团公司董事 20.66 无 施瑞康 副 董 事长、总经理 男 46 2004 年4 月 至今 历任萧山汽车制动器厂技术科科长、副厂长、总工程师、党委委员，机电公司副总经理、常务副总经理、党委副书记 集团公司董事，亚太埃伯恩董事， 杭州勤日董事 20.76 512,000无 钱一民 副 董 事长 男 53 2004 年4 月 至今 历任国家计委主任科员、副处长，北京计华贸易公司总经计华投资管理公司董事长， 营口汽车轴瓦有 无 1-2-18 招股书摘要 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2008 年薪酬情况 （万元） 持有公司股份的数量(股) 与公司的其他利益关系 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2008 年薪酬情况 （万元） 持有公司股份的数量(股) 与公司的其他利益关系 理 限责任公司董事长， 珠海中汽大有有限公司董事， 广东国发投资发展有限公司执行董事，北京市北灯汽车灯具有限公司董事长 陈雅华 董 事 、 副 总 经理、财务负责人 女 46 2004 年4 月 至今 历任萧山汽车制动器厂会计、主