乾景园林：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发发 行行 人人 声声 明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站 http:/。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 释义释义 本招股说明书摘要中， 除非文义另有所指， 下列简称和术语具有如下含义： 本招股说明书摘要、招股说明书摘要 指 北京乾景园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（摘要） 招股说明书 指 北京乾景园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本公司、公司、股份公司、发行人、乾景园林 指 北京乾景园林股份有限公司， 由北京乾景园林工程有限公司整体变更设立 乾景工程 指 北京乾景园林工程有限公司，本公司之前身 大连乾璟 指 大连乾璟园林工程有限公司 乾景陌野 指 北京乾景陌野园林景观设计有限公司 江苏乾景 指 江苏乾景天园苗木有限公司 北京乾景 指 北京乾景天元苗木有限公司 长沙分公司 指 北京乾景园林股份有限公司长沙分公司 贵阳分公司 指 北京乾景园林股份有限公司贵阳分公司 合肥分公司 指 北京乾景园林股份有限公司合肥分公司 通州分公司 指 北京乾景园林股份有限公司通州分公司 吉林省分公司 指 北京乾景园林股份有限公司吉林省分公司 连江分公司 指 北京乾景园林股份有限公司连江分公司 大兴分公司 指 北京乾景园林股份有限公司大兴分公司 兰州分公司 指 北京乾景园林股份有限公司兰州分公司 漳州分公司 指 北京乾景园林股份有限公司漳州分公司 抚松分公司 指 北京乾景园林股份有限公司抚松分公司 扬中分公司 指 北京乾景园林股份有限公司扬中分公司 长春铭诚 指 长春市铭诚投资管理中心（有限合伙） 大同金垣 指 大同金垣投资管理中心（普通合伙） 上海创峰 指 上海创峰股权投资中心（有限合伙） 通泰高华 指 北京通泰高华投资管理中心（有限合伙） 原野春秋 指 北京原野春秋文化发展有限公司 乾景进出口 指 北京世纪乾景进出口有限公司 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 园景园林 指 北京园景园林工程有限公司 鼎元汇丰 指 北京鼎元汇丰投资有限公司 四季丽景 指 大连四季丽景苗木发展有限公司 大连乾景天圆 指 大连乾景天圆景观咨询有限公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 世纪金源集团 指 世纪金源投资集团有限公司 安徽蓝鼎集团 指 安徽蓝鼎投资集团有限公司 大连万达集团 指 大连万达集团股份有限公司 唐山福达 指 唐山福达房地产开发有限公司 江苏云腾 指 江苏云腾飞扬地产投资有限公司 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 北京乾景园林股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）的行为 老股转让 指 公司股东公开发售股份 （发行人首次公开发行新股时， 公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为） 上市 指 本次发行股票在证券交易所上市挂牌交易的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年修订） 公司章程 指 本公司公司章程，即北京乾景园林股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 经本公司 2013 年年度股东大会审议通过的按照 公司法和上市公司章程指引修订的，将于本次发行上市后生效的公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 原建设部、住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，原国家建设部 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 国家林业局 指 中华人民共和国林业局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工商局 指 工商行政管理局 保荐人、主承销商、招商证券、保荐机构 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所 信永中和、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 园林绿化一级资质 指 城市园林绿化一级企业资质 园林设计专项甲级资质 指 风景园林工程设计专项甲级资质 中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2011-2012年度 指 中国花卉园艺与园林绿化行业协会、 中国城市出版社、 中国风景园林网、 世界园林杂志社等四家在2013年12月出具的中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2011-2012年度 城市化率 指 城市化率是指城镇人口占总人口的比例 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内， 全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率 容器苗 指 利用各种容器培育的苗木。 容器苗的根系是在容器内形成的，在出圃、运输、造林的过程中，根系得到容器保护，造林成活率高。 栽植后根系恢复生长快， 没有裸根苗的短期停滞生长现象，有利于苗木的初期生长。 假植 指 苗木栽种或出圃前的一种临时保护性措施。 掘取的苗木如不立即定植，则暂时将其集中成束或排壅土栽植在无风害、 冻害和积水的小块土地上， 以免失水枯萎， 影响成活。假植的一个重要步骤是除去一部份枝叶，减少水分蒸腾。 引种 指 将异地的优良品种、 品系或具有某些优良特性的植物类群引入本地作为育种素材或直接推广应用的育种措施。 乔木 指 具有由根部发生独立的主干、 树干和树冠有明显区分、 成熟植株树身高大的多年生木本植物。 灌木 指 没有明显的主干、呈丛生状态的树木，一般可分为观花、观果、观枝干等几类，为矮小而丛生的木本植物。常见灌木有玫瑰、杜鹃、牡丹、小檗、黄杨、沙地柏、铺地柏、连翘、迎春、月季、荆、茉莉、沙柳等。 地被植物 指 株丛密集、 低矮， 经简单管理即可用于代替草坪覆盖在地表、防止水土流失，能吸附尘土、净化空气、减弱噪音、消除污染并具有一定观赏和经济价值的植物。 不仅包括多年生低矮草本植物， 还有一些适应性较强的低矮、 匍匐型的灌木和藤本植物。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 水生植物 指 广义的水生植物包括所有沼生、 沉水或漂浮的植物。 依据植物旺盛生长所需要的水的深度， 水生植物可以进一步细分为挺水植物、浮叶植物、沉水植物、漂浮植物、水缘植物和喜湿植物。 技术交底 指 指在工程开工前， 主管技术领导向参与施工的人员进行的技术性交待。一般包括设计单位向各施工单位的设计交底、施工单位组织的工程技术交底，或专项方案交底、分部分项工程交底、质量（安全、文明施工）技术交底、作业等。 设计交底 指 在施工图完成并经审查合格后， 设计单位在设计文件交付施工时， 按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位作出详细的说明。 初步设计 指 各专业对本专业内容的设计方案或重大技术问题的解决方案进行综合技术经济分析， 论证技术上的适用性、 可靠性和经济上的合理性。 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准 GB/T28001 指 中国标准研究中心、 中国合格评定国家认可中心和中国国家进出口企业认证机构认可委员会共同制定的职业健康安全管理体系规范 ISO14001：2004 环境管理体系认证 指 ISO14000 系列国际标准是国际标准化组织（ISO）制定并正式发布的一套环境管理的国际标准， 涉及到环境管理体系、环境审核、环境标志、生命周期评价等国际环境领域内的诸多焦点问题，旨在指导各类组织（企业、公司）取得和表现正确的环境行为。 该系列标准共分七个系列， 其标准号从 14001 至 14100，共 100 个标准号，统称为ISO14000 系列标准。ISO14001 标准由环境方针、策划、实施与运行、检查和纠正、管理评审等 5 个部分的 17 个要素构成。各要素之间有机结合，紧密联系，形成 PDCA循环的管理体系，并确保组织的环境行为持续改进。 东北 指 黑龙江省、吉林省和辽宁省 华北 指 北京市、天津市、河北省、山西省和内蒙古自治区 华东 指 上海市、山东省、江苏省、江西省、浙江省、安徽省和福建省 华中 指 河南省、湖北省和湖南省 华南 指 广东省、海南省和广西壮族自治区 西南 指 四川省、云南省、贵州省、重庆市和西藏自治区 西北 指 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区 近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注： 本招股说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 均为四舍五入原因造成。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人并担任发行人董事的股东杨静、回全福承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 （除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股份外），也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （二）担任发行人董事的股东还兰女承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （三）担任发行人监事的股东刘志学承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起， 本人在担任发行人董事、 监事、 高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； （四）发行人其他股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、大同金垣投资管理中心（普通合伙）、北京通泰高华投资管理中心（有限合伙）、长春市铭诚投资管理中心（有限合伙）、上海创峰股权投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案二、关于公司上市后三年内稳定股价预案 为保护投资者利益， 公司上市后三年内， 公司及公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员应按照如下预案实施股票价格稳定措施： （一）控股股东、实际控制人关于公司上市后三年内稳定股价预案 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司控股股东、实际控制人杨静及实际控制人回全福将启动股价稳定措施： 1、在前述事项发生之日起 10 个交易日内，发行人控股股东、实际控制人杨静及实际控制人回全福应当根据当时有效的法律法规和承诺，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案（以下简称“稳定股价预案”），并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若回全福、杨静决定以增持公司股份方式稳定股价，应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持公司股份的计划。在公司披露回全福、杨静增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。 回全福、 杨静增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产， 用于增持股份的资金金额不低于其本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，杨静、回全福可不再实施增持公司股份。 回全福、杨静增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 回全福、杨静增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）公司董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案 为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，发行人董事还兰女、汪宁、芦建国；发行人高级管理人员：张磊、朱仁元、苏建华、张永胜、李萍特此做出关于稳定公司股价的承诺： 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 1、在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司董事、高级管理人员应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、控股股东协商一致，提出稳定公司北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 股价的具体方案（以下简称“稳定股价预案”），并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 在实施了公司利润分配、 资本公积转增股本、 公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 3、公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 4、公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 5、但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。 6、公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 （三）公司关于上市后三年内稳定股价预案 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 1、在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案（以下简称“稳定股价预案”），并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施： 实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在稳定股价预案确定之日起 3 个交易日内召开董事会， 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内，实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 3 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产， 回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 形时，其将继续按照上述原则执行。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 公司对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、关于持股意向及减持意向的承诺三、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人关于持股意向及减持意向的承诺 1、减持方式：锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 2、减持价格：本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 3、减持期限与减持数量：在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的 10%。 4、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （二）公司持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 1、减持方式：锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 2、减持价格：本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 3、减持期限与减持数量：在锁定期届满后的 12 个月内，本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的 50%。 4、本人在减持所持有的发行人股份前（且仍为持股 5%以上的股东），应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 四、未能履行承诺时的约束措施四、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于股份锁定承诺的约束措施 公司股东回全福、杨静、还兰女、刘志学承诺：如本人违反股份流通限制和自愿锁定承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的 5 个工作日内将前述收益支付到公司账户。 公司股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、长春铭诚、大同金垣、上海创峰、通泰高华承诺：如本人或本企业违反股份流通限制和自愿锁定承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时，本人或本企业所持公司股份将自违反上述承诺之日起自动锁定 6 个月。 （二）稳定股价预案的约束措施 发行人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定股价的具体措施， 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 发行人控股股东、 实际控制人承诺： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人持有的公司股份将不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； 若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 发行人董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施本人将在公司股东大会及中国证监会指北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让， 直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及其约束措施 1、发行人控股股东、实际控制人承诺： 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 10 个交易日内制订股份购回方案并予以公告， 采用二级市场集中竞价交易方式依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）依据二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 3、发行人承诺： 本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事会将在上述事项认定后 10 个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施,将依法回购首次公开发行的全部新股； 回购价格 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格； 本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （四）关于持股意向及减持意向承诺的约束措施 发行人控股股东、实际控制人回全福、杨静承诺：如果本人未履行持股意向及减持意向承诺事项， 本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本人持有的发行人股票的限售股锁定期限自动延长 6 个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 发行人股东曹玉锋承诺：如果本人未履行持股意向及减持意向承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉； 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构承诺 招商证券股份有限公司作为乾景园林的保荐机构和主承销商， 郑重承诺：“本公司为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （二）发行人律师承诺 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 北京市浩天信和律师事务所作为乾景园林的发行人律师，郑重承诺： “本所为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人会计师承诺 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为乾景园林的申报会计师，郑重承诺： “本所为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （四）发行人评估机构承诺 中和资产评估有限公司作为乾景园林的评估机构，郑重承诺： “本公司为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 六六、有关公司利润分配的安排、有关公司利润分配的安排 （一）本次发行上市后的股利分配政策 2014 年 5 月 10 日，公司 2013 年年度股东大会审议并通过了关于修改（草案）（上市后生效）的议案。本次发行完成后，公司股利分配政策为： “公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 1、 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见， 并及时回答中小投资者关心的问题。 北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。 3、公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、 任意公积金后有可分配利润的， 则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 并提交股东大会审议决定。 5、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 （1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，应当提供网络投票等方式为中小股东北京乾景园林股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 参加股东大会提供便利。 如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。 6、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 2014 年 5 月 10 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议并通过了本次发行完成后适用的 北京乾景园林股份有限公司股东未来分红回报