美农生物：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

股票简称： 美农生物 股票代码： 301156 上海美农生物科技股份有限公司上海美农生物科技股份有限公司 Shanghai Menon Animal Nutrition Technology Co., Ltd. （上海市嘉定区沥红路151号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （山东省济南市市中区经七路山东省济南市市中区经七路 86 号号） 二零二二年二零二二年六六月月 1 特别提示特别提示 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人” 或 “美农生物” ） 股票将于 2022 年 6 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 2022 年年 1-3 月，公司月，公司经审阅的经审阅的营业收入为营业收入为 10,612.23 万元，营业利润为万元，营业利润为1,626.71 万元，净利润为万元，净利润为 1,476.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为者的净利润为 1,466.18 万元，分别较去年同期下降万元，分别较去年同期下降 20.55%、29.61%、28.40%和和26.66%。公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均呈现下降趋势，主要系上年同期公司部分客户为防止出现2020 年春节后因新冠疫情爆发而影响发货的情形，选择集中在春节前采购，导致上年同期营业收入、净利润等明显高于正常年份。同时，2022 年 3 月初以来，上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响， 影响波及公司的采购、生产和物流等环节。上述因素导致 2022 年 1-3 月公司营业收入、营业利润、 净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等较上年同期有所下滑，虽然随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除，但上述净利润影响因素预计仍将对 2022 年 1-6 月业绩产生负面影响，发行人预计 2022 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较相较 2021 年同期年同期增幅增幅约约-28.94%至至-17.88%。请投资者充分了解上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中披露的相关风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2019 年度、2020 年度、2021 年度。 2 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 3 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 目目 录录 . 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 . 6 一、重要声明. 6 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示. 6 （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险. 6 （二）流通股数量较少的风险. 7 （三）市盈率与同行业平均水平的差异. 7 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险. 8 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险. 8 （六）业绩下滑风险. 8 三、特别风险提示. 9 （一）市场竞争风险. 9 （二）原材料价格波动风险. 9 （三）生猪养殖行业周期性波动的风险. 10 （四）动物疫病带来的风险. 10 （五）境外市场环境变化的风险. 11 （六）新冠疫情影响的风险. 11 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 . 12 一、股票注册及上市审核情况. 12 （一）编制上市公告书的法律依据. 12 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容. 12 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容. 12 二、股票上市的相关信息. 13 三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明. 14 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 . 16 一、发行人基本情况. 16 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况. 16 三、控股股东及实际控制人的情况. 18 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排. 19 （一）员工持股平台合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况. 19 （二）离职员工的股份处理及报告期内员工持股平台合伙人变动情况 22 （三）履行登记备案程序、股份锁定期等有关情况. 22 （四）员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响. 22 4 五、 本次发行前后发行人股本结构变动情况. 23 六、本次发行后上市前的股东情况. 24 七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况. 24 八、其他战略配售情况. 24 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 . 25 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 . 27 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 . 28 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排. 28 二、其他事项. 28 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 . 30 一、上市保荐机构基本情况. 30 二、上市保荐机构的推荐意见. 30 三、持续督导保荐代表人的具体情况. 30 第八节第八节 重要承诺事项重要承诺事项 . 32 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺. 32 （一）公司控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺. 32 （二）发行人股东全裕投资、洪军承诺. 33 （三）发行人持股 5%以上股东唐凌承诺 . 34 （四）发行人持股 5%股东李达承诺 . 34 （五）其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺. 36 （六）发行人监事吕学宗、董明和孙磊承诺. 37 （七）发行人其他股东吴谊、周治、唐旭和唐武能承诺. 38 二、稳定股价的预案及承诺. 38 （一）发行人上市后三年内稳定股价的预案. 38 （二）发行人、控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司股份的董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺. 42 三、股份回购和股份买回的措施和承诺. 43 四、关于发行人不存在欺诈发行及相关回购新股、赔偿损失的承诺. 43 （一）发行人承诺. 43 （二）控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺. 43 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺. 43 （一）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益. 44 （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险. 44 （三）加大流程优化和降本增效力度. 44 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制. 44 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障. 45 （六）控股股东、实际控制人的承诺. 45 （七）直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺. 45 六、发行后股利分配政策及规划的承诺. 46 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺. 47 （一）发行人承诺. 47 5 （二）发行人控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺. 48 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺. 48 （四）中介机构承诺. 49 八、股东信息披露专项承诺. 49 九、不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺. 50 十、减少和规范关联交易的承诺. 51 （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺. 51 （二）发行人其他持股 5%以上的股东 . 52 十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项. 53 十二、未履行相关承诺事项的约束措施. 53 （一）发行人承诺. 53 （二）发行人控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺. 54 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺. 55 十三、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见. 56 6 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明一、重要声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）和经济参考网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2022 年 6 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司特别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，理性参与新股交易。投资风险包括但不限于以下： （一）涨跌幅限制放宽（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险带来的股票交易风险 深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制为 44%、跌幅限制为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%；创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制， 提高了交易风险。 创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 7 （二）流通股（二）流通股数量数量较少较少的风险的风险 上市初期，因原始股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后，公司总股本为 80,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 20,000,000 股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三三）市盈率与同行业平均水平市盈率与同行业平均水平的的差异差异 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于“C 制造业”之“C14食品制造业” 。 截至 2022 年 6 月 2 日 （T-3 日） ， 中证指数有限公司发布的 “C14食品制造业”最近一个月平均静态市盈率为 31.73 倍，最近一个月的平均滚动市盈率为 30.46 倍。 同行业可比上市公司市盈率水平情况如下： 证券简称证券简称 2022年年6月月2日日前前 20 交易交易日均价（含日均价（含2022年年6月月2日日）（元）（元/股）股） 2021 年扣年扣非前非前 EPS（元（元/股）股） 2021 年扣非年扣非后后 EPS（元（元/股）股） 对应的静态市盈率对应的静态市盈率 （倍）（倍） 对应的滚动市盈率对应的滚动市盈率 （倍）（倍） 扣非前扣非前 扣非后扣非后 扣非前扣非前 扣非后扣非后 安迪苏 9.45 0.55 0.55 17.21 17.09 16.54 16.56 溢多利 9.44 -0.24 -0.27 -38.91 -34.53 -26.28 -23.93 蔚蓝生物 14.92 0.53 0.37 28.38 39.91 30.93 46.31 金河生物 4.50 0.12 0.10 37.35 43.86 62.96 78.72 驱动力 4.40 0.25 0.22 17.63 20.20 21.25 25.18 平均数（市盈率，剔除溢多利）平均数（市盈率，剔除溢多利） 25.14 30.27 32.92 41.69 美农生物美农生物 - 0.88 0.80 26.62 29.23 29.03 31.87 数据来源：Wind，数据截至 2022 年 6 月 2 日。 注：1、可比公司收盘价和对应市盈率的计算基准日为 2022 年 6 月 2 日； 2、美农生物市盈率按照发行价 23.48 元/股、发行后总股本 8,000 万股计算； 3、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 4、2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润除以 2022 年 6 月 2 日总股本； 5、滚动市盈率（倍）扣非前/后=前 20 个交易日均价（过去 4 个季度扣除非经常性损益前/后累计归母净利润2022 年 6 月 2 日总股本）； 6、可比公司溢多利 2021 年度净利润为负，主要系溢多利子公司鸿鹰生物原业务维生素 B12产品经营不佳计提商誉减值、积压的维生素 B12 产品计提资产减值及客户欠款计提信用减值、原材料及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起的，在计算平均市盈率 8 时作为异常值进行剔除。 本次发行价格 23.48 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后静态市盈率为 29.23 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 31.73 倍，低于可比公司近 20 日扣非后平均静态市盈率 30.27倍（剔除溢多利，截至 2022 年 6 月 2 日），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 发行人和中泰证券股份有限公司 （以下简称 “中泰证券” 、 “保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四四）股票上市首日即可作为融资融券标的）股票上市首日即可作为融资融券标的风险风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的， 有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素， 知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）业绩下滑（六）业绩下滑风险风险 2022 年年 1-3 月，公司月，公司经审阅的经审阅的营业收入为营业收入为 10,612.23 万元，营业利润为万元，营业利润为1,626.71 万元，净利润为万元，净利润为 1,476.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有 9 者的净利润为者的净利润为 1,466.18 万元，分别较去年同期下降万元，分别较去年同期下降 20.55%、29.61%、28.40%和和26.66%。公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均呈现下降趋势，主要系上年同期公司部分客户为防止出现2020 年春节后因新冠疫情爆发而影响发货的情形，选择集中在春节前采购，导致上年同期营业收入、净利润等明显高于正常年份。同时，2022 年 3 月初以来，上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响， 影响波及公司的采购、生产和物流等环节。上述因素导致 2022 年 1-3 月公司营业收入、营业利润、 净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等较上年同期有所下滑，虽然随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除，但上述净利润影响因素预计仍将对 2022 年 1-6 月业绩产生负面影响，发行人预计 2022 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相相较较 2021 年同期增幅约年同期增幅约-28.94%至至-17.88%。请投资者充分了解招股说明书中披露的相关风险因素，审慎作出投资决定。 三、特别风险提示三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 随着国家产业政策和大众消费理念对食品安全、健康养殖、环境保护关注度的提升，以及下游饲料、养殖行业规模化、集约化的发展趋势，一方面“绿色无抗”的产品理念推动了饲料添加剂新技术、新产品的发展，另一方面更多有实力企业的进入及部分行业内企业的快速扩张也加剧了行业的竞争。 若公司的创新能力、管理水平、质量控制等不足以为公司的快速发展提供有力支撑，或无法通过有效的市场策略将公司的新技术和新产品推向市场，得到客户的认同，打造规模优势和品牌优势，将会给公司的成长带来负面影响。 （二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 公司原材料成本在主营业务成本占比较大。 公司原材料采购价格主要受宏观 10 经济环境和市场供求关系的影响。若原材料价格波动较大，将影响公司产品的生产成本，一旦公司不能相应调整产品销售价格，将给公司盈利带来不确定性，进而影响公司的盈利水平。 （三）生猪养殖行业周期性波动的风险（三）生猪养殖行业周期性波动的风险 我国生猪养殖行业存在“猪周期”，即生猪供应量和猪价存在每 3-4 年的此消彼长的周期性波动，并对猪饲料和猪用饲料添加剂的需求产生影响，使其也呈现一定的波动性。当生猪存栏量较低时，猪饲料需求量会随之下降，进而影响猪用饲料添加剂的需求；但生猪存栏量处于低位会导致猪价上涨，养殖企业为了促进猪的生长并增强其抗病能力，更有意愿使用优质的饲料和饲料添加剂。因此，猪用饲料添加剂的需求和生猪存栏量有相关性，但其波动幅度相对较小。 报告期内，猪用饲料添加剂是公司营业收入的主要来源。受下游生猪养殖行业周期性波动的影响，公司存在业绩波动的风险。 （四）动物疫病带来的风险（四）动物疫病带来的风险 目前公司的主要产品为饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料， 主要客户包括饲料生产和畜禽养殖企业。一方面，动物疫病的集中爆发，如蓝耳病、非洲猪瘟和禽流感等， 会对养殖行业造成不利影响， 导致畜禽养殖量的减少和饲料需求的萎缩，从而影响饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料的需求量。另一方面，畜禽存栏量的减少会导致畜禽价格的上升， 畜禽养殖企业为加速出栏会加大饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料等优质饲料原料的使用，一定程度上弱化了畜禽存栏量减少的影响。 2018 年 8 月，非洲猪瘟在国内出现，2019 年全面蔓延。2018 年末和 2019年末生猪存栏量分别为 4.28 亿头和 3.1 亿头，较上年末分别下降了 3.04%和27.50%。2018、2019 年国内猪饲料产量分别为 9,720 万吨和 7,663 万吨，较上年度分别下降了 0.90%和 21.16%。作为生猪养殖和猪饲料企业的上游，非洲猪瘟未爆发前， 公司境内猪用产品的销售收入呈现持续增长趋势， 而 2018 年度和 2019年度公司境内猪用产品的销售收入分别为 15,479.20 万元和 14,748.86 万元， 同比均有所下滑，其中 2019 年较 2018 年同比下降了 730.34 万元，降幅为 4.72%。若后续爆发类似“非洲猪瘟”等重大动物疫情从而导致短期内畜禽养殖数量快速下滑，将会影响公司的销售收入，进而影响公司的经营业绩。 11 （五）境外市场环境变化的风险（五）境外市场环境变化的风险 报告期内，公司境外市场销售收入占当期主营业务收入的比例分别为33.84%、23.52%和 22.29%。公司境外销售主要出口地区包括亚洲、欧洲及南美洲等多个国家和地区， 若上述主要国家和地区的政治环境、 经济环境、 贸易政策、货币币值等发生较大变化或我国出口政策发生重大变化， 我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况， 可能对公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利影响。 （六）新冠疫情影响的风险（六）新冠疫情影响的风险 随着国内疫情防控进入常态化， 疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防控措施的影响。2022 年 3 月以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，为尽快遏制疫情扩散， 各级政府部门及医疗机构采取了流调排查、 全市滚动筛查、 转运收治、社区管控等防控措施，公司的采购、生产及物流环节都受到了一定程度的影响，出现不能按订单如期采购、排产，货物生产出来后不能如期交付等情形，对公司2022 年第一季度经营产生冲击。若疫情形势持续严峻及防控措施的升级，可能对公司的经营产生一定的不利影响。 12 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会（二）中国证监会予以予以注册的决定及其注册的决定及其主要内容主要内容 中国证券监督管理委员会 关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可2022790 号），同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： 一、同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 上海美农生物科技股份有限公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，上海美农生物科技股份有限公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所 关于上海美农生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2022576 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“美农生物”，证券代码为“301156”，本次公开发行 20,000,000 股，将于 2022 年 6 月 17 日起上市交易。 13 二、股票上市的相关信息二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022 年 6 月 17 日 （三）股票简称：美农生物 （四）股票代码：301156 （五）本次公开发行后的总股本：80,000,000 股 （六）本次公开发行的股票数量：20,000,000 股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,000,000 股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：60,000,000 股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式进行， 未采用战略投资者配售的方式进行。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后发行人股本结构变动情况” （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 具体详见本上市公告书 “第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期： 股份类型股份类型 股东名称股东名称 本次发行后本次发行后 可上市交易日期可上市交易日期（非交易非交易日顺延日顺延） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 首次公开洪伟 30,509,490 38.14 2025 年 6 月 17 日 14 股份类型股份类型 股东名称股东名称 本次发行后本次发行后 可上市交易日期可上市交易日期（非交易非交易日顺延日顺延） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 发行前已发行股份 唐凌 8,390,490 10.49 2023 年 6 月 17 日 全裕投资 5,710,550 7.14 2025 年 6 月 17 日 李达 3,000,000 3.75 2023 年 6 月 17 日 周小秋 2,947,370 3.68 2023 年 6 月 17 日 熊英 2,736,840 3.42 2023 年 6 月 17 日 周治 2,421,050 3.03 2023 年 6 月 17 日 吕学宗 1,578,950 1.97 2023 年 6 月 17 日 吴谊 894,740 1.12 2023 年 6 月 17 日 唐旭 894,740 1.12 2023 年 6 月 17 日 唐武能 600,000 0.75 2023 年 6 月 17 日 洪军 315,780 0.39 2025 年 6 月 17 日 小计小计 60,000,000 75.00 - 首次公开发行股份 网下询价发行 - - - 网上定价发行 20,000,000 25.00 2022 年 6 月 17 日 小计小计 20,000,000 25.00 - 合计合计 80,000,000 100.00 - （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司 三、三、 发行人发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 公司法证券法和上市规则规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000 万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准；本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照深圳证券交易所创业板股票 15 发行上市审核规则第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。” 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选择的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 1 月 20 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意， 于 2022 年 4 月 13 日获中国证券监督管理委员会证监许可2022790 号文同意注册。本次发行符合中国证监会规定的发行条件； 2、本次发行后股本总额为人民币 8,000.00 万元，不低于人民币 3,000 万元； 3、本次公开发行股份总数为 2,000.00 万股，占发行后股份总数的 25.00%，不低于发行后股份总数的 25.00%； 4、市值及财务指标： 发行人选择的具体上市标准为深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）2.1.2 条规定的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告 （容诚审字2022200Z0017 号），公司 2020 年度和 2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 6,171.67 万元和 6,426.09 万元，最近两年净利润合计 12,597.75 万元，符合所选择的上市标准。 5、发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，发行人本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合公司法证券法和上市规则规定的上市条件。 16 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 注册中文名称注册中文名称 上海美农生物科技股份有限公司 注册英文名称注册英文名称 Shanghai Menon Animal Nutrition Technology Co., Ltd. 本次发行前本次发行前注册注册资本资本 6,000万元人民币 法定代表人法定代表人 洪伟 成立日期成立日期 1997年10月14日 整体变更日期整体变更日期 2011年5月27日 公司住所公司住所 上海市嘉定区沥红路151号 经营范围经营范围 从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,饲料添加剂的生产、销售（具体项目见许可证），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务主营业务 主要从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售 所属行业所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为“食品制造业”，行业分类代码为C14 邮政编码邮政编码 201807 电话号码电话号码 021-59546881 传真号码传真号码 021-59546881 互联网网址互联网网址 电子信箱电子信箱 负责信息披露和负责信息披露和投资者关系的部投资者关系的部门门 负责机构：证券事务部 董事会秘书：张维娓 联系方式：021-59546881 二、二、发行人发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下： 单位：万股 17 序序号号 姓名姓名 职务职务 任职起止任职起止日日期期 直接持直接持股数量股数量 间接持股数量间接持股数量 合计持合计持股数量股数量 占发行占发行前总股前总股本持股本持股比例比例 持有债券持有债券情况情况 1 洪伟 董事长、总经理 2020.6.20- 2023.6.19 3,050.95 - 3,050.95 50.85% - 2 王继红 董事、副总经理、采购部负责人 董事： 2020.6.20- 2023.6.19 高管： 2020.10.11-2023.6.19 - 127.58 （通过全裕投资间接持股 127.58 万股） 127.58 2.13% - 3 熊英 董事、副总经理 2020.6.20- 2023.6.19 273.68 - 273.68 4.56% - 4 张维娓 董事、副总经理、董事会秘书、 人力资源部负责人 董事： 2021.10.15-2023.6.19 高管： 2020.10.11-2023.6.19 - 24.00（通过全裕投资间接持股 24.00 万股） 24.00 0.40% - 5 周小秋 董事 2020.6.20- 2023.6.19 294.74 - 294.74 4.91% - 6 谯仕彦 董事 2020.6.20- 2023.6.19 - - - - - 7 刘凤委 独立董事 2020.6.20- 2023.6.19 - - - - - 8 邓纲 独立董事 2020.10.28-2023.6.19 - - - - - 9 向川 独立董事 2020.10.28-2023.6.19 - - - - - 10 吕学宗 监事会主席 2020.6.20- 2023.6.19 157.90 - 157.90 2.63% - 11 董明 监事、 美溢德生产管理部负责人 2020.6.20- 2023.6.19 - 26.32（通过全裕投资间接持股 26.32 万股） 26.32 0.44% - 12 孙磊 职工监事、 生产与质量管理中心负责人 2020.6.20- 2023.6.19 - 24.00（通过全裕投资间接持股 24.00 万股） 24.00 0.40% - 13 周茜 财务总监 2020.6.20- 2023.6.19 - 14.00（通过全裕投资间接持股 14.00 万股） 14.00 0.23% - 注 1：间接持股数量系本次发行前间接持股数量； 注 2：上表部分数字在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 18 截至本上市公告书刊登日，公司无发行在外的债券。 三、控股股东及实际控制人的情况三、控股股东及实际控制人的情况 截至本次发行前，洪伟先生直接持有 30,509,490 股公司股份，占发行前总股本的 50.85%，为发行人的控股股东。洪伟先生的夫人王继红女士持有全裕投资22.34%的出资额并担任其执行事务合伙人， 通过全裕投资间接控制公司 9.52%的表决权股份。洪伟先生和王继红女士为发行人的实际控制人，其直接和间接控制的发行人股权比例为 60.37%。 洪伟先生，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 510215196811*，大专学历，中欧国际工商学院 EMBA。洪伟先生 1990年 3 月至 1992 年 12 月，历任重庆香料厂合成香料研究室技术员、主任；1992年 12 月至 1997 年 8 月， 任重庆佳美香料有限公司销售经理； 1997 年 10 月至 2011年 4 月，创办并就职于美农有限，任其执行董事兼总经理，2011 年 5 月股改后至今任公司董事长兼总经理；2003 年 1 月至今，任禾丰饲料监事；2007 年 4 月至今，任向荣化工执行董事；2010 年 3 月至今，任美溢德执行董事兼总经理；2013 年 3 月至 2018 年 4 月，任重庆思兰芙进出口有限公司监事；2017 年 12 月至今，任苏州美农执行董事兼总经理。 王继红女士，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 510213196905*， 本科学历。 王继红女士 1991 年 7 月至 1997 年 12 月，任西南车辆制造有限公司工程师；1999 年 2 月至 2011 年 4 月，任美农有限采购部负责人；2000 年 6 月至 2001 年 6 月，任上海万嘉饲料有限公司监事；2010年 10 月至今任全裕投资执行事务合伙人； 2011 年 5 月至今任公司采购部负责人；2017 年 7 月至今任公司董事；2020 年 10 月至今任公司副总经理。 本次发行后，洪伟先生直接持有公司 38.14%的股份，洪伟先生的夫人王继红女士持有全裕投资 22.34%的出资额并担任其执行事务合伙人，通过全裕投资间接控制公司 7.14%的表决权股份， 洪伟先生和王继红女士仍为发行人的实际控制人，其直接和间接控制的发行人股权比例为 45.28%，公司与实际控制人的股权结构控制关系图如下： 19 四、四、 本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股股权激励权激励计划及相关安排计划及相关安排 截至本上市公告书刊登日，除全裕投资为员工持股平台外，公司不存在正在执行或实施的股权激励或制度安排。 （一）员工持股平台合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况（一）员工持股平台合伙人的范围、