顾地科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

顾地科技股份有限公司顾地科技股份有限公司 GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. （住所住所：湖北省鄂州市吴都大道湖北省鄂州市吴都大道9 9号号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书摘要摘要 （申报稿申报稿） 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （住所住所：深圳市红岭中路：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦十六至二十六十六至二十六层层） 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 2 释释 义义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、 本公司、 公司、股份公司、顾地科技 指 顾地科技股份有限公司 顾地有限 指 发行人前身湖北顾地塑胶有限公司 控股股东、广东顾地 指 广东顾地塑胶有限公司及其股份有限公司组织形式时的广东顾地塑胶股份有限公司 实际控制人、 林氏家族 指 林伟雄先生、邱丽娟女士、林超群女士、林超明女士、林昌华先生、林昌盛先生 林氏四姐弟 指 林超群女士、林超明女士、林昌华先生、林昌盛先生 伟雄集团 指 广东伟雄集团有限公司 信羚有限 指 信羚有限公司 诚信创投 指 广州诚信创业投资有限公司 中盈盛达 指 佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司 重庆顾地 指 重庆顾地塑胶电器有限公司 北京顾地 指 北京顾地塑胶有限公司 佛山顾地 指 佛山顾地塑胶有限公司 河南顾地 指 河南顾地塑胶有限公司 马鞍山顾地 指 马鞍山顾地塑胶有限公司 邯郸顾地 指 邯郸顾地塑胶有限公司 顾地贸易 指 佛山市顾地贸易有限公司 甘肃顾地 指 甘肃顾地塑胶有限公司 高明顾地 指 佛山高明顾地塑胶有限公司 顺德门窗 指 佛山市顺德区顾地塑钢门窗有限公司 商丘金龙 指 商丘市金龙水利工程有限公司 松本电工 指 广东松本电工电器有限公司 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 3 松本科技 指 深圳市松本先天下科技发展有限公司 松本照明 指 佛山市顺德区松本照明有限公司 广东正野电器 指 广东正野电器有限公司 佛山正野电器 指 佛山市高明区正野电器实业有限公司 广东松本板业 指 广东松本绿色板业股份有限公司 开平松本板业 指 开平松本绿色板业有限公司 伯涛房产 指 佛山市顺德区伯涛房产有限公司 果王生物 指 广州果王生物科技有限公司 上海伟雄 指 上海伟雄企业发展有限公司 广东中盈 指 广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司 晖腾发展 指 晖腾发展有限公司 正源科技 指 鄂州正源科技有限公司 银山生态园 指 鄂州市银山生态园有限公司 长鑫铸业 指 湖北长鑫铸业有限公司 鄂丰模具 指 湖北鄂丰模具有限公司 振源生物 指 湖北振源生物科技有限公司 股东大会 指 顾地科技股份有限公司股东大会 董事会 指 顾地科技股份有限公司董事会 监事会 指 顾地科技股份有限公司监事会 公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的顾地科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 本招股说明书签署之日通过股东大会审议的公司章程（草案）及修正案 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 万信评估 指 湖北万信资产评估有限公司 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 4 伟星新材 指 浙江伟星新型建材股份有限公司 沧州明珠 指 沧州明珠塑料股份有限公司 中国联塑 指 中国联塑集团控股有限公司 青龙管业 指 宁夏青龙管业股份有限公司 永高股份 指 永高股份有限公司 A 股 指 境内上市的人民币普通股 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行 3,600 万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 企业会计准则基本准则 报告期、最近三年 指 2009 年度、2010 年度和 2011 年度 报告期各期末 指 2009年12 月31日、 2010年12 月31日和2011年 12 月 31 日 PVC 指 聚氯乙烯，一种高分子树脂的统称，包括PVC-U、PVC-C 等 PVC-U 指 硬质聚氯乙烯，以 PVC 树脂为基材，混配一些加工助剂， 用于生产硬质聚氯乙烯管材的原材料 PVC-M 指 改性聚氯乙烯，以 PVC 树脂为基材，通过添加改性剂， 用于生产高抗冲聚氯乙烯管材的原材料 PVC-C 指 氯化聚氯乙烯，一种高分子树脂 PVC-O 指 双轴取向聚氯乙烯，一种高分子树脂 PP 指 聚丙烯，一种高分子树脂的统称，包括 PPR、PPB 等 PPR 指 无规共聚聚丙烯，一种强度高，具有较好的抗冲击性能和长期蠕变性能高分子树脂 PPB 指 嵌段共聚聚丙烯，一种高分子树脂 PE 指 聚乙烯，一种高分子树脂的统称，包括 HDPE、PE-RT 等 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 5 HDPE 指 高密度聚乙烯，一种结晶度高、非极性的高分子树脂 PE-RT 指 耐热聚乙烯， 一种可以用于热水管的非交联的高分子树脂 PEX 指 交联聚乙烯，一种高分子树脂 MRS 指 长期静液压强度 管道 指 管材与管件的合称 管材 指 用于铺设管道系统的材料 管件 指 用于连接管道系统的配件 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 6 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、一、股份限制流通及自愿锁定承诺股份限制流通及自愿锁定承诺 发行人控股股东广东顾地、实际控制人林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华、林昌盛以及发行人股东张振国、沈朋、付志敏、王汉华、王可辉、赵侠、孙志军、高绍斌、中盈盛达承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东诚信创投、张文昉、张孝明、李慧英、梁绮嫦、沈权、何佳丽、祝艳华、王凡、曾晓文和王宏林承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林超群、张振国、邱丽娟、沈朋、林昌华、赵侠、曾晓文、付志敏、孙志军、王宏林、王汉华及张振国近亲属张文昉、沈朋近亲属沈权和付志敏近亲属何佳丽还均承诺：除上述锁定期外，在本人（本人近亲属）任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人 （本人近亲属） 离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份； 在本人 （本人近亲属）申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 二、发行后股利分配政策二、发行后股利分配政策 根据相关法律、法规及本公司公司章程（草案） 及修正案等，本次发行上市后，公司股利分配政策如下： 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。当累计未分配利润超过公司股本总额的 100%时，公司可分配股票股利。 现金分红比例： 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 7 利润的 15%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 利润分配的决策程序：董事会审议通过利润分配预案后，应当及时将预案抄送监事会，并按照章程规定的程序将预案提交股东大会审议。董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 利润分配政策的调整： 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，并应经董事会审议后提交股东大会表决通过。在股东大会表决时，应安排网络投票。 三三、本次发行前未分配利润的处理本次发行前未分配利润的处理 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）原材料价格波动的风险（一）原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为聚氯乙烯 （PVC） 、 聚乙烯 （PE） 和聚丙烯 （PP） ，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，上述三种原材料合计占公司同期生产成本的比重分别为 69.90%、70.41%和 72.74%，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。我国 PVC 原料主要产自氯碱行业，部分产自石油化工行业，PE和 PP 原料主要产自石油化工行业。目前，除少数原材料品种还不能国产化需要进口外，其它品种都已经实现国产化，市场供应较为充足，2008 年下半年受全球金融危机影响，煤炭、石油价格出现大幅下跌，PVC、PE 和 PP 价格也随之大幅降低。从 2009 年开始，上述原材料价格又呈现上涨趋势。虽然应对原材料价格大幅波动，公司可以通过加强库存管理、调整销售策略和价格、改进生产工艺和加强成本管理等方式积极应对， 但仍无法完全消除原材料价格大幅波动带来的风险。 （二）行业经营季节性波动的风险（二）行业经营季节性波动的风险 塑料管道的生产、销售具有较为明显的季节性，公司生产经营季节性波动与建材家装市场的消费习惯和市政工程项目建设时间安排密切相关。通常情况，受顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 8 冬季工程施工不便及春节期间建筑、装修销售淡季的影响，第一季度是公司生产销售的淡季。尽管公司可以通过提前部署生产和加强销售工作等方式来应对，但公司未来仍旧面临由于季节性波动对公司经营业绩造成不利影响的可能。 （三）税收优惠政策变化的风险三）税收优惠政策变化的风险 本公司于 2008 年 12 月 30 日被认定为国家扶持的高新技术企业 （ 高新技术企业证书编号为：GR200842000434） ，同时公司已在高新技术企业资格期满日前三个月内提出复审申请。公司已通过高新技术企业资格的复审（ 高新技术企业证书编号为 GF201142000246，发证日期为 2011 年 10 月 13 日） 。 本公司子公司重庆顾地已于2009年12月9日被认定为国家扶持的高新技术企业（ 高新技术企业证书编号为 GR200951100076）。根据高新技术企业认定管理办法规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业可在期满前三个月内提出复审申请，通过复审的企业继续享受高新技术企业资格，但仍存在由于复审不合格导致高新技术企业资格失效的风险。 根据中华人民共和国企业所得税法及相关规定，高新技术企业可享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。若公司或子公司无法继续取得高新技术企业资格，则享有的税收优惠政策发生变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 9 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 拟发行股数 3,600 万股，占发行后总股本的比例为 25.00% 每股发行价格 通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格 发行前每股净资产 4.34 元/股 （按 2011 年 12 月 31 日归属于母公司的期末净资产计算） 发行后每股净资产 6.48 元/股（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额计算） 发行市盈率 18.57 倍（每股收益按照 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.01 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金总额 46,800 万元 预计募集资金净额 43,186 万元 预计发行费用 3,614 万元 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 10 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人一、发行人基本资料基本资料 中文名称 顾地科技股份有限公司 英文名称 GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本 10,800 万元 法定代表人 林超群 设立日期 1999 年 10 月 18 日（顾地有限成立） 2010 年 9 月 21 日（顾地科技设立） 住所及邮政编码 湖北省鄂州市吴都大道 9 号（436000） 电话号码 0711-3350050 传真号码 0711-3350621 互联网网址 http:/ 电子邮箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）（一）发行人的设立方式发行人的设立方式 公司系经湖北省商务厅鄂商资201068 号省商务厅关于湖北顾地塑胶有限公司变更为股份有限公司的批复批准，由顾地有限整体变更设立的股份有限公司。公司以顾地有限截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 336,145,531.45元为基数，按 1:0.3213 的折股比例折合股本 10,800 万股， 整体变更设立股份有限公司。 （二）（二）发起人发起人 公司整体变更时发起人共 21 名，其中法人 3 名、自然人 18 名，具体如下： 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 持股比例持股比例 广东顾地 59,144,500.00 54.76% 张振国 12,840,000.00 11.89% 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 11 诚信创投 8,805,000.00 8.15% 沈朋 4,380,000.00 4.06% 付志敏 4,380,000.00 4.06% 王汉华 2,400,000.00 2.22% 张文昉 2,160,000.00 2.00% 张孝明 2,000,000.00 1.85% 李慧英 1,700,000.00 1.57% 梁绮嫦 1,700,000.00 1.57% 王可辉 1,680,000.00 1.56% 赵侠 1,440,000.00 1.33% 孙志军 880,500.00 0.82% 沈权 880,000.00 0.81% 何佳丽 880,000.00 0.81% 中盈盛达 850,000.00 0.79% 祝艳华 600,000.00 0.56% 王凡 420,000.00 0.39% 曾晓文 360,000.00 0.33% 高绍斌 250,000.00 0.23% 王宏林 250,000.00 0.23% 合计 108,000,000.00108,000,000.00 100.00%100.00% 三、有关股本情况三、有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股本（一）总股本、本次发行的股本 本次发行前公司总股本为 10,800 万股，本次拟发行 3,600 万股，占发行后总股本的 25.00%，发行后总股本为 14,400 万股。 本次发行前后，公司的股权结构如下表所示： 项目项目 股东股东 名称名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股数股数( (万股万股) ) 比例比例 股数股数( (万股万股) ) 比例比例 有限售条件的股份 广东顾地 5,914.45 54.76% 5,914.45 41.07% 张振国 1,284.00 11.89% 1,284.00 8.92% 诚信创投 880.50 8.15% 880.50 6.11% 沈朋 438.00 4.06% 438.00 3.04% 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 12 付志敏 438.00 4.06% 438.00 3.04% 王汉华 240.00 2.22% 240.00 1.67% 张文昉 216.00 2.00% 216.00 1.50% 张孝明 200.00 1.85% 200.00 1.39% 李慧英 170.00 1.57% 170.00 1.18% 梁绮嫦 170.00 1.57% 170.00 1.18% 王可辉 168.00 1.56% 168.00 1.17% 赵侠 144.00 1.33% 144.00 1.00% 孙志军 88.05 0.82% 88.05 0.61% 沈权 88.00 0.81% 88.00 0.61% 何佳丽 88.00 0.81% 88.00 0.61% 中盈盛达 85.00 0.79% 85.00 0.59% 祝艳华 60.00 0.56% 60.00 0.42% 王凡 42.00 0.39% 42.00 0.29% 曾晓文 36.00 0.33% 36.00 0.25% 高绍斌 25.00 0.23% 25.00 0.17% 王宏林 25.00 0.23% 25.00 0.17% 本次发行的股份 - - 3,600.00 25.00% 合合 计计 1010,800.00,800.00 100.00%100.00% 1 14 4,400.00,400.00 100.00%100.00% （二）本次发行前各股东之间的关联关系（二）本次发行前各股东之间的关联关系 公司股东张振国与张文昉为父子关系，沈朋与沈权为兄弟关系，付志敏与何佳丽为夫妻关系。本次发行前，张振国、张文昉、沈朋、沈权、付志敏、何佳丽分别直接持有公司 11.89%、2.00%、4.06%、0.81%、4.06%、0.81%的股权。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。 四、发行人业务情况四、发行人业务情况 （一）主营业务和主要产品用途一）主营业务和主要产品用途 公司所属行业为塑料管道制造业。公司自成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产和销售。主要产品有聚氯乙烯（PVC）系列管道、聚乙烯（PE）系列管道和聚丙烯 （PP） 系列管道等。 公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、 农用 （饮用水及灌排） 、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 13 等领域。 （二）产品的销售方式和渠道（二）产品的销售方式和渠道 根据塑料管道应用市场特点和公司多年销售经验总结，公司采用“经销商+工程销售”相结合的销售模式。 1、经销商模式 顾地科技区域经销商分销商客户 公司通过与区域经销商签署年度区域经销合同来确定双方之间的经销关系。根据合同约定，经销商要尽力向客户推荐公司产品，不得销售公司产品之外的同类同档次产品。同时协议也对串货销售控制、价格管理、广告宣传、市场拓展、售后服务等进行了约定，有效的规范了市场经营秩序，保护公司和各级经销商的利益。目前，公司拥有区域经销商 600 多家，公司经销商产品采购、销售周转情况良好，不存在大量库存的情况。 报告期内公司主要经销商保持稳定，未发生重大变化。公司主要经销商与公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 2、工程销售 公司参与工程施工招投标， 并获得订单。 公司工程销售主要为政府市政工程、水利工程和房地产开发工程等，客户多为相关政府部门、项目领导小组、国有企业和房地产开发企业，且由于工程实施的多部门性及不连续性，因此公司工程客户报告期内不具备稳定性和连续性。公司工程客户与公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）产品所需主要原材料（三）产品所需主要原材料 塑料管道的原材料主要为 PVC、PE、PP 等高分子材料，其中我国 PVC 原料主要产自氯碱行业， 少量产自石油化工行业， PE 和 PP 原料主要产自石油化工行业。 我国氯碱行业已经有了 50 年的发展历史，特别是近 10 年，我国 PVC 生产企业数量明显增加，PVC 产能迅速扩张，2009 年我国 PVC 产能达到了 1,780 万吨，成为世界第一大 PVC 生产国。 虽然上游煤炭价格及下游的需求对 PVC 价格有一定影响，但目前产能过剩促使我国 PVC 现货市场价格将长时间在合理区间波动。 我国石油化工行业近年来发展迅速，同时随着科技不断进步，新技术、新工顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 14 艺的应用，使得 PE、PP 等原材料生产更加经济，有效降低生产成本。目前我国除少数品种还不能国产化外，其它品种都已经实现国产化。但近几年由于各方面原因影响国际石油价格大幅波动，造成其下游产品 PE、 PP 等原材料价格的波动。 （四）行业竞争情况及竞争地位（四）行业竞争情况及竞争地位 目前， 我国塑料管道行业是个充分竞争的市场， 各种生产规模企业有数千家，市场化程度较高。 根据中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会发布的中国塑料管道行业发展现状和前景和我国塑料管道行业“十一五”期间发展概况和“十二五”期间发展趋势浅析 ，目前行业中生产能力达到 1 万吨以上的企业超过 300 家，有 20 余家企业的年生产能力超过 10 万吨，其中一些发展较快的企业如：中国联塑集团控股有限公司、沈阳金德管业集团有限公司、顾地科技股份有限公司、康泰塑胶科技集团有限公司、浙江中财管道科技股份有限公司等，生产能力已经超过 12 万吨。 塑料管道产品销售主要依靠汽车运输， 由于塑料管道管内空、 体积大的特点，其总体运输效率较低，运输成本较高，有销售半径限制，且管道口径越大，销售半径越小，一般塑料管道企业的销售半径约为 400 公里至 700 公里。由于产品销售半径的制约，区域化竞争是我国塑料管道行业的主要竞争方式。但近几年，行业内规模以上企业在持续发展自身核心市场区域的同时，积极异地建厂扩产，抢占全国市场，形成大区域乃至覆盖全国市场的生产基地布局。公司两大主要生产基地所处我国中西部地区是公司核心竞争区域，包括华中地区（湖北、湖南、河南、江西） 、西南地区（重庆、四川、贵州、云南、西藏）和西北地区（陕西、甘肃、新疆、宁夏、青海） 。上述三个地区处于领先地位的塑料管道企业分别为：中国联塑集团控股有限公司、顾地科技、沈阳金德管业集团有限公司等，中国联塑集团控股有限公司、顾地科技、康泰塑胶科技集团有限公司等，浙江中财管道科技股份有限公司、沈阳金德管业集团有限公司、顾地科技等。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截至本招股说明书摘要签署之日， 公司已取得房屋所有权证的房产共 20 宗，总计建筑面积为 78,436.95 平方米。 截至本招股说明书摘要签署之日，公司及子公司拥有 28 宗土地使用权，使顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 15 用面积合计 1,567,256.05 平方米。 截至 2011 年 12 月 31 日， 公司及子公司已有 78 项商标获得国家商标局的核准。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有 4 项发明专利、12 项实用新型专利。 六、同业竞争和关联交易六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况（一）同业竞争情况 本公司控股股东广东顾地主要从事型材、板材的生产、销售及股权投资，与公司不存在同业竞争关系。 本公司控股股东和实际控制人控制的其他企业包括伟雄集团、松本电工、松本照明、果王生物、佛山正野电器和信羚有限等，主要从事投资兴办实业、房产开发、批发贸易、股权投资以及生产、销售低压电器、电器配件、照明电器、非金属板材等业务，均与本公司的经营范围和实际从事的业务不同，与公司不存在同业竞争关系。 （二）关联交易情况（二）关联交易情况 1 1、经常性关联交易、经常性关联交易 （1）采购和销售产品 关联采购 单位：万元 关联方关联方 采购内容采购内容 关联交易关联交易定价方式定价方式 20112011 年度年度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 金额金额 占同类占同类 交易金交易金 额比例额比例 金额金额 占同占同类类 交易金交易金 额比例额比例 金额金额 占同类占同类 交易金交易金 额比例额比例 广东顾地 塑料管道 市场价 - - 29.92 0.03% 117.81 0.15% 高明顾地 塑料管道 市场价 - - 238.99 0.27% 302.50 0.39% 鄂丰模具 模具 市场价 - - 42.63 17.22% 25.83 13.21% 关联销售 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 16 单位：万元 关联方关联方 销售内容销售内容 关联交易关联交易定价方式定价方式 20112011 年度年度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 金额金额 占同类占同类 交易金交易金 额比例额比例 金额金额 占同占同类类 交易金交易金 额比例额比例 金额金额 占同类占同类 交易金交易金 额比例额比例 高明顾地 塑料管道 市场价 - - 12.88 0.02% 41.50 0.06% （2）接受劳务 单位：万元 关联方关联方 交易交易 内容内容 交易用途交易用途 20112011 年度年度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 金额金额 占同类交易占同类交易金额比例金额比例 金额金额 占同类交易占同类交易金额比例金额比例 金额金额 占同类交占同类交易金额比易金额比例例 银山生态园 接受 劳务 会议、餐饮、住宿等招待用途 79.76 9.18% 112.11 11.26% 61.85 8.83% （3）房屋出租 报告期内，本公司存在向关联方租出房屋的情形，具体情况如下： 单位：万元 承租承租关联方关联方 交易交易 内容内容 20102010 年度年度 20092009 年度年度 金额金额 占营业收入比例占营业收入比例 金额金额 占营业收入比例占营业收入比例 鄂丰模具 厂房 出租 34.80 0.03% 34.80 0.04% 注：2011 年本公司与鄂丰模具不再构成关联方。 （4）房屋承租 2010 年 6 月 1 日，顾地贸易与邱丽娟签署租赁合同书 ，承租其拥有的一处房产作为顾地贸易办公场所，该房产使用面积 150 平方米，租金为 1,500 元/月， 租赁日期为 2010 年 6 月 15 日至 2015 年 6 月 15 日。上述租赁对发行人经营业绩影响较小。 2011 年 7 月 1 日，顾地贸易租赁了新的办公场所，同时终止了与邱丽娟签署的租赁合同书 。 2 2、偶发性关联交易、偶发性关联交易 报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易如下： （1）偶发性关联采购 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 17 单位：万元 关联方关联方 采购采购 商品商品 20112011 年度年度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 金额金额 金额金额 金额金额 高明顾地 塑料管道 - 4,923.16 - 设备 - 63.60 - （2）偶发性关联销售 单位：万元 关联方关联方 销售内容销售内容 20112011 年度年度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 振源生物 塑料管道 - - 0.84 鄂丰模具 塑料管道 - 12.36 0.01 银山生态园 塑料管道 0.79 - - （3）关联担保 截至 2011 年 12 月 31 日，正在履行的关联方为公司的贷款而签署的担保合同情况如下： 2011年10月27日，公司股东张振国及其配偶、王汉华及其配偶与广东发展银行股份有限公司武汉分行签订了编号为（2011）鄂Z银最保字第1027-2号最高额保证合同 ，为（2011）鄂Z银授合字第1027号授信额度合同项下广东发展银行股份有限公司武汉分行对顾地科技提供的授信提供连带责任保证， 最高担保债权本金余额为5,000万元；为（2011）鄂Z银人短贷字第0719号、 （2011）鄂Z银人短贷字第1108号、 （2011）鄂Z银人短贷字第1205号人民币短期借款合同项下广东发展银行股份有限公司武汉分行对顾地科技合计4,200万元借款提供连带责任保证。 2010年9月10日，公司实际控制人邱丽娟、关联自然人麦浩文与佛山市高明区农村信用合作联社更合信用社签订了编号为明农信更保字（2010）第0049-1号的保证担保合同，为明农信更公授协字（2010）第0049号的额度授信协议 项下佛山顾地对佛山市高明区农村信用合作联社更合信用社的债务（期限自2010年9月10日至2013年9月9日）提供连带责任保证，主合同项下的债权本金总额为3,800万元。 2011年6月9日， 公司股东张振国与中国银行股份有限公司商丘分行签订了编号为BSQH20E2011006A的最高额保证合同，为SQH20E2011006授信额度协顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 18 议 项下河南顾地对中国银行股份有限公司商丘分行的债务（期限自2011年6月9日至2012年5月12日）提供连带责任保证，主合同项下的债权本金总额为1,500万元。 2011年12月27日，公司实际控制人林超群、邱丽娟、林昌华和公司股东张振国、沈朋与邯郸银行股份有限公司磁县支行签订编号为Y0186390015022、Y0186390014825、Y0186390015305的银行承兑汇票最高额保证合同，为邯郸顾地从2011年12月27日至2012年12月27日之间在邯郸银行股份有限公司磁县支行开具的票面金额在2,000万元内的银行承兑汇票提供连带责任保证。 上述关联担保有助于公司取得生产经营所需资金，为公司业绩持续、快速增长提供了有益的支持。同时，关联方为公司担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，因此关联担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。 （4）专利转让 2010 年 9 月 10 日，广东顾地与佛山顾地签署了专利转让合同 ，广东顾地 将 其 拥 有 的 实 用 新 型 专 利 “ 一 种 抗 菌 复 合 塑 料 管 ” （ 专 利 号 为ZL200320118877.8）无偿转让给佛山顾地。 （5）商标授权及转让 2005年5月1日，广东顾地与顾地有限签订商标使用许可合同，许可顾地有限无偿使用其拥有的注册号为2018442、 3269873、 3269877、 1537092、 1689017的商标。2010年7月5日，广东顾地与顾地有限签署了注册商标和商标申请转让协议 ，将上述5项商标转让给顾地有限，并终止上述许可合同。 2010年7月5日，广东顾地与顾地有限签署了注册商标和商标申请转让协议 ，广东顾地将顾地有限生产经营所必须的商标无偿转让给顾地有限，并根据相关法律法规的要求， 将同一种类或类似商标上注册的相同或近似的其他商标一并无偿转让给顾地有限，共计无偿转让79项注册商标及商标申请。同时该协议约定， 由于转让商标中存在少数商标的部分核定范围或申请范围属于广东顾地生产经营必须并与顾地有限生产经营不相关。因此顾地有限应在转让完成后，将存在上述情况的商标的核定范围、 申请范围中不经营的业务无偿许可广东顾地及广东顾地子公司顺德门窗使用，具体许可协议由各方另行签署。上述转让已获国家商标局批准。 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 19 2010 年 12 月 31 日，发行人分别与广东顾地、顺德门窗签署了注册商标许可使用协议 ，将 7 项注册商标无偿许可广东顾地、顺德门窗使用。该协议约定：A、广东顾地、顺德门窗的生产经营不得超出各被许可商标的许可范围，不得将被许可商标用于经营发行人生产经营相关业务的商品或服务之上；B、注册商标许可使用的方式为普通许可使用， 发行人可以根据需要与第三人签订注册商标许可使用协议；C、未经发行人书面同意或授权，广东顾地、顺德门窗不得以任何形式或理由将被许可商标许可他人使用；D、许可使用的期限为协议生效之日起至被许可商标各自有效期届满之日为止。 2011 年 12 月 9 日，发行人分别与广东顾地、顺德门窗签署了注册商标许可使用协议之解除协议，一致同意解除上述注册商标许可使用协议，约定自 2011 年 12 月 9 日起广东顾地、 顺德门窗生产的新产品不得再使用上述 7 项注册商标。 （6）股权收购 为避免同业竞争、减少和规范关联交易，发行人在整体变更为股份有限公司前对实际控制人控制的与发行人从事相同业务的公司实施了同一控制下的企业合并。 3 3、独立董事对关联交易的评价意见、独立董事对关联交易的评价意见 公司独立董事对公司的关联交易决策程序及关联交易事项进行了核查， 认为“发行人报告期内发生的重大关联交易公允， 不存在损害发行人及其他股东利益的情况” 。 七、董事、监事和高级管理人员七、董事、监事和高级管理人员 （一）董事会成员（共（一）董事会成员（共 9 9 人）人） 林超群林超群女士，加拿大籍华人，出生于 1979 年 10 月，本科学历。林超群女士现任本公司董事长、伟雄集团董事长、总裁、广东顾地董事、松本电工董事长、总经理、开平松本板业董事、广东松本板业董事长、松本科技董事长、松本照明董事、伯涛房产董事长、总经理、马鞍山顾地董事、河南顾地董事、佛山市青年商会副会长、顺德民营企业投资商会常务理事。 张振国张振国先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1955 年 2 月，本科学顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 20 历，正高职高级工程师，享受国务院颁发的政府特殊津贴，全国五一劳动奖章获得者，鄂州市人大代表。张振国先生曾任湖北塑料电线厂技术厂长、厂长、鄂丰模具有限公司总经理、鄂丰集团董事长、总经理、顾地有限总经理；曾多次荣获湖北省优秀企业家、优秀民营企业家称号；现任本公司董事、总经理、马鞍山顾地董事长、总经理、河南顾地董事长、总经理、邯郸顾地董事长、长鑫铸业董事长、正源科技董事长、振源生物董事长、银山生态园董事长、湖北省企业家协会副会长、鄂州市企业家协会会长。作为公司核心技术人员，张振国先生具有长期丰富的研发和管理经验，是公司多项专利、非专利技术的核心研发人员，曾主持开发国家“863 计划” 橡塑热塑性弹性体新材料研发 、国家“901 项目” 塑料管件精密模具研发等多个国家级、省级项目并实现产业化，并亲自参与了公司产品技术、配方的开发、生产工艺的设计与组织实施等工作。 邱丽娟邱丽娟女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1953 年 11 月。邱丽娟女士曾任顺德市顾地防火塑料异型材实业有限公司董事、 顺德市顾地塑料制品有限公司董事、顺德顾地电器有限公司董事、顺德顾地塑胶有限公司董事、广东顾地总经理； 现任本公