陕西煤业：首次公开发行A股股票招股说明书摘要.PDF

陕西煤业股份有限公司陕西煤业股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票招股说明书招股说明书摘要摘要 （封卷封卷稿）稿） （发行人住所：西安市碑林区太乙路 182 号） 联席保荐机构联席保荐机构 财务顾问财务顾问 联席主承销商联席主承销商 北京市建国门外大街 1 号 国贸大厦 2 座 27 及 28 层 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 2 第一节 重大事项提示 一、本公司于 2008 年 12 月 23 日注册成立，根据首次公开发行股票并上市管理办法 ， 报经国务院同意， 本公司设立未满 3 年可申请在境内首次公开发行股票并上市。 二、 请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例。 本公司上市后的股利分配政策如下： （1）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。在有条件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。 （2）现金分红的具体条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采用现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 （3）综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排， 进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 经 2011 年 3 月 20 日本公司第一届董事会第十次会议审议通过，本公司以总股本9,000,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税） ，共计派发27亿元。 上述利润分配方案已经公司2010年度股东大会审议批准， 并已实施完毕。在 2010 年度利润分配方案实施完毕后，公司本次发行 A 股并上市前留存的滚存利润由本次 A 股发行后的新老股东按持股比例共同享有。 此外， 根据公司 A 股发行上市进度，自 2011 年 1 月 1 日至公司本次发行 A 股并上市期间，董事会还可结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并在提请公司股东大会审议通过后实施。 经 2012 年 3 月 10 日本公司 2011 年度股东大会审议通过，本公司以总股本9,000,000,000 股为基数， 向全体股东按每股派发现金股利 0.35 元 （含税） ， 共计派发 31.5亿元。 经 2013 年 3 月 20 日本公司 2012 年度股东大会审议通过，本公司以总股本陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 3 9,000,000,000 股为基数， 向全体股东按每股派发现金股利 0.25 元 （含税） ， 共计派发 22.5亿元。 截至本招股说明书摘要出具日， 上述股利分配方案均已实施完毕。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股说明书“第十四章 股利分配政策”。 三、重组设立本公司时，红柳林公司、柠条塔公司、张家峁公司的股权作为出资进入本公司， 但由于该等煤矿处于探矿权申请采矿权阶段， 按照惯例需以陕煤化集团名义申请采矿许可证。2010 年 7 月 30 日，陕西省国资委作出关于陕西煤业化工集团有限责任公司红柳林、柠条塔、张家峁煤矿采矿许可证办理有关问题的批复 （陕国资产权发2010244 号） ，同意红柳林煤矿、柠条塔煤矿、张家峁煤矿的采矿许可证办理至红柳林公司、柠条塔公司和张家峁公司，陕煤化集团不再向该三家公司收取除手续费、垫付资金费用以外的费用。 目前陕煤化集团已经以自身名义取得红柳林煤矿、 柠条塔煤矿和张家峁煤矿的采矿许可证， 正在办理过户至红柳林公司、 柠条塔公司和张家峁公司的手续。由于受制于政府有关部门审批程序，前述矿业权完成过户仍需一段时间。 四、陕煤化集团的煤化工业务板块未投入本公司。2012 年陕煤化集团煤化工业务实际煤炭消耗量为 1,474.02 万吨，其中本公司供应 844.22 万吨，占当期陕煤化集团煤化工业务煤炭消耗量的 57.27%，占本公司总煤炭销量的 7.33%；2013 年 1-6 月陕煤化集团煤化工业务实际煤炭消耗量为 781.44 万吨，其中本公司供应 568.17 万吨，占当期陕煤化集团煤化工业务煤炭消耗量的 72.71%，占本公司总煤炭销量的 9.70%；现有和在建煤化工项目满负荷年煤炭消耗量为2,727万吨， 预计从本公司采购量为1,465万吨，占陕煤化集团现有和在建煤化工业务满负荷年煤炭消耗量的 53.72%， 占本公司 2012 年煤炭销量的 12.72%，不排除未来陕煤化集团煤化工业务的煤炭关联采购量更高的可能性。 五、 煤炭开采业务受地质状况等自然条件影响较大。 如果本公司发生重大自然灾害或煤矿事故， 可能造成单个或多个矿井停产整顿， 对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能增加恢复生产的投入，引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。 六、本次发行募集资金投资项目涉及面较广、建设周期较长，项目的进度、运营以及收益均存在一定的不确定性。 另外， 本公司的投资项目可能因多项本公司无法控制的陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 4 因素延迟或者受到重大影响，这些因素包括但不限于监管批准及许可证、市场环境、技术、管理和环保等方面，从而可能对公司的经营业绩、财务状况及发展前景带来重大不利影响。此外，本次发行募集资金投资项目涉及向部分非全资二级单位进行增资，存在合资方不能根据协议进一步提供资金， 使项目不能顺利进行， 从而为项目的实施和未来效益带来不利影响的可能。 七、为保障国家电煤供应，在确保安全生产的前提下，公司部分矿井存在超核定产能生产的情况。如果胡家河矿在 2014 年内完成产能的核定，孙家岔煤矿、象山煤矿、大佛寺煤矿二期在 2014 年内完成新增产能的核定， 公司 2014 年核定产能可达到 10,556万吨/年。如果所有上述煤矿均不能在 2014 年内完成新增产能的核定，公司 2014 年核定产能为 9,081 万吨/年。公司 2012 年煤炭产量为 10,660 万吨，2013 年 1-6 月煤炭产量为 5,726 万吨。如果公司 2014 年严格按照核定产能生产，则 2014 年产量较 2013 年将有所下降。 八、 本公司的绝大部分收入来自煤炭生产与销售业务， 经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。 1、2012 年二季度以来，受市场煤价下跌影响，本公司业绩下滑较多，归属于母公司股东的净利润 2013 年三季度同比下滑 61.64%、环比下滑 65.73% 2010-2012 年，本公司的煤炭销量分别为 8,637 万吨、9,722 万吨、11,514 万吨，吨煤销售均价分别为 350.97 元、424.13 元、369.03 元，归属于母公司股东的净利润分别为 54.70 亿元、90.74 亿元、64.17 亿元。 2012 年 5 月开始，受宏观经济不景气、煤炭进口量增加、水力发电量上升等多重因素影响，我国煤炭市场下游需求下滑明显，国内动力煤价格大幅下滑，同时港口和电厂煤炭库存上升，本公司也出现了煤炭库存增加、销售价格下滑、回款速度放缓、经营压力增加的情况。2013 年 7 月开始，受国内煤炭需求不足影响，国内动力煤价格再度快速下跌，使 2013 年三季度我国煤炭企业业绩普遍大幅下滑。 2012 年度，本公司吨煤销售均价同比下滑 12.99%，归属于母公司股东的净利润同比下滑 29.28%。 2013 年 1-9 月，本公司吨煤销售均价同比下滑 22.51%，归属于母公司股东的净利陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 5 润同比下滑 40.51%。 其中 2013 年三季度，本公司吨煤销售均价同比下滑 21.37%、环比下滑 12.28%，归属于母公司股东的净利润同比下滑 61.64%、环比下滑 65.73%。 公司 2012 年一季度至 2013 年三季度的经营业绩如下表所示： 2012 年年 一季度一季度 2012 年年 二季度二季度 2012 年年 三季度三季度 2012 年年 四季度四季度 2013 年年 一季度一季度 2013 年年 二季度二季度 2013 年年 三季度三季度 煤炭产量（万吨） 2,427 2,680 2,640 2,913 2,718 3,008 3,004 煤炭销量（万吨） 2,462 3,088 2,966 2,998 2,685 3,174 3,065 吨煤销售均价（元） 422.62 414.12 344.37 301.87 324.39 308.71 270.79 毛利率（%） 48.20 45.06 41.75 38.43 45.70 41.58 30.85 归属于母公司股东净利润（亿元） 19.75 21.27 12.72 10.52 12.79 14.24 4.88 2、 2013 年 10 月以来， 我国煤炭市场价格有所回升， 公司煤炭销售形势有所好转。2013 年 10 月， 公司完成煤炭产量 1,057 万吨， 煤炭销量 1,236 万吨， 产销量保持平稳；吨煤销售均价为 287.04 元，较 2013 年三季度销售均价高 6.00%，但仍较 2013 年前三季度销售均价低 4.56%。预计公司 2013 年四季度煤炭产量仍维持平稳，煤炭销量因贸易煤增加略有上升，销售均价较三季度有所上升，预计 2013 年四季度归属母公司股东净利润同比下滑 5155%、环比上升 15%。预计 2013 年度归属母公司股东净利润较2012 年度下滑 4245%。 3、 预计公司 2014 年一季度煤炭产量仍维持平稳， 煤炭销量因贸易煤增加略有上升，市场煤炭需求较 2013 年三季度有较大恢复，但仍难以彻底摆脱低迷状态；吨煤销售均价较 2013 年三、四季度有所回升。按照 2014 年一季度煤炭销量 3,050-3,350 万吨、吨煤销售均价 330-345 元预测，2014 年一季度归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）环比上升 115135%，但较 2013 年一季度归属母公司股东净利润 12.79亿元下滑 816%。 前述 2013 年四季度、 2014 年一季度经营业绩数据系公司基于目前煤炭市场形势和公司生产经营计划、本着谨慎的原则所进行的合理预测。因经营环境的变化，最终实现数可能与前述预测数存在差异， 也不排除因煤价继续下跌导致最终实现数远低于预测数的可能，特提请投资者关注。 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 6 如果我国煤炭市场的供求状况仍未好转， 则公司 2014 年经营业绩较 2013 年仍有较大幅度下滑。如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌，将可能对本公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。 九、煤炭行业属于强周期性行业，行业景气度与宏观经济高度相关，煤炭价格随经济周期大幅波动。历史上我国煤炭行业经历了 1996-2001 的下跌周期、2002-2012 年的上涨周期， 自 2012 年 5 月以来进入了新的下跌周期。 以秦皇岛 5500 大卡山西优混煤平仓价（以下简称“秦皇岛煤价”）为例，2002 年开始，受电力、钢铁、建材、化工等下游行业需求驱动，我国煤炭行业进入景气周期，受我国经济增长驱动，从 2002 年 7 月的 253 元/吨上涨至 2008 年 7 月的 995 元/吨，累计上涨 293%；受 2008 年金融危机冲击，大幅下跌 49%至 510 元/吨；2009 年开始，受国家出台的经济刺激政策推动，上涨68%至 2011 年 11 月的 855 元/吨的高位；2012 年 5 月开始，因我国经济持续疲软，煤炭需求低迷，以及进口煤冲击，秦皇岛煤价再度大幅下跌 38%至 2013 年 10 月的 530元/吨；2013 年 11 月十八届三中全会以来，我国经济增长信心有所恢复，秦皇岛煤价小幅上升，截至 2013 年 12 月 11 日，上升 15%至 610 元/吨。市场煤炭价格的大幅波动，导致包括公司在内的煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。 目前我国煤炭行业仍在周期底部运行，尚未有明显迹象表明已经摆脱下滑趋势、进入上行周期。考虑到我国煤炭供需结构发生了较大变化， 煤炭价格处于低位运行的格局短期内仍无法改变， 因此煤炭行业短期内复苏的可能性较小，从而对公司未来经营业绩产生较大不利影响。 十、经公司 2013 年第一次临时股东大会批准，公司本次 A 股公开发行股票数量调整为 10 亿股。经公司 2012 年度股东大会批准，公司对本次 A 股公开发行募集资金投资项目及金额进行调整，调整后公司本次 A 股公开发行募集资金使用量由 172.51 亿元缩减至 98.33 亿元，具体募投项目的调整请参见招股说明书“第十三章 募集资金运用”章节。 十一、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定和陕西省国资委批复，各国有股东将其所持有合计97,827,268 股股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行股数 1,000,000,000股的 10%扣除中国信达资产管理股份有限公司应承担的股数后计算） ，其中：陕西煤业化工集团有限责任公司转持 77,174,845 股，中国长江三峡集团公司转持 10,869,696 股，华能国际电力开发公司转持 5,434,848 股，陕西有色金属控股集团有限责任公司转持陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 7 3,260,909 股，陕西鼓风机（集团）有限公司转持 1,086,970 股。若本公司实际发行 A 股数量有调整，陕西煤业化工集团有限责任公司、中国长江三峡集团公司、华能国际电力开发公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照实际发行股份数的 10%扣除中国信达资产管理股份有限公司应承担的股数后计算。 十二、 招股说明书的审计截止日为 2013 年 6 月 30 日， 为便于投资者了解公司最新经营情况， 公司在招股说明书中披露了审计截止日后的主要财务信息及经营状况， 此部分 2013 年三季度财务信息包括 2013 年 1 至 9 月、2013 年 7 至 9 月财务数据及上年同期 2012 年 1 至 9 月、2012 年 7 至 9 月财务数据均未经审计，但已经会计师审阅。 十三、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）发行人全体董事、高级管理人员截至目前均未持有公司股份。发行人控股股东陕煤化集团承诺：陕西煤业股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 本集团持有陕西煤业股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （二）为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效， 在此后三年内有效。 本预案拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价： 1、增持及回购股份以稳定股价的措施 （1）在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产， 且公司情况同时满足监管机构对于回购、 增持等股本变动行为的规定， 则触发控股股东、 董事 （不含独立董事、 非控股股东提名的董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”） 。 1）控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 如有具体计划， 应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于 5000 万元。 2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 8 司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 5000 万元。 3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内） 或前述股份增持计划未能通过股东大会后的10个交易日内 （如期间存在 N个交易日限制董事、 高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内） ， 无条件增持公司A股股票， 并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%。 （2）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、 董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。 从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 1） 、2） 、3）的顺序自动产生。 （3）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务， 并需符合国有资产监管等相关规定。 2、其他稳定股价的措施 （1）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （2）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、相关惩罚措施 （1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留， 直至控股股东履行其增持义务； 如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 9 计划， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划， 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权； 如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划， 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 （2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务， 则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事， 由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 （3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、 公司、 董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 4、其他说明 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （三）发行人及其控股股东陕煤化集团承诺，招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断陕西煤业是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，陕煤化集团及陕西煤业将依法回购首次公开发行的全部新股， 且陕煤化集团将购回已转让的原限售股份。 证券主管部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，陕煤化集团向陕西煤业提供包括回购股份数量、价格区间、 完成时间等的回购计划并由陕西煤业进行公告。 陕煤化集团应在证券主管部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起 6 个月内 （简称“窗口期”）完成回购，对于陕西煤业首次公开发行的 A 股，购回价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和； 对于已转让的原限售股份， 购回价格不低于其转让均价与银行同期活期存款利息之和； 期间陕西煤业如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 10 配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否则陕煤化集团将购回已转让全部限售股份。 陕西煤业招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 陕煤化集团将依法赔偿投资者损失。 陕煤化集团将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股、 股份变动以及国有资产管理的有关规定， 规范诚信履行控股股东的义务。 陕煤化集团若未能履行上述承诺及在陕西煤业份招股说明书中披露的其他公开承诺， 则陕煤化集团将按有关法律、 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任； 同时， 若因陕煤化集团未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，陕煤化集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的陕西煤业股票， 从而为陕煤化集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （四）发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均承诺，陕西煤业招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （五）证券服务机构承诺 联席保荐人分别承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师承诺：“因本所为陕西煤业首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺：“若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为陕西煤业首次公开发行制作、 出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （六）本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 控股股东陕煤化集团承诺： 对于本次发行前本集团所持的陕西煤业股票， 在其股票锁定期满后的第 1 至第 24 个月内，本集团通过证券交易所减持的价格不低于本次发行陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 11 价格； 锁定期满后的第 25 至第 36 个月内， 通过证券交易所减持的价格不低于最近一期公告的每股净资产。 如本集团违反本承诺进行减持的， 自愿将减持所得收益上缴陕西煤业。本集团将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。自陕西煤业股票上市至本集团减持期间，陕西煤业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。 其他持股 5%以上股东中国三峡集团、华能开发公司、绵阳基金分别承诺：本公司（机构）持有陕西煤业股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满 12 个月内本公司（机构）累计减持的股份总数不超过本公司（机构）目前持股数量的 50%，减持价格不低于本次发行价格的 110%；锁定期满 13-24 个月内本公司（机构）减持股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格；锁定期满 24 个月后本公司（机构）可以任意价格自由减持。期间陕西煤业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。本公司（机构）将在减持前 4 个交易日通知陕西煤业，并由陕西煤业在减持前 3 个交易日予以公告。本公司（机构）与陕西煤业控股股东不存在股权或其他关联关系，本公司（机构）对陕西煤业的公司治理结构、持续经营能力不具有实质性影响。本公司（机构）将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司（机构）违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴陕西煤业。 （七）承诺约束措施 发行人承诺：本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金， 以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 控股股东陕煤化集团承诺： 本集团若未能履行上述承诺及在陕西煤业招股说明书中披露的其他公开承诺， 则本集团将按有关法律、 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任； 同时， 若因本集团未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的， 本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的陕西煤业股票， 从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 12 其他持股 5%以上股东中国三峡集团、华能开发公司、绵阳基金分别承诺：将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。 如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴陕西煤业。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：若本公司董事、监事及高级管理人员未能履行陕西煤业首次公开发行 A 股前个人作出的承诺，则本公司董事、监事及高级管理人员将依法承担相应的法律责任； 并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，本公司董事、监事及高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。 （八）本次发行不存在老股转让的情形。 以上具体内容请参见招股说明书“第五章 发行人基本情况 ”中“十二、重要承诺及其履行情况”、“九、发行人股本情况（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 13 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 100,000万股 占发行后总股本的比例： 10.00% 每股发行价： 人民币4.00元 发行市盈率： 5.61倍（按发行前每股收益测算） 6.23倍（按发行后每股收益测算） 发行后每股收益： 0.64元（按2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行方式： 本次A股发行采用向战略投资者定向配售（下称“战略配售”）、网下向网下投资者询价配售（下称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行 发行对象： 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立股票账户的自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 承销方式： 余额包销 募集资金总额： 40.00亿元 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 14 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、发行人中文名称：陕西煤业股份有限公司 2、发行人英文名称：SHAANXI COAL INDUSTRY COMPANY LIMITED 3、中文简称：陕西煤业 4、法定代表人：华炜 5、成立日期：2008 年 12 月 23 日 6、注册资本：9,000,000,000 元 7、住所：西安市碑林区太乙路 182 号 8、邮政编码：710054 9、联系电话：029-8177 2610 10、传真号码：029-8177 2601 11、互联网网址： 12、电子信箱： 二、发行人设立及改制重组情况 2008 年 12 月 12 日，陕西省国资委作出关于设立陕西煤业股份有限公司的批复（陕国资改革发2008518 号） ， 同意陕煤化集团以评估后的煤炭主业经营性净资产和货币，陕煤化集团控股的铜川煤业、韩城煤业、澄合煤业以评估后的煤炭主业经营性净资产，中国三峡总公司（现更名为中国三峡集团） 、华能开发公司、陕西有色、陕鼓集团以现金出资共同发起设立本公司。 本公司股份总额为 900,000 万股人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，各发起人出资按 1：0.665 折合股本，各发起人未折股的出资 453,303.89 万元计入资本公积金。陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 15 具体为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 认购股份数额（万股）认购股份数额（万股） 持股比例持股比例 1 陕煤化集团（SS） 626,585.36 416,703.76 46.30% 2 铜川煤业（SS） 286,653.32 190,635.67 21.18% 3 韩城煤业（SS） 159,564.63 106,116.72 11.79% 4 澄合煤业（SS） 23,372.84 15,543.85 1.73% 5 中国三峡总公司（SS） 135,330.39 90,000.00 10.00% 6 华能开发公司（SS） 67,665.19 45,000.00 5.00% 7 陕西有色（SS） 40,599.12 27,000.00 3.00% 8 陕鼓集团（SS） 13,533.04 9,000.00 1.00% 合合 计计 1,353,303.89 900,000.00 100.00% 注：SS 代表 State-owned Shareholder，指国有股东（下同） 。 2008 年 12 月 22 日，陕西煤业召开了创立大会，并于 2008 年 12 月 23 日在陕西省工商局完成了注册登记， 领取了注册号为 610000100163032 号的 企业法人营业执照 。 三、股本有关情况 （一）发行人股本变化（一）发行人股本变化 2010 年 9 月，绵阳基金通过北京金融资产交易所获得了信达公司、华融公司持有三家债转股公司的股权。 陕西省国资委于 2010 年 9 月 30 日出具 关于陕西煤业化工集团有限责任公司所属债转股公司股权重组方案有关问题的批复 （陕国资产权发2010364 号） ，同意陕煤化集团与绵阳基金、黄河矿业、信达公司达成的“所属债转股公司股权重组方案”。 陕西省国资委于 2010 年 11 月 30 日出具关于陕西煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （陕国资产权发2010439 号） ，上述股权重组完成后，本公司具体股权设置和股本结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数额（万股）股份数额（万股） 持股比例持股比例 1 陕煤化集团（SS） 639,000.00 71.00% 2 中国三峡集团（SS） 90,000.00 10.00% 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 16 序号序号 股东名称股东名称 股份数额（万股）股份数额（万股） 持股比例持股比例 3 绵阳基金 58,510.00 6.50% 4 华能开发公司（SS） 45,000.00 5.00% 5 陕西有色（SS） 27,000.00 3.00% 6 信达公司（SS） 17,990.00 2.00% 7 黄河矿业 13,500.00 1.50% 8 陕鼓集团（SS） 9,000.00 1.00% 合合 计计 900,000.00 100.00% （二）本次发行前后股本情况（二）本次发行前后股本情况 1、发行人、发行人 A 股发行前后的股本情况股发行前后的股本情况 发行人本次 A 股发行前总股本为 900,000 万股， 本次拟发行 100,000 万股 A 股， 本次发行前后发行人的股权结构变化如下表所示： 股东名称股东名称 本次本次 A 股发行前股发行前 本次本次 A 股发行后股发行后 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 陕煤化集团 6,390,000,000 71.00% 6,312,825,155 63.13% 中国三峡集团 900,000,000 10.00% 889,130,304 8.89% 绵阳基金 585,100,000 6.50% 585,100,000 5.85% 华能开发公司 450,000,000 5.00% 444,565,152 4.45% 陕西有色 270,000,000 3.00% 266,739,091 2.67% 信达公司 179,900,000 2.00% 179,900,000 1.80% 黄河矿业 135,000,000 1.50% 135,000,000 1.35% 陕鼓集团 90,000,000 1.00% 88,913,030 0.89% 社保基金会 - - 97,827,268 0.98% A 股社会公众股 - - 1,000,000,000 10.00% 合计合计 9,000,000,000 100.00% 10,000,000,000 100.00% 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定和陕西省国资委于 2011 年 3 月 23 日作出关于陕西煤业股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （陕国资产权发201173 号）的批复，各国有股陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 17 东将其所持有合计 97,827,268 股股份转由全国社会保障基金理事会持有 （按本次发行股数 1,000,000,000 股的 10%扣除中国信达资产管理股份有限公司应承担的股数后计算） ，其中： 陕西煤业化工集团有限责任公司转持 77,174,845 股， 中国长江三峡集团公司转持10,869,696 股，华能国际电力开发公司转持 5,434,848 股，陕西有色金属控股集团有限责