联明股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
上海联明机械上海联明机械股份有限公司股份有限公司 SHANGHAI LIANMING MACHINERY CO.,LTD. （上海市浦东新区川沙路上海市浦东新区川沙路 905 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明书说明书摘要摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市北京市朝阳区安立路朝阳区安立路66号号4号楼号楼） 上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读招股说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释义释义 在本招股说明书摘要中， 除非文意另有所指， 下列简称和术语具有如下涵义： 公司、 本公司、 发行人、 股份公司、联明机械 指 上海联明机械股份有限公司 联明有限 指 上海联明机械有限公司，联明机械之前身，曾用名“上海联明六和机械有限公司” 联明投资 指 上海联明投资集团有限公司，前身为上海联明工贸有限公司，先后更名为“上海联明投资发展有限公司” 、 “上海联明投资集团发展有限公司”及“上海联明投资集团有限公司” 烟台万事达 指 烟台万事达金属机械有限公司 沈阳联明 指 沈阳联明机械有限公司 武汉联明 指 武汉联明机械有限公司 六和公司 指 英属维尔京群岛六和机械投资股份有限公司 U-BRIGHT 指 英属维尔京群岛 U-BRIGHT INTERNATIONAL INC. 上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 联众设计 指 联众包装设计（上海）有限公司 晨通物流 指 上海联明晨通物流有限公司 南京晨通 指 南京联明晨通物流有限公司 烟台众驰 指 烟台联明众驰机械有限公司 龙涛车辆 指 上海龙涛车辆配件有限公司 开创投资 指 上海联明开创投资管理有限公司 新和建筑 指 上海联明新和建筑工程有限公司 联明置业 指 上海联明投资集团置业有限公司 联昌建筑 指 上海联昌建筑安装工程有限公司 联明保安 指 上海联明保安服务有限公司 联明设计 指 重庆联明包装设计有限公司 天名机械 指 上海天名机械有限公司 烟台联诚 指 烟台联诚金属机械有限公司 曹路生态 指 上海曹路生态旅游有限公司 金桥小贷 指 上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司 上海通用、SGM 指 上海通用汽车有限公司 通用东岳 指 上海通用东岳汽车有限公司 通用北盛 指 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 美国通用、GM 指 GENERAL MOTORS COMPANY 通用中国 指 General Motors China，Inc. 通用中国投资 指 通用汽车（中国）投资有限公司，为通用中国的全资子公司 泛亚汽车技术中心 指 泛亚汽车技术中心有限公司 上海大众 指 上海大众汽车有限公司 上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上海乾通 指 上海乾通汽车附件有限公司 上海赛科利 指 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上海敏孚 指 上海敏孚汽车饰件有限公司 德国本特勒 指 德国本特勒汽车工业公司 本特勒 指 本特勒汽车系统 （上海） 有限公司/本特勒汽车系统（重庆）有限公司 模具 指 一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品 冲压 指 通过钢制或铸铁模具，借助冲床，对金属材料进行冲压加工 焊接 指 通过加热或加压或两者并用，并且用或不用填充材料，使焊件达到结合的一种方法 上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 设变 指 即产品设计变更，指产品在批量生产后，发生的与原设计状态不一致的变化。 一品一点 指 某一种汽车零部件，仅由唯一零部件供应商供应的供货模式 PPM 指 每百万个产品中有缺陷的产品所占的比例 ISO/TS16949、TS16949 指 由 IATF （国际汽车工业协会） 下的各国汽车产业联合制定的 （如 QS9000 德国 VDA， 法国 EAQF，及意大利 AVSQ） ， 并被各国汽车制造者所认可采用的质量体系要求。适宜所有和 IATF 相关的汽车制造业 QS-9000 指 由 GM、Ford、Chrysler 制定的质量体系要求。该标准以 ISO9001 为基础， 增加了汽车行业的特殊要求 CAD/ CAE /CAM 指 CAD 为计算机辅助制图的简称，CAM 为计算机辅助制造的简称，CAE为计算机辅助工程的简称，即计算机仿真系统的运用 APQP 指 产品质量先期策划 PPAP 指 生产件批准程序的简称，规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求 GP10 指 通用汽车对零件与材料实验室的认证体系 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海联明机械股份有限公司章程 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海沪中 指 上海沪中会计师事务所有限公司 报告期 指 2011年、2012年及 2013年 元、万元 指 人民币元、万元 注： 本招股说明书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入原因所致。 上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润分配方案 根据本公司2014年第二次临时股东大会决议， 若公司本次公开发行股票并上市成功， 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时， 优先采用现金分红的利润分配方式。 除以现金方式分配股利外，公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素，择机发放股票股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定， 由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见； 监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利润分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当对此发表独立意见。 公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的方案应以保护股东利益为出发点，由董事会拟订，报股东大会以特别决议形式审议决定；独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见； 监事会应对董事会拟定的调整利润分配政策的方案进行审核并提出书面审核意见。 董事会应当在调整利润分配政策方案中详细论证上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 和说明修改利润分配政策的原因。公司应当在定期报告中披露调整的原因。 经本公司第二届董事会第十四次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了上海联明机械股份有限公司上市后三年分红回报规划，对上市后三年的股利分配做了进一步安排。 关于本公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容， 参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”部分相关内容。 三、公司公开发行新股和股东公开发售股份方案 本次发行前公司股份总数为6,000.00万股，本次发行公司公开发行新股2,000.00万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例为25.00%。 四、公司股东股份锁定及减持承诺 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份， 也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份。 公司自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺： 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整。 公司实际控制人及其子不因徐涛明、吉蔚娣在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华和林晓峰承诺：公司上市后上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。锁定期满后两年内，其直接或间接持有的公司上市前已发行股份减持的，减持价格不低于本次发行价。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊承诺：在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 在实际控制人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 若公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇及其子徐斌、徐俊，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他自然人股东违反上述承诺减持公司股票的，因此所得收益归公司所有。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股5%以上的股东为控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣。 控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣承诺： 锁定期满后两年内不减持其直接或间接持有的公司上市前已发行的股份；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户；如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照公司法、 证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 六、稳定股价预案 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内， 当公司股票连续20个交易上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时， 公司将启动股价稳定措施，具体包括控股股东、实际控制人增持股份，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份和公司回购股份。 具体参见招股说明书 “第五节发行人基本情况”之“十四、稳定公司股价的预案”部分相关内容。 七、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 公司承诺： 如本次发行的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 在证券监管部门或司法机关认定有关违法事实后的30个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序， 回购价格将按照回购公告日前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值与本次发行价格加算本次发行后至回购时银行同期存款利息孰高确定。 在此期间本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 控股股东联明投资承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，联明投资作为公司控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺， 则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按证券监管部门及司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 若控股股东联明投资违反上述依法赔偿投资者损失的承诺， 则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有），同时其持有的公司股份将不得转让， 直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，本人停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），并督促控股股东停止自公司获得股东分红 （如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人、控股股东、公司按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若董事、监事、高级管理人员违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇同时承诺：在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后， 自愿将公司上市当年其自公司领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。 八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、 出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投证券将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。 上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对公司在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所及签字注册会计师的过错，证明其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与公司及其他中介机构承担连带赔偿责任。 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致公司不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 九、首次公开发行当年摊薄即期回报后公司提高未来回报能力的具体措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金到位后，募投项目收益短期内不能充分体现出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧、无形资产摊销费用，短期内公司的每股收益和净资产收益率将会有一定程度下降， 投资者的即期回报将被摊薄。 为此，公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力。公司拟采取的具体措施如下： 1、募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度。随着募集资金投资项目的全部建成投产，公司将突破制约业务发展的产能瓶颈，生产效率将进一步提高。 2、公司将进一步增强市场开发及业务拓展能力，积极开发整车商客户，扩大生产规模，提升对客户的配套服务能力，使募集资金投资项目形成的新产能尽快完全释放。 上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 3、加强技术研发投入，提高模具及新产品开发水平，缩短产品开发周期，进一步提高公司的技术竞争能力，从而提高经营效率和盈利能力。 4、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。 5、加强对管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。 十、边角余料处置收入的会计处理方法 公司的主要生产工艺为冲压、焊接，在冲压环节会产生大量的边角余料。报告期内，公司边角余料处置收入分别为2,898.00万元、2,890.14万元和3,213.71万元。公司在财务核算时将边角余料处置收入冲减产品成本，与将边角余料的处置收入计入其他业务收入的会计处理方法相比，前者将导致公司毛利率高出约2个百分点。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2013 年 12 月 31 日，公司已在招股说明书中披露了公司 2014 年第一季度的主要财务信息及经营状况，2014 年第一季度/末财务数据未经审计，但已经立信审阅，审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。 ” 经立信审阅，2014 年 1-3 月，公司营业收入为 10,709.06 万元，较上年同期增长 8.74%；由于合并范围增加了新设子公司沈阳联明、武汉联明，公司管理费用较上年同期有所增加，归属于母公司股东的净利润为 1,682.32 万元，较上年同期小幅下降 2.29%。 2014 年 4 月，公司经营状况稳定，主要原材料采购价格、产品销售价格与上年同期相比均未发生大幅波动。 十二、本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列风险： （一）客户集中度较高的风险 上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 上海通用是国内领先的乘用车制造企业，考虑到上海通用的实力、信誉，与其合作的可持续性及物流成本等因素， 本公司在发展初期将上海通用作为重点开发的客户对象。但重点客户的开发导向也使得本公司的客户集中度相对较高，2011-2013年，本公司对上海通用、通用北盛、通用东岳的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为91.56%、94.50%和96.45%。如上海通用、通用东岳、通用北盛订单转移或经营状况、相关产品竞争力发生重大不利变化，将直接影响到本公司的生产经营，从而给公司盈利能力造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料为车用板材，2011-2013 年，车用板材成本占公司主营业务成本的比例平均为 67.08%。报告期内，车用板材价格存在一定波动。 公司采用“订单式生产”模式， 在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价，并根据竞标成功的价格与客户签署产品生产意向书，产品批量供货后， 产品销售价格按照主要原材料价格的波动情况与客户进行协商调整。 由于公司产品销售价格的调整通常滞后于主要原材料价格的波动，特别是当主要原材料价格持续快速上涨时，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 （三）募集资金投资项目新增产能消化的风险 报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司现有产能已不能满足公司生产经营的正常需要。2011-2013年，公司冲压设备的产能利用率分别为120.49%、115.60%和127.52%。本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、 摊销费用也会有较大幅度增加。 如项目建成后汽车产业政策、 行业市场环境、技术等出现重大不利变化， 可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。 第第二二节节 本次发行概况本次发行概况 股票种类股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 1.00 元 上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 发行股数、 占发行后发行股数、 占发行后总股本的比例总股本的比例： 本次发行公司公开发行新股 2,000.00 万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例为 25.00%。 发行价格：发行价格： 9.93 元 发行市盈率发行市盈率： 13.43 倍（每股收益按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产： 5.53 元 （按截至 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以公司本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产： 6.29 元 （按截至 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以公司本次发行后的总股本计算） 发行市净率发行市净率： 1.58 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式发行方式： 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式 发行对象发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流本次发行股份的流通限制和锁定安排通限制和锁定安排： 1、控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：自联明机械股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份，也不由联明机械回购该等股份。在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份 2、自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰承诺：自联明机械股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份，也不由联明机械回购该等股份 3、控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊，董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：联明机械上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的联明机械股票的锁定期限自动延长 6 个月。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整 4、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：在其担任联明机械董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的联明机械股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的联明机械股份 5、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊承诺：在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任联明机械董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的联明机械股份总数的百分之二十五；在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇离职后半年内，不转让其直接或间接持有的联明机械股份 承销方式承销方式： 主承销商余额包销 预计募集资金总额预计募集资金总额和净额和净额： 公司本次公开发行新股的募集资金总额为 19,860 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 17,130 万元 发行费用概算：发行费用概算： 预计发行费用为2,730万元， 其中保荐承销费用2,130万元，审计验资费用 185 万元，律师费用 110 万元，用于本次发上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 行的信息披露费用 250 万元，发行手续费用 40 万元，招股说明书印刷费用 15 万元 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称 上海联明机械股份有限公司 英文名称 SHANGHAI LIANMING MACHINERY CO., LTD. 注册资本 6,000万元 法定代表人 徐涛明 成立日期 2003年 1月 30日 整体变更日期 2008年 12月 12日 住所 上海市浦东新区川沙路 905号 邮政编码 201209 电话 021-58560017 传真 021-58566599 互联网网址 电子信箱 二二、发行人历史沿革及改制重组情况发行人历史沿革及改制重组情况 联明机械系由联明有限以经立信审计的截至 2008 年 11 月 30 日的净资产85,398,826.11 元，按照 1.42331:1 的折股比例（其中 60,000,000.00 元计入股本，其余 25,398,826.11 元计入资本公积），整体变更设立的股份有限公司。 2008 年 12 月 12 日，公司在上海市工商行政管理局办理了股份有限公司注册登记并取得了注册号为 310115400116515 的企业法人营业执照。 公司的发起人为联明投资、吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波和林晓峰。 三三、股本情况股本情况 （一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司股份总数为 6,000.00 万股，本次发行公司公开发行新股2,000.00 万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 的比例为 25.00%。 关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”部分相关内容。 （二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况 公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下： 序号序号 股东名称（姓名）股东名称（姓名） 股份数额（万股）股份数额（万股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 1 联明投资 4,200.00 70.00% 法人股 2 吉蔚娣 356.00 5.93% 自然人股 3 徐培华 292.00 4.87% 自然人股 4 张桂华 291.00 4.85% 自然人股 5 秦春霞 240.00 4.00% 自然人股 6 陶永生 120.00 2.00% 自然人股 7 黄云飞 120.00 2.00% 自然人股 8 杨华 120.00 2.00% 自然人股 9 杨艳萍 90.00 1.50% 自然人股 10 杨燕华 60.00 1.00% 自然人股 李政涛 60.00 1.00% 自然人股 合计合计 5,949.00 99.15% - （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司控股股东联明投资之控股股东徐涛明与公司第二大股东吉蔚娣系夫妻关系，且吉蔚娣在联明投资担任副董事长；股东杨艳萍与控股股东联明投资之董事兼总经理凌建明系夫妻关系；股东张桂华在联明投资担任总裁办主任；股东李政涛在联明投资担任董事、副总经理。除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人主营业务情况 （一）主营业务、主要产品及其用途 本公司的主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、 生产与销售。公司主要产品为汽车车身零部件，该等零部件为汽车白车身的主要组成构件。 上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 （二）产品销售方式和渠道 根据公司的行业特点，在“订单式生产”经营模式下，新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定，后续的销售工作主要是获取客户订单、客户订单完成情况跟踪、及时收集客户的反馈信息等。公司的销售客户主要是国内客户尤其是以上海通用、通用东岳、通用北盛为主，公司销售模式主要体现在新产品中标上，所有的生产订单均为公司直接获得。 （三）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况、行业竞争情况 我国汽车零部件行业处于完全开放的环境， 基本在所有领域都存在着激烈的竞争， 既有本土企业与外资企业间的竞争， 也有不同背景的外资企业之间的竞争。在竞争加剧、淘汰加速的大环境中，不同的企业采取了不同的竞争方式，如外资零部件公司力求通过二级零部件的本地化生产来控制成本， 而本土企业则力争借助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势扩大规模等。 2、公司在行业中的竞争地位公司在行业中的竞争地位 鉴于公司生产的车身零部件主要为乘用车配套， 根据中国汽车工业协会等公布的年度乘用车销量数据及公司产品的销量，依据计算公式：市场占有率公司产品当年销量/（当年乘用车销量 每辆车该类产品的使用数量），公司主要产品2011-2013 年的市场占有率情况如下： 产品产品 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 B柱总成 3.38% 3.20% 2.75% 水箱上横梁总成 2.92% 2.71% 2.53% 门槛板总成 1.63% 1.76% 1.79% 仪表盘总成 1.62% 1.76% 1.79% 前鼻梁总成 1.40% 1.48% 1.20% A 柱总成 1.19% 1.11% 0.95% 前轮罩板撑条总成 0.32% 0.29% 0.27% 天窗框总成 0.46% 0.19% 0.23% 报告期内， 公司主要产品市场占有率随其配套车型的销量和行业乘用车总销量的变化而波动。公司开发、制造的汽车车身零部件产品涵盖了上海通用的主要上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 车型，这些车型涉及市场成熟车型、初步量产车型、尚未量产车型等，产品梯队安排适当，产品线丰富。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 截至 2013 年末，公司已取得 4 项注册商标，具体情况如下： 序号序号 商标图案及文字商标图案及文字 注册号注册号/申请号申请号 类别类别 有效期限有效期限 1 7850716 第 6类 2011.01.14-2021.01.13 2 7850726 第 6类 2011.01.14-2021.01.13 3 7850740 第 12类 2011.01.14-2021.01.13 4 7857191 第 12类 2011.02.07-2021.02.06 （二）专利 截至 2013 年末，公司拥有 8 项授权专利，均为自主研发取得。具体情况如下： 序号序号 专利名称专利名称 专利类别专利类别 专利号专利号 申请日申请日 权利期限权利期限 1 一种用于精密冲裁的模具 实用新型 ZL201020125505.8 2010.03.09 10年 2 一种新型螺母铆接模具 实用新型 ZL201020130472.6 2010.03.15 10年 3 一种凹模冲裁模具 实用新型 ZL201020132205.2 2010.03.16 10年 4 一种多孔冲压工序检测件 实用新型 ZL201020132204.8 2010.03.16 10年 5 一种可用于进行螺柱焊接的凸焊机 实用新型 ZL201120297982.7 2011.08.16 10年 6 一种车身钣金件焊接夹具 实用新型 ZL201220086046.6 2012.03.05 10年 7 一种车身纵梁总成 实用新型 ZL201220086047.0 2012.03.05 10年 上海联明机械股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 序号序号 专利名称专利名称 专利类别专利类别 专利号专利号 申请日申请日 权利期限权利期限 8 一种车身覆盖件复杂形面检具 实用新型 ZL201220086048.5 2012.03.05 10年 （三）域名 截至 2013 年末，公司拥有网址为“http:/ （四）软件著作权 截至 2013 年末，公司拥有 1 项软件著作权，具体情况如下： 序号序号 软件名称软件名称 登记号登记号 著作权人著作权人 首次发表日期首次发表日期 1 联明原材料管理软件 2011SR068091 联明机械 2010.11.01 （五）土地使用权 截至2013年末，公司无形资产账面价值为7,322.65万元，主要为公司及子公司拥有的土地使用权。 2013 年 6 月 8 日，公司与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为ZDB201130576 的最高额抵押合同 ，以公司位于上海市浦东新区川沙路 905号 1-6 幢房产 （房产证书编号： 沪房地浦字（2009）第 017428 号） 、施湾六路 950号 1-4 幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2012）第 029128 号）及相应土地使用权作为抵押物， 为公司向该行在 2013 年 6 月 8 日至 2016 年 6 月 7 日期间的借款提供抵押担保。 2014 年 3 月 10 日，烟台万事达与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签序号序号 证书编号证书编号 面积（面积（） 地点地点 权利人权利人 取得方式取得方式 用途用途 使用使用截止截止日日期期 1 沪房地浦字（2009）第017428号 5,995 川沙路905号 联明机械 转让 工业 2051.06.19 2 烟国用（2009）第32216号 30,726 福山区延峰路13号 烟台万事达 出让 工业 2056.08.07 3 沪房地浦字（2012）第029128号 23,875 施湾六路
