格尔软件：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

上海格尔软件股份有限公司上海格尔软件股份有限公司 Shanghai Koal Software Co.,Ltd. （上海市江场西路 299 弄 5 号 601 室） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处（呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处 武川立农村镇银行股份有限公司四楼）武川立农村镇银行股份有限公司四楼） 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 2发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 3目目 录录 发行人声明. 2发行人声明. 2 目 录. 3目 录. 3 第一节 重大事项提示 . 4第一节 重大事项提示 . 4 一、股东关于股份锁定的承诺. 4 二、滚存利润分配事项. 6 三、本次发行上市后的股利分配政策. 6 四、风险因素. 9 五、本次发行对即期回报的影响. 11 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 11 第二节 本次发行概况 . 12第二节 本次发行概况 . 12 第三节 发行人基本情况 . 14第三节 发行人基本情况 . 14 一、发行人基本情况. 14 二、发行人设立及改制重组情况. 14 三、发行人股本情况. 17 四、发行人主营业务及行业竞争情况. 19 五、发行人与业务相关的主要资产. 26 六、同业竞争和关联交易. 26 七、董事、监事、高级管理人员. 32 八、实际控制人的简要情况. 35 九、财务会计信息及管理层讨论与分析. 36 第四节 募集资金运用 . 48第四节 募集资金运用 . 48 一、本次募集资金投资项目基本情况. 48 二、募集资金投资项目前景分析. 48 第五节 其他风险因素和其他重要事项 . 51第五节 其他风险因素和其他重要事项 . 51 一、其他风险因素. 51 二、其他重大事项. 55 第六节 本次发行各方当事人和时间安排 . 57第六节 本次发行各方当事人和时间安排 . 57 一、本次发行的有关当事人. 57 二、与本次发行上市有关的重要日期. 58 第七节 备查文件. 59第七节 备查文件. 59 一、备查文件. 59 二、查阅时间. 59 三、查询地点. 59 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 4第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 除上述锁定期外， 其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让其所持有的公司股份。 其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 孔令钢、陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 2、公司股东格尔实业承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项， 发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价， 其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 5有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 3、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 除上述锁定期外， 其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让其所持有的公司股份。 其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的， 发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 4、 担任公司监事的股东任伟、 范峰承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述锁定期外， 其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让其所持有的公司股份。 其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 任伟、范峰进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 5、公司股东展荣投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 6格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。 展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 6、公司股东圣睿投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。 圣睿投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 7、除上述股东外，公司其它 111 名自然人股东承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 二、滚存利润分配事项 二、滚存利润分配事项 经本公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 三、本次发行上市后的股利分配政策 （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 7（二）利润分配形式 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司利润分配条件及分配比例 （三）公司利润分配条件及分配比例 1、现金分红、现金分红 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 重大资金支出安排指以下情形： 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元； 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元。 2、股票股利、股票股利 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 8（四）利润分配应履行的审议程序 （四）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （五）利润分配政策的调整 （五）利润分配政策的调整 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 9会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）上市后五年内分红规划 （六）上市后五年内分红规划 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 四、风险因素 四、风险因素 本公司提醒投资者， 在评价公司本次发行的股票时应认真阅读招股说明书第四节“风险因素”相关内容，并特别注意下列风险： （一）产品销售季节性风险 （一）产品销售季节性风险 公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位等相关客户。 此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。 信息安全行业亦普遍存在此类产品需求季节性不均衡的情形。 基于上述客户市场需求因素的影响， 公司产品销售收入呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征：上半年尤其第一季度因客户预算制定和春节长假等因素，具有较为明显的销售淡季特征；下半年尤其第四季度伴随政府部门、军工及其它大中型企事业单位招标或设施采购的集中进行， 公司产品与服务的销售收入实现快速增长。因此，公司下半年实现的产品销售收入相对较多，且经营活动现金流入亦主要集中于下半年；而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其他费用的支出相对均衡，导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。 公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、 经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适， 提醒投资者注意此特殊情况。 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 10（二）技术开发与产品升级风险 （二）技术开发与产品升级风险 本公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业， 对研发能力和自主创新能力要求较高。公司始终坚持以技术创新为核心，培育了一支技术实力卓越的研发团队，并拥有大量自主知识产权的国内先进技术。目前，公司在 PKI 基础设施与安全应用领域已处于行业优势地位， 能够把握和满足产品不断升级的市场需求。为适应行业技术迅速发展需要，公司不断加大研发投入，用于新技术与新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。 当前，伴随互联网的广泛应用，网络攻击与终端安全问题愈演愈烈，隐私和机密数据的泄露呈高发态势，政府与社会对信息安全问题愈加重视。由此，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。 （三）税收优惠政策与政府补助变化风险 （三）税收优惠政策与政府补助变化风险 1、企业所得税税收优惠政策变化的风险、企业所得税税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 报告期内， 发行人及其子公司因该税收优惠政策获得的企业所得税减免金额分别为 503.47 万元、502.29 万元和669.38 万元，占利润总额的比例分别为 10.27%、9.16%和 10.11%。若未来国家企业所得税税收优惠政策发生不利变化，将给公司经营业绩带来一定影响。如发行人及其子公司今后未能通过高新技术企业资格复审，不能享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，亦将会给公司经营业绩带来一定影响。 2、政府补助变化的风险、政府补助变化的风险 报告期内，公司对所获得的政府补助分别确认营业外收入 1,033.28 万元、1,289.72 万元和 1,109.22 万元。其中，根据国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 （国发20114 号） ，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按 17%的法定税率征收增值税后， 对其增值 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 11税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司取得的增值税退税金额分别为 108.73 万元、171.07 万元和 163.61 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.22% 、3.12%和 2.47%。由于公司取得此类政府补助收入存在较大的不确定性，未来可能给发行人经营业绩带来一定程度的影响。 总体而言， 虽然公司因政府补助实现的利润并非公司利润总额的重要组成部分，但是未来国家税收优惠政策或政府补助金额发生较大变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 五、本次发行对即期回报的影响 五、本次发行对即期回报的影响 本次首次公开发行股票完成后， 公司的股本规模将较发行前有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目实施完成并产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短期内，因股本规模的增加将摊薄每股收益。 但从长期来看， 本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，发行人预计 2017 年一季度营业收入约为 4,500.00 万元至 4,750.00 万元，与 2016 年同期的 2,608.34 万元相比，增长率为 72.52%至 82.11%；2017 年一季度归属于公司普通股股东的净利润约为150.00 万元至 400.00 万元， 与 2016 年同期的-515.95 万元相比， 有较大幅度增长。 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 12第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、新股发行数量： 1,525 万股，占发行后总股本的 25.00% 4、公开发售股份数量： 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 5、发行价格： 18.10 元，发行人和主承销商通过向公众投资者直接定价的方式确定股票发行价格，不进行网下询价 6、发行市盈率： 22.91倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 7、发行后每股收益： 0.79 元/股 （每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 8、发行前每股净资产： 6.49 元（以 2016 年度经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 9、发行后每股净资产： 8.35 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 10、发行市净率： 2.79 倍（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产测算） 11、发行方式： 采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会核准的其他方式 12、发行对象： 符合资格并在上海证券交易所开户并可买卖 A 股股票的境内自然人、 法人等投资者 （国家法律、 法规禁止购买者除外）13、承销方式： 余额包销 14、预计募集资金总额： 27,602.50 万元 15、预计募集资金净额： 21,280 万元 16、发行费用概算： 6,322.50 万元 其中：承销和保荐费用 4,602.50 万元 审计验资费用 690 万元 律师费用 550 万元 发行手续费用 30 万元 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 13信息披露费用 450 万元 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 14第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：上海格尔软件股份有限公司 英文名称：Shanghai Koal Software Co., Ltd. 注册资本：4,575 万元 法定代表人：孔令钢 股份公司设立日期：2000 年 8 月 18 日 住所：上海市江场西路 299 弄 5 号 601 室 邮政编码：200436 电话：021-62327010 传真：021-62327015 互联网网址： 电子信箱： 信息披露和投资者关系的负责部门：证券部 公司董事会秘书：周海华 二、发行人设立及改制重组情况二、发行人设立及改制重组情况 （一）发行人设立方式（一）发行人设立方式 本公司系根据上海市人民政府沪府体改审（2000）016 号关于同意设立上海格尔软件股份有限公司的批复批准，由孔令钢、陆海天等 10 名自然人以及上海科投、飞乐音响共同出资，在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份有限公司，设立时注册资本为人民币 3,500 万元。2000 年 8 月，公司办理完成了工商登记手续，领取了注册号为 3100001006491 的企业法人营业执照 。 （二）发起人情况（二）发起人情况 发行人 2000 年 8 月股份公司成立时，总股本为 3,500 万元，各发起人持股情况如下： 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 15序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 孔令钢 888.0025.372 上海科技投资公司 800.0022.863 陆海天 687.0019.634 上海飞乐音响股份有限公司 630.0018.005 吴田平 227.006.496 于景洲 189.005.407 徐黎 19.000.548 庄昱垚 14.000.409 蔡亮 12.000.3410 宋寒松 12.000.3411 王健 12.000.3412 吴海明 10.000.29合计合计 3,500.00100.00（三） 发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务（三） 发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司主要发起人包括自然人股东孔令钢、陆海天以及法人股东上海科投、飞乐音响。 1、孔令钢、孔令钢 格尔软件设立之前， 孔令钢除持有格尔有限 47%的股权外， 还控制格尔实业54.11%的股权、格尔汽车 60%的股权。 2、陆海天、陆海天 格尔软件设立之前， 陆海天除持有格尔有限 30%的股权外， 还控制格尔实业45.62%的股权、格尔汽车 40%的股权、格尔金属 51%的股权。 3、上海科投、上海科投 上海科投是由上海市人民政府出资，于 1992 年成立的国有独资企业，业务范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 16与创业投资管理顾问机构。 2010 年 7 月，上海科投已将其所持公司 800 万股股份转让给格尔实业。 4、飞乐音响、飞乐音响 飞乐音响成立于 1984 年 11 月，于 1990 年 12 月在上海证券交易所上市（股票代码 600651） 。发起设立格尔软件时，飞乐音响主要经营音响设备、乐器、音响电子系统工程的设计、调试、安装及培训等业务，所拥有的资产主要为经营音响设备等业务的相关经营性资产。 2006 年 10 月，飞乐音响已将其所持公司 630 万股股份转让给格尔实业。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份有限公司。公司成立后，主要从事以 PKI 为核心的商用密码产品等信息安全产品与系统的研发、生产和销售。 公司成立后，承继了格尔有限的全部资产、负债、人员、业务，主要经营性资产为经营商用密码产品的货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等资产，主要业务未发生变化。 （五）发行人设立前后的业务流程（五）发行人设立前后的业务流程 公司系在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份有限公司，设立前后的业务流程未发生变化。公司主要业务流程请参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”的有关内容。 （六） 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况（六） 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人成立以来， 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联关系”与“四、关联交易”相关内容。 （七）发起人出资资产的产权变更情况（七）发起人出资资产的产权变更情况 公司系在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份有限公司。格尔有限 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 17的全部资产、负债由公司承继，相关资产的产权变更手续已办理完成。 三、发行人股本情况三、发行人股本情况 （一）发行前后的股本情况（一）发行前后的股本情况 本次发行前，公司总股本为 4,575 万股，本次公开发行股票数量为 1,525 万股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例为 25%） ，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。公司发行后股本总额为6,100 万股。 （二）前十名股东（二）前十名股东 截至本招股说明书摘要签署日，本公司前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 孔令钢 888.0019.40982 陆海天 612.0013.37703 格尔实业 600.0013.11484 杨文山 400.008.74325 圣睿投资 400.008.74326 陈宁生 385.008.41537 展荣投资 345.007.54108 陈荣 175.003.82519 马晓娜 118.752.595610 龚茵 88.001.9235合计合计 4,011.7587.6885（三）前十名自然人股东在公司任职情况（三）前十名自然人股东在公司任职情况 序号序号 股东股东 持股数量 （万股）持股数量 （万股） 持股比例（持股比例（%）在发行人处任职情况在发行人处任职情况 1 孔令钢 888.0019.4098董事长 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 182 陆海天 612.0013.3770董事 3 杨文山 400.008.7432董事、总经理 4 陈宁生 385.008.4153董事 5 陈荣 175.003.8251 6 马晓娜 118.752.5956 7 龚茵 88.001.9235 周海华 60.001.3115董事、副总经理、 董事会秘书、财务总监 8 叶枫 60.001.3115董事、副总经理 高志芳 50.001.0929 9 林皓光 50.001.0929 10 任伟 35.000.7650监事、副总工程师、 网络信息技术研究院经理（四） 本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例（四） 本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例 孔令钢、 陆海天为一致行动人， 系公司的实际控制人， 且共同控制格尔实业；杨文山、周海华为展荣投资董事；杨文山、周海华、叶枫、任伟、范峰、掌晓愚为展荣投资股东。除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。上述关联股东持有发行人股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 孔令钢 888.0019.40982 陆海天 612.0013.37703 格尔实业 600.0013.11484 杨文山 400.008.74325 展荣投资 345.007.54106 周海华 60.001.31157 叶枫 60.001.31158 任伟 35.000.76509 范峰 25.000.5464 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 1910 掌晓愚 25.000.5464合计合计 3,050.0066.6666（五） 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺（五） 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持有股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺函”。 四、发行人主营业务及行业竞争情况四、发行人主营业务及行业竞争情况 （一）发行人主营业务、主要产品及其变化情况（一）发行人主营业务、主要产品及其变化情况 公司自成立以来一直专注于信息安全行业 PKI 领域，主要从事以公钥基础设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于 PKI 的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。 当前，公司的产品和技术已为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供了关键的安全支撑与保障，参与承建了我国多个第三方数字认证中心系统，并在新兴的电子商务、互联网网络实名、金融电子支付、云计算平台、虚拟化、移动互联网、智慧城市等领域的业务安全发挥了重要作用。 经过十余年的技术研究与积累，公司已经形成了完备的以 PKI 为核心的信息安全产品和服务体系。公司主要产品包括 PKI 基础设施产品、PKI 安全应用产品和通用安全产品；其中，PKI 基础设施产品与 PKI 安全应用产品的国内同类市场占有率已连续多年保持较高水平。公司主要产品具体情况如下： 1、PKI 基础设施产品基础设施产品 PKI 基础设施产品是由数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等组合而成的信息安全基础设施，为信息安全提供密钥管理、数字证书生命周期管理及发布服务，是构建网络信任体系的基础。通俗而言，PKI 基础设施产品主要解决了网络世界中“你是谁？”的问题，即此类产品的主要功能是通过数字证书形式发放网络世界中的身份证， 该身份证是网络用户在网络世界中表明身份的唯 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 20一标识；同时，它是保障信息在网络传输过程中的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性的重要基础。 PKI 公钥基础设施一般由具有权威性和公信力的第三方机构运营， 对外提供签发和管理数字证书服务。数字证书是网络世界中的身份凭证，相当于日常生活中的身份证、驾驶证，其功能比身份证更强，除了身份证明外，还可以实现数据加密，电子签名（印章）等功能。数字证书有一套完整的验证机制，篡改数字证书中的任意字母、 符号或标点， 均会导致整个证书失效， 无法通过身份验证。 PKI基础设施有效解决了信息网络空间中的信任问题， 即通过确定信息网络空间中各行为主体（包括组织和个人）身份的唯一性、真实性和合法性，保护了信息网络空间中各种主体的安全利益。 2、PKI 安全应用产品安全应用产品 PKI安全应用产品是建立在PKI基础设施产品发放的数字证书以及PKI密码技术之上，为用户提供多元化的安全服务及应用的信息系统，可以满足各种网络应用可信身份认证、数据加密、操作不可抵赖及数据的完整性等一系列信息安全需求。通俗而言，PKI 安全应用产品主要解决了特定网络环境中网络用户“你能干什么？”和“你干了什么？”的问题，即此类产品的主要功能是根据网络用户的身份属性，对其访问或操作信息应用系统的权限进行管控，并对其上网的行为予以全程跟踪记录；同时，它实现了数据的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性。 PKI 安全应用产品主要分为两种模式。一种为“中间件”模式，即在 PKI基础设施产品提供密钥管理、证书管理的基础上，在用户的应用系统前端添加安全认证网关等中间件，通过对用户登录上传的数字证书和签名信息进行身份鉴别、对出入应用系统的信息实行加密、设置访问的权限以及对访问实施安全审计等手段，实现对该应用系统的网络边界和入口的守卫功能。 另一种为“中间件+安全应用系统”模式，即在自主研发的，诸如安全电子邮件系统、安全即时通系统、网络保险箱等安全应用系统，集成了安全中间件，实现应用系统的安全、保密及不可抵赖等功能。 3、通用安全产品、通用安全产品 通用安全产品是除 PKI 基础设施产品与 PKI 安全应用产品之外的、基于非密码技术的信息安全产品， 主要包括网络审计系统以及其他系统集成涉及的相关 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书摘要 21产品。信息安全产品是一个较为庞大的体系，PKI 基础设施产品、PKI 安全应用产品只是其中一部分。公司为客户提供前两类以 PKI 为核心的信息安全产品的同时，往往根据客户对于整体信息安全的要求，为其配置非 PKI 相关的常规性信息安全产品，如防火墙、防病毒、入侵检测、网络审计系统等相关软硬件设施设备。 通用安全产品是对 PKI 相关安全产品的补充，为用户提供更加完整的安全解决方案。通用安全产品主要包括网络审计系统和其他系统集成涉及的相关产品，其中网络审计系统是针对对网络的管控与审计功能，是网络安全管理机构准确掌握网络态势、监控网络行为、定位分析安全事件、全面保障网络安全的高效工具。其他系统集成涉及的相关产品，主要指为构建一个高效的信息安全体系，而需要为用户配置不同层面的非 PKI 相关的通用安全软硬件设施设备，如防火墙、防病毒、入侵检测等。 （二）发行人主要经营模式（二）发行人主要经营模式 公司主要从事以 PKI 公钥基础设施为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，并形成了完备的以 PKI 为核心的信息安全产品和服务体系。公司 PKI 基础设施产品、PKI 安全应用产品以及通用安全产品三大类产品的采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，具体情况如下： 1、采购模式、采购模式 公司根据客户需求和市场情况制定采购计划，并建立相应的“优选供方列表” 。 “优选供方列表”中记录供方的历史供货情况，并通过“优选供方年度评定”对供方进行综合评定。 采购计划报公司审核批准后， 由采