西泵股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

1-2-1-1 河南省西峡汽车水泵股份有限公司河南省西峡汽车水泵股份有限公司 Henan Province Xixia Automobile Water Pump Co.,Ltd. （河南省西峡县工业大道）（河南省西峡县工业大道） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 摘要摘要 保荐人保荐人（主承销商主承销商） 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 （甘肃省兰州市静宁路（甘肃省兰州市静宁路 308 号）号） 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-3 目目 录录 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 .4 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 .8 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况.9 一、发行人基本资料 . 9 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 9 三、发行人股本情况 . 10 四、公司主营业务 . 14 五、公司与经营相关的主要资产. 20 六、同业竞争和关联交易情况 . 25 七、董事、监事、高级管理人员. 29 八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 . 36 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 38 十、股利分配 . 49 十一、控股子公司情况. 51 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 54 一、本次募集资金投资项目. 54 二、预计募集资金项目的实施方式和时间进度 . 54 三、募集资金投资项目产品的市场前景分析. 55 四、本次募集资金投资项目效益预测 . 57 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 59 一、风险因素 . 59 二、其他重要事项 . 62 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排. 63 一、发行各方当事人情况 . 63 二、本次发行上市的重要日期 . 63 第七节第七节 备查文件备查文件 . 64 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司承诺： 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别作出承诺，孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他192名自然人股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、发行前滚存利润的分配二、发行前滚存利润的分配 根据2010年2月21日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司决定向现有股东派发现金股利1,440万元，剩余未分配利润结转下年，至首次公开发行股票前实现的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、除上述重大事项提示外，三、除上述重大事项提示外，特别提醒特别提醒投资者关注下列风险因素：投资者关注下列风险因素： （一）行业风险（一）行业风险 汽车零部件行业的景气度主要取决于汽车行业的发展状况， 而汽车行业受国内乃至全球的宏观经济影响很大。随着我国 GDP 及人均消费能力的逐步提高，我国汽车行业经历了 20 年的迅猛发展，本公司的成长也得益于此，但能源、原材料等基础资源价格的变动和全球金融环境的变化可能对汽车行业发展有一定河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-5 影响。虽然从长期看，我国经济增长的势头不会有大的逆转，随着消费能力的提高所引发的对汽车的需求将保持一定的增幅，但阶段性、周期性的行业萎缩有可能发生。 受金融危机影响， 2008 年 4 季度和 2009 年 1 季度， 发行人销售量下降较大。而 2009 年 2 季度之后，受国家刺激经济政策的影响，销售量才得以大幅回升，并实现持续增长。公司销售受国家宏观经济情况影响较大。 目前，我国汽车保有量已经较大，汽车销量的增幅将逐步下降。下游行业的需求不足将有可能导致本公司销售数量无法保持持续稳定增长。这可能导致，发行人销量的增幅逐步放缓。 （二）原材料价格（二）原材料价格波波动风险动风险 公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水封、其他外协件和毛坯半成品。其中，其他外协件和毛坯半成品的主要原料也是生铁、钢材、铝合金等。因此，生铁、钢材、铝合金的价格变化对公司利润有重要影响。 2007年至2009年及2010年16月，上述主要原材料占生产成本比例分别为68.30%、64.73%、64.94%和65.98%，占所耗用原辅材料比例分别为90.44%、88.43%、90.96%和90.40%，所以原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响。报告期内主要原材料价格波动较大，虽然本公司采取了精益生产降低成本、扩大产能实现规模经济、利用行业地位提高销售价格等手段，化解了原材料价格上涨的部分不利因素，但如果主要原材料价格未来持续大幅波动，且公司不能持续创新，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。 （三）（三）税收优惠和政府补助税收优惠和政府补助风险风险 1、税收优惠风险、税收优惠风险 公司报告期内享受高新技术企业所得税优惠、国产设备所得税优惠、福利企业所得税优惠、技术转让所得减免企业所得税、模具技术开发收入免征营业税等优惠。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-6 2007年至2009年及2010年16月， 公司依据上述政策享受的税收优惠占利润总额的比例分别为19.67%、18.65%、18.56%及0.30%。如未来相关优惠政策发生变化，或本公司及控股子公司不再符合上述税收优惠的条件，将对公司产生一定影响。 2、政府补助风险、政府补助风险 2007年至2009年及2010年16月， 公司控股子公司西泵特铸享受铸件产品增值税先征后退政策，控股子公司飞龙铝制品作为社会性福利企业，也享受增值税先征后退政策。公司及控股子公司还收到过西峡县、内乡县、南阳市等各级财政局按相关文件规定给予的政府补助。2007年至2009年及2010年16月，公司取得的增值税返还和政府补助占利润总额的比例分别为14.36%、20.55%、7.85%及5.11%。如未来有关增值税返还政策和政府补助政策发生变化，将对公司产生一定影响。 （四四）偿债能力偿债能力风险风险 公司 2007 年、2008 年流动比率和速动比率偏低；2007 年、2008 年、2009年年末及 2010 年 6 月 30 日，公司的母公司口径资产负债率分别为 67.28%、70.89%、69.30%及 65.88%，合并报表口径资产负债率分别为 69.43%、73.07%、75.02%及 74.47%，与国内同行业上市公司相比，公司资产负债率偏高，而流动比率和速动比率偏低，发行人偿债风险较大。 报告期内，公司负债规模持续增长，虽然负债结构有所改善，但截至报告期末，公司短期借款余额已达 29,774 万元，占负债总额的 34.91%，公司长期借款余额为 22,752.02 万元，占负债总额的 21.10%。2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司经营活动现金净流入分别为 4,390.05 万元和 5,046.12 万元， 而同期到期的债务总额分别达 41,026.60 万元和 33,622.00 万元，利息支出分别达 3,346.69 万元和2,182.21 万元，虽然经营活动产生的现金净流入足以支付同期利息支出，但公司偿还到期债务主要依靠新增银行借款，若公司不能持续保持良好的债务融资能力，则未来面临的偿债风险较大。 报告期内公司曾通过无真实交易背景票据贴现进行融资， 但其影响资产负债率的比例未高于4.46。截止目前，该类融资已全部消除，将不会对母公司及合河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-7 并报表口径的资产负债率造成影响。为解决公司规模发展的资金需求，公司以固定资产及无形资产设置抵押，向银行申请借款。截至2010年6月30日，公司固定资产和无形资产的资产抵押率为7.54%，较低的资产抵押率降低了公司的偿债风险。公司目前经营状况良好，在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，具备较强的偿债能力。但总体来看，公司目前融资方式仍比较单一，主要依靠银行借款等负债融资方式解决公司发展中所需资金，因此，如果国家实行紧缩银根的宏观调控政策， 有可能对公司债务偿还能力和持续融资能力产生一定的影响。 （五五）募投募投项目项目实现收益的实现收益的风险风险 本次募集资金投资项目建成投产后， 如果出现经济衰退或国家对行业进行控制等情况导致的需求下降，将无法实现预期收益。同时，由于募投项目实现的新增产能包括一部分新产品尚需开拓新客户，如果出现产品研发不利、客户开拓不足的情况，也将无法实现预期的经济效益。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-8 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例发行股数、占发行后总股本的比例 拟发行2,400万股，以2,400万股计算，发行后总股本为9,600万股，发行股数占发行后总股本的25.00% 发行价格发行价格 36 元 标明计量基础和口径的市盈率标明计量基础和口径的市盈率 69.63倍（按2009年度经审计净利润，全面摊薄市盈率计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 3.74元 （截止2010年6月30日） 发行后每股净资产发行后每股净资产 11.33 元 标明计量基础和口径的市净率标明计量基础和口径的市净率 3.18 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 发行方式发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和本次发行股份的流通限制和锁定安排锁定安排 见“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定承诺” 承销方式承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额预计募集资金总额和净额 86,400 万元（总额） 81,802.80 万元（净额） 发行费用概算发行费用概算 4,597.2 万元 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-9 第第三三节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人一、发行人基本资料基本资料 公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 英文名称：Henan Province Xixia Automobile Water Pump Co.,Ltd. 法定代表人：孙耀志 注册资本：7,200万元 成立时间：2001年1月9日 整体变更设立日期：2002年10月15日 住所：河南省西峡县工业大道 邮政编码：474500 电话：037769723888 传真：037769722888 互联网网址：http:/www.xixia- 电子信箱：dmbxixia- 二二、发行人历史沿革及改制重组情况、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）（一）公司公司的的设立设立 2001年1月设立时注册资本486万元，股东为西峡县国有资产管理局等49名；2001年12月宛西制药受让公司国有股220万股，自然人股东间名义股权转让，股东变更为宛西制药及4名名义持股人， 实际股东为1名法人股东宛西制药及48名自然人；2002年1月公司增加注册资本882万元，注册资本变更为1,368万元，名义股东不变，实际股东增加为1名法人股东宛西制药及90名自然人。2002年8月28日，河南省人民政府作出了关于变更设立河南省西峡汽车水泵股份有限公司的批复 （豫股批字2002-22号） ，该文件同意西泵有限整体变更为股份有限公司，截止2002年6月30日西泵有限净资产额为人民币1,368万元，全部按1：1折为1,368万股，变更后股份有限公司股本总额为人民币1,368万元，每股面值人民币1元，分别由1名企业法人和90名自然人股东持有。 公司于2002年10月15日取得河南省工商行政管理局核发的豫工商企4100001006657号企业法人营业执照 ，该营业执照记载，公司名称为河南省西河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-10 峡汽车水泵股份有限公司，法定代表人孙耀志，公司注册资本人民币1,368万元。 （二二）发）发起起人人及其投入的及其投入的资产内容资产内容 2002年6月25日，宛西制药与张天长等90名自然人股东签订了关于将河南省西峡汽车水泵有限责任公司变更为河南省西峡汽车水泵股份有限公司的协议书 。 公司是由西泵有限整体变更设立的股份公司， 主要发起人宛西制药是以在西泵有限拥有的权益发起设立本公司的， 在西泵有限整体变更为股份公司时主要发起人并没有注入新的资产、业务。在股份公司设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。 （三三）发行人发行人设立后的历史沿革设立后的历史沿革 2003年5月公司增加注册资本640万元，注册资本变更为2,008万元，股东增加为1名法人宛西制药及152名自然人；2007年5月公司增加注册资本2,992万元，注册资本变更为5,000万元，股东增加为1名法人宛西制药及197名自然人；2007年12月公司增加注册资本2,200万元，注册资本变更为7,200万元，股东为1名法人股东宛西制药及197名自然人。2009年8月及12月发生自然人股权转让，公司股东变为1名法人宛西制药及193名自然人。 三、发行人股本情况三、发行人股本情况 （一）本次发行（一）本次发行前前后股后股本本情况情况 本次发行前公司总股本为7,200万股，本次拟公开发行2,400万A股股票，发行完成后公司总股本为9,600万股。本次拟发行的股份数占发行后总股本比例的25%。各股东发行前后的持股情况如下表： 股东类别股东类别 发行前发行前 发行后发行后 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 有 限 售 条 件有 限 售 条 件的股份的股份 自然人股自然人股 3,055 42.43% 3,055 31.82% 法人股法人股 4,145 57.57% 4,145 43.18% 限售股合计限售股合计 7,200 100.00% 7,200 75.00% 无限售条件的股份无限售条件的股份 - - 2,400 25.00% 所有股份合计所有股份合计 7,200 100.00% 9,600 100.00% 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-11 （二二）公司公司发起人、股东持股情况发起人、股东持股情况 1、公司公司发起人发起人 公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下： 序序号号 名称名称 身份证号码身份证号码 住址住址 持股数持股数（万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 永久境外永久境外居留权居留权 1 宛西制药 河南省西峡县灌河路 1,000 73.0994 2 张天长 412923195102081513 河南省西峡县城关镇灌河路 45 3.2895 否 3 李明钦 412923195006021510 河南省西峡县城关镇灌河路 15 1.0965 否 4 李金榜 41292319480819155x 河南省西峡县城关镇灌河路 13 0.9503 否 5 梁中华 412923196308041511 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.7310 否 6 田中青 412923195710101514 河南省西峡县城关镇东环路 10 0.7310 否 7 王向军 412923600614151 河南省西峡县城关镇旱冰场路 10 0.7310 否 8 薛新泽 412923194908031510 河南省西峡县城关镇灌河路 10 0.7310 否 9 王立功 41292319501013151x 河南省西峡县城关镇文化巷 10 0.7310 否 10 贾晓伟 412923640119153 河南省西峡县城关镇 10 0.7310 否 11 袁晓平 412923670815162 河南省西峡县城关镇 10 0.7310 否 12 王金明 412923540807151 河南省西峡县城关镇 10 0.7310 否 13 赵书峰 41293119731014133x 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.4386 否 14 王景亮 412923196212141534 河南省西峡县城关镇灌河路 6 0.4386 否 15 冯长虹 410305196802204016 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.3655 否 16 南照庆 412923195508140077 河南省西峡县丹水镇南岗村 5 0.3655 否 17 封艺成 412923196405101539 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 18 杨新瑞 412923195509011541 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.3655 否 19 庞生建 412923195012021517 河南省西峡县城关镇灌河路 5 0.3655 否 20 张新岐 412923640725151 河南省西峡县五里桥乡 5 0.3655 否 21 张宏伟 412923670815162 河南省西峡县城关镇 5 0.3655 否 22 张静 412923650209152 河南省西峡县城关镇 5 0.3655 否 23 李国兴 412923641012153 河南省西峡县城关镇 5 0.3655 否 24 高艳婷 412923690725154 河南省西峡县城关镇 5 0.3655 否 25 于会粉 412923520715170 河南省西峡县五里桥乡 5 0.3655 否 26 万国敏 412923196401011552 河南省西峡县城关镇关巷 3 0.2193 否 27 袁铁英 412923196605281511 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 28 王瑞金 412923196805021538 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 29 徐晓锋 412923196804125714 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 30 杨红文 412923196802211520 河南省西峡县城关镇后岗 3 0.2193 否 31 王玉杰 412923581118153 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 32 李平波 412923196105151518 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 33 薛新国 412923195804161518 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 34 高伟安 412923197803110013 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 35 李建国 412923195310231512 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-12 36 符涛 412923196607041538 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 37 靳国彬 412923196708230039 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 38 尚金成 412923530316151 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 39 陈继纯 41292319540116153x 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 40 王建国 412923195608051514 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 41 任风芹 412923195111051527 河南省西峡县城关镇关巷路 3 0.2193 否 42 张文彬 412923195702141532 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 43 姜桂兰 412923195807151569 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 44 段志彬 412923194910011535 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 45 陈书华 412923194406071512 河南省西峡县城关镇建设路 3 0.2193 否 46 王晓丽 412923660906512 河南省西峡县城关镇白羽路 3 0.2193 否 47 王敏 412923196711241521 河南省西峡县城关镇灌河路 3 0.2193 否 48 赵振新 410305630714001 河南省西峡县灌河路 3 0.2193 否 49 黄郁博 412923650607153 河南省西峡县城关镇 3 0.2193 否 50 赵卫东 412923197210127813 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 51 江慧丽 412926197310272021 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 52 焦雷 412923197009241518 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 53 方岩 412901197407212503 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 54 王占云 412923196711051517 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 55 崔金华 412923196903120011 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 56 李喜亮 412923195210051514 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 57 阎合春 412923195702020052 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 58 赵玉星 412923196201171519 河南省西峡县城关镇吊桥东街 2 0.1462 否 59 袁晓侠 412923196009200041 河南省西峡县城关镇白羽路 2 0.1462 否 60 李保栓 412923194801311539 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 61 贾刚奇 412923195403061938 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 62 李强 412923196712031550 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 63 袁彦章 412923196705171512 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 64 封文成 412923196206141597 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 65 张桂兰 412923195504051544 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 66 徐松涛 412923197110092078 河南省西峡县城关镇白羽路 2 0.1462 否 67 邹玉新 412923196311011567 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 68 杨艳敏 412923197010071544 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 69 杨书善 412923194202241516 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 70 王中林 412923520116153 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 71 袁朝华 412923711103005 郑州市二七区大学南路 7 号 2 0.1462 否 72 李晓勇 412923197506111538 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 73 郑国有 412923194701231515 河南省西峡县城关镇东城壕西路 2 0.1462 否 74 董俊学 412923510216153 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 75 李保元 412923501115151 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 76 袁冬丽 412923196412051541 河南省西峡县城关镇北环路 2 0.1462 否 77 李春玲 412923510317152 河南省西峡县城关镇路边村 2 0.1462 否 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-13 78 袁雪峰 412923196401011544 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 79 封秋芬 412923196204181544 海南省海口市龙华区金龙路 2 0.1462 否 80 张建群 412923195602212057 河南省西峡县五里桥乡五里桥村 2 0.1462 否 81 王中环 412923196402091566 河南省西峡县城关镇建设路 2 0.1462 否 82 梁会丽 41010519750622274x 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 83 潘金领 410422770812593 河南省西峡县灌河路 2 0.1462 否 84 袁红伟 412923196607211517 河南省西峡县城关镇灌河路 2 0.1462 否 85 方明亮 412923490810153 河南省西峡县城关镇西渠路 2 0.1462 否 86 李振河 412926197412280639 河南省西峡县城关镇灌河路 1 0.0731 否 87 胡滨 412923197211031514 河南省西峡县城关镇灌河路 1 0.0731 否 88 陈红旗 412923196111201518 河南省西峡县城关镇灌河路 1 0.0731 否 89 赵玉忠 412923196809181512 河南省西峡县城关镇灌河路 1 0.0731 否 90 邢荣霞 412923197511221520 河南省西峡县城关镇灌河路 1 0.0731 否 91 张元顶 412902751009225 河南省西峡县灌河路 1 0.0731 否 合合 计计 1,368 100.00 2、截止本截止本招股说明书招股说明书摘要出具之日，摘要出具之日，公司前十名公司前十名股东持股情况如下：股东持股情况如下： 持股持股 排名排名 名称或名称或 姓名姓名 证件号码证件号码 住址住址 持股数持股数（万）（万） 持股比持股比例（例（%） 公司任职公司任职 永久境外永久境外居留权居留权 1 宛西制药 营 业 执 照 注 册 号4100001004465 河南省西峡县灌河路 4,145 57.5694 2 孙耀忠 412923196007190011 河南省西峡县城关莲花南路 788 10.9444 副董事长、总经理 否 3 张天长 412923195102081513 河南省西峡县城关镇灌河路 86 1.1944 退休 否 4 焦雷 412923197009241518 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 4 梁中华 412923196308041511 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 4 李金榜 41292319480819155x 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 退休 否 4 赵书峰 41293119731014133x 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 4 冯长虹 410305196802204016 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 4 王瑞金 412923196805021538 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 4 崔金华 412923196903120011 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 4 孙定文 350211196710140057 河南省西峡县城关镇建设路 70 0.9722 财务总监、 董事会秘书 否 4 唐国忠 412923196412182533 河南省西峡县城关镇莲花路 70 0.9722 副总 否 3、 截止本截止本招股说明书招股说明书摘要出具之日， 公司前十名自然人股东持股情况如下：摘要出具之日， 公司前十名自然人股东持股情况如下： 持股持股 排名排名 名称或名称或 姓名姓名 证件号码证件号码 住址住址 持股数持股数（万）（万） 持股比持股比例（例（%） 公司任职公司任职 永久境外永久境外居留权居留权 1 孙耀忠 412923196007190011 河南省西峡县城关莲花南路 788 10.9444 副董事长、总否 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-14 经理 2 张天长 412923195102081513 河南省西峡县城关镇灌河路 86 1.1944 退休 否 3 焦雷 412923197009241518 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 3 梁中华 412923196308041511 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 3 李金榜 41292319480819155x 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 退休 否 3 赵书峰 41293119731014133x 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 3 冯长虹 410305196802204016 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 3 王瑞金 412923196805021538 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 3 崔金华 412923196903120011 河南省西峡县城关镇灌河路 70 0.9722 副总 否 3 孙定文 350211196710140057 河南省西峡县城关镇建设路 70 0.9722 财务总监、 董事会秘书 否 3 唐国忠 412923196412182533 河南省西峡县城关镇莲花路 70 0.9722 副总 否 （三）（三）公司公司股东关联关系情况股东关联关系情况 公司实际控制人为董事长孙耀志及其弟副董事长兼总经理孙耀忠。 本次发行前，孙耀志持有本公司控股股东宛西制药2,082.73万股股份，占宛西制药股本总额的41%。孙耀忠持有本公司788万股股份，占本公司发行前股本总额的10.94%。其余股东之间不存在其他关联关系。 四四、公司公司主营业务主营业务 （一一）公司公司主营主营业务和产品业务和产品 本公司主营业务为汽车、 摩托车零部件 （不含发动机） 及其机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零部件的进口业务。公司产品包括汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳等，为汽车发动机的重要组成部分，其中汽车水泵、发动机排气歧管为公司的主要产品。汽车水泵是汽车发动机冷却系统的重要部件，主要用来使冷却系统内的冷却液循环流动，保持发动机处于正常工作状态。排气歧管是汽车发动机排气系统的重要部件，作用为把发动机汽缸内燃烧的废气集中收集起来，转入催化器清洁净化，消音器降低噪音，以便达到排放标准。 公司是原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定点生产企业之一，具有四十余年汽车水泵生产历史，是目前国内最大的汽车水泵、排气歧管生产厂商。公司先后通过ISO/TS16949、ISO14001和OHSAS18001“三标一体”认证，品牌知名度位居国内同行业首位。2004年，公司获得河南省科技河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-15 厅颁发的“高新技术企业”称号；2006年，全国汽车水泵行业唯一博士后科研工作站在公司挂牌；2008年3月, 公司“飞龙”商标被国家工商管理总局认定为“中国驰名商标”。本公司生产的“飞龙”牌汽车水泵分重、中、轻、轿、微五大系列500多个品种，排气歧管200多个品种，进气歧管30多个品种，主要客户为国内外主要的主机和整车制造企业，如上海大众、上海通用、一汽大众、神龙富康、奇瑞汽车、比亚迪、广西玉柴、潍柴动力、一汽锡柴、美国康明斯、德国道依茨等40余家业内知名企业。同时产品也广泛用于市场维修，畅销全国。 近年来，公司汽车水泵、排气歧管产量持续增长，位居同行业前列。为了继续扩大公司在行业中的领先地位，并逐步进入海外主机厂商的全球采购体系，公司正努力通过技术开发、生产工艺改造，扩大生产能力，进一步提升公司的生产规模和核心竞争力。 （二二）公司主要原材料公司主要原材料 公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水封、其他外协件和毛坯半成品。其中生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、中低档水封、其他外协件及毛坯半成品主要为国内采购，高档水封主要在国外采购。由于国外水封企业纷纷到国内建立合资或独资企业，高档水封采购也逐渐由国外采购转向国外供应商在国内生产企业采购。目前，公司所需原材料市场供应充足，价格随原材料市场波动而波动。 （三三）公司公司主要主要经营模式经营模式 1采购模式采购模式 本公司采购产品主要分为两大类：采购件和外协件。采购件包括生铁、低碳钢、铝合金等主要原材料，螺栓、螺母等标准件，采购件均有国家统一的型号标准，公司根据产品所需要的材料标准面向市场进行采购。 外协件包括轴承、水封、叶轮等其他外协件，泵体、皮带轮等毛坯半成品。外协件委托专业制造厂家依照本公司提供的设计图纸及技术参数进行制造， 公司保证按照合同约定进行采购。 以上采购产品均按照客户对不同产品的要求进行采购。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-16 采购流程如下图所示： 2、生产模式、生产模式 公司采用精益生产、以单定产的生产模式，即根据下游厂商订单要求，用最少的资源、最短周期、最快反应生产出最高品质、最低成本的产品。 生产车间采用精益生产方式作业， 实行一个单元流生产； 人员进行作业组合，逐步实现一人多机、一人多能；各工序制订标准在制数量，压缩在制成本；各加工段尽可能缩短生产周期，减少在制品、半成品和成品库存量。 在对作业模式不断改进基础上， 公司还积极推进TPM管理项目， 通过降低机器设备故障率和安全生产事故率来提高生产效率。 3、销售模式、销售模式 （1）销售渠道 公司经过多年发展，目前具备了全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口权。 公司设立了市场部， 开展国内外市场渠道和市场终端的建设， 维护渠道关系，提升公司品牌形象，组织市场推广活动，扩大市场份额，达成销售目标，完成目标利润。根据公司主要产品市场的营销特点，公司在全国建立了五个配送中心和两个办事处公司进行区域产品的销售业务和售后服务。 （2）销售方式 公司销售主要分为三部分：为国内主