天康生物：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

招股说明书摘要招股说明书摘要 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 （地址： 新疆乌鲁木齐高新技术开发区钻石城 11 号银通大厦） 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） ：宏源证券股份有限公司 （地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层） HONG YUAN SECURITIES CO., LTD. 1-2-1招股说明书摘要招股说明书摘要 声 明 声 明 本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2招股说明书摘要招股说明书摘要 目目 录录 第一节 重大事项提示 . 4 第四节 募集资金运用第五节 风险因素和其他重要事项第第七节 备查文件 第二节 本次发行概况 . 6 第三节 发行人基本情况 . 7 一、发行人基本情况. 7 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 8 三、发行人股本情况. 9 四、发行人主要业务情况. 10 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.11 六、发行人同业竞争和关联交易情况. 12 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况. 16 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况. 18 九、发行人财务会计信息. 18 . 27 一、本次募集资金投资项目的具体情况. 28 二、本次募集资金投资项目的发展前景分析. 28 . 29 一、风险因素. 29 二、其它重要事项. 29 六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 . 30 一、发行人本次发行的有关当事人. 30 二、本次发行及上市的重要日期. 30 . 31 1-2-3招股说明书摘要招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 本公司提醒投资者注，本次拟发行 1,600 万股，发行后总股大会决议， 按每股 0.2元(含人业务涉及畜牧业产业链中的饲料生产、疫病控制和良种繁育等领域，意下列重大事项： 一、本次发行前发行人总股本 4,800 万股本 6,400 万股，全部为流通股。其中：控股股东新疆天康投资控股有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆天达生物制品有限公司、朱文涛、徐斌和乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司高级管理人员，股东朱文涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 二、 根据发行人 2006 年 6 月 8 日召开的 2005 年度股东税)向股东派发现金股利， 共计分配 960 万元， 该项利润分配方案已实施完毕；同时本次会议还决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、发行属于区域性的高新技术企业。通过近几年的发展，公司主营业务由以饲料为主逐步发展为饲料及兽用生物制品并重。报告期内，公司饲料业务收入、毛利分别占公司主营业务收入及毛利的比重呈逐年下降趋势。 由于公司兽用生物制品GMP一车间、二车间相继于 2004 年 11 月和 2005 年 9 月建成投产，2005 年公司兽用生物制品业务大幅度增长，所贡献的毛利超过了公司全部产品毛利的一半，成为公司最重要的利润来源。 1-2-4招股说明书摘要招股说明书摘要 公司饲料及兽用生物制品业务收入、毛利变化趋势图87.52%86.32%73.60%72.49%68.87%65.19%35.60%36.84%3.96%4.78%19.95%22.16%11.92%15.43%56.41%60.87%0%20%40%60%80%100%2003年2004年2005年2006年1-6月饲料业务收入比重饲料业务毛利比重兽用生物制品收入比重兽用生物制品毛利比重 四、本次募集资金拟投资于牛羊专用饲料生产线、专业浮性水产饲料厂、酶制剂和益绿素纯植物饲料添加剂等四个项目，其中专业浮性水产饲料、酶制剂和益绿素纯植物饲料添加剂为公司新产品，且益绿素纯植物饲料添加剂专利技术首次用于生产； 同时， 牛羊专用饲料生产线项目建成投产后， 牛羊专用饲料将在 2005年 3.005 万吨产量的基础上新增产能 8 万吨/年。虽然上述项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如项目建成投产后产品市场发生较大变化，或者本公司市场销售能力不足，上述投资项目可能存在一定的市场风险和新技术运用风险。 五、公司饲料业务以猪禽饲料为主，对畜禽养殖业的依赖度很大，如果出现大规模的畜禽疫病，将对公司经营业绩产生不利影响。近年来，禽流感已经成为影响我国禽类养殖业的重大畜禽疫病。禽流感已有 100 多年的历史，病毒广泛分布于世界范围内的许多家禽和野禽，主要靠侯鸟迁徙等途径传播，爆发时间一般集中在秋冬季节，疫情突发呈现点状散发的特点，持续时间不长。禽流感疫情在我国南方地区疫情相对较重，易发区集中在华中、华东和华南。2005 年底，新疆乌鲁木齐市周边部分地区也出现禽流感疫情， 对当地家禽养殖业造成了直接影响。受此影响， 公司 2005 年 11-12 月禽饲料产品月均销售数量较当年 1-10 月份的月均销售数量减少了 53.3%，月均销售单价也降低了 13.64%，使公司月均减少饲料毛利额 62.30 万元， 比当年 1-10 月份的饲料月均毛利额 249.87 万元减少了 24.93 %，对公司当年经营业绩产生了不利影响。 六、公司属于首批农业产业化国家重点龙头企业，按照国家有关税收优惠政策，公司从 2001 年 1 月 1 日起暂免征收企业所得税（兽用化学药品除外） 。同时 1-2-5招股说明书摘要招股说明书摘要 公司饲料产品享受国家免征增值税的政策。如上述税收优惠政策发生重大变化或公司不再能够继续享受上述税收优惠政策，对公司经营业绩将产生不利影响。 七、公司饲料产品原材料为公司主要原材料，主要包括玉米、豆粕、棉粕、赖氨酸、鱼粉等，其中玉米、豆粕、棉粕等农副产品来自种植业，极易受到气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响，而鱼粉、大豆等原料主要依赖进口，易受到国际行情及国家进出口政策的影响。在这些因素的综合影响下，公司饲料业务原材料价格近年来呈现较大的波动，而饲料产品由于竞争激烈，价格呈缓慢下降趋势，对公司饲料业务的盈利能力产生了不利影响。 八、 公司部分农产品原材料直接向个人采购， 部分产品直接向个人养殖户销售，均采取现金结算，且大多不要求开具发票。2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年1-6 月，公司现金采购的金额分别占公司当期原材料采购总额的 24.61%、23.00%、20.31%和 22.19%；现金销售的金额分别占当期主营业务收入的 0.57%、0.45%、0.36%和 0.40%。 2003 年、 2004 年公司未开具发票的原材料采购金额分别占当年原材料采购总额的 5.91%和 5.23%；2005 年公司加强了发票管理，当年及 2006 年上半年已不存在原材料采购未开具发票的情形。2003 年、2004 年、2005 年和 2006年1-6月， 未开具发票的销售金额分别占公司当期主营业务收入的26.50%、 23.89%、8.64%和 8.33%。若因管理不善可能存在账实不符、收入成本不实、漏缴增值税及相关税费等财务内控制度失效的风险。 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 1,600 万股，占发行后总股本的 25%。 发行价格 10.86 元 发行前每股净资产 2.95 元（按截止 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产值除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 4.69 元（按截止 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产值加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率 （1）25.30倍（每股收益按照2005 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 1-2-6招股说明书摘要招股说明书摘要 （2）1898倍（每股收益按照2005 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行市净率 3.68 元（按公司截止 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产值计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 本次发行股份的流通限制和锁定安排 控股股东新疆天康投资控股有限公司承诺： 自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份；其他股东新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆天达生物制品有限公司、朱文涛、徐斌和乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司承诺： 自股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司高级管理人员， 股东朱文涛还承诺： 除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%,离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团余额包销 预计募集资金总额 17,376 万元 预计募集资金净额 15,841 万元 发行费用概算 1,535 万元 第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 中文名称 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 英文名称 英文名称 XINJIANG TIANKANG ANIMAL SCIENCE BIO-TECHNOLOGY Co,. Ltd. 注册资本 注册资本 人民币 4,800 万元 法定代表人 法定代表人 杨焰 成立日期 成立日期 2000 年 12 月 28 日 住所 住所 乌鲁木齐高新技术开发区钻石城 11 号银通大厦 邮政编码 邮政编码 830011 电话 电话 09913851970 传真 传真 09913666579 1-2-7招股说明书摘要招股说明书摘要 互联网网址 互联网网址 http:/ 电子信箱 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 （一）发行人设立方式 本公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函2000275号文批准，由新疆兵团草业开发技术服务中心作为主发起人，在对其下属的新疆天康技术发展公司进行改制的基础上，联合新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆生物药品厂、新疆农垦科学院、乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司等法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人共同发起设立的股份有限公司，于2000年12月28日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册资本4,000万元。 （二）发起人及其投入资产的内容 （二）发起人及其投入资产的内容 新疆天康技术发展公司于 1993 年成立， 是隶属于新疆兵团农业局的国有企业，主要从事畜禽饲料的研发、生产、销售和服务。1999 年 11 月，根据兵团国资局兵国资（企）发199937 号文件精神，兵团农业局以兵农（牧）发1999209 号文批准，将天康技术公司整体资产划转给兵团草业开发技术服务中心，由兵团草业开发技术服务中心行使国有资产监督管理职权和授权经营。 2000 年，主发起人新疆兵团草业开发技术服务中心以其全资下属公司新疆天康技术发展公司经评估后的生产经营性净资产 3,083.97 万元出资、新疆维吾尔自治区畜牧科学院以经评估的实物资产、兽药疫苗及胚胎移植专有技术共计 661.75万元出资、新疆生物药品厂以经评估的兽药生产和经营许可权 656.45 万元出资，朱文涛以其持有的石河子开发区天康饲料科技有限公司 3.53%的股权和乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司 8.94%的股权及现金共计 392.71 万元出资，新疆农垦科学院、乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司、钟诚、陈静波分别以现金 100 万元出资投入发行人，按 1：0.77 的比例同比例折股，折合总股本 4,000 万元。发起人出资于 2000 年 12 月 25 日经西安希格玛有限责任会计师事务所希会验字 （2000）第602 号验资报告验证。 2002 年 2 月 8 日，公司各发起人就变更公司设立时的出资方式签订了补充协议 ， 新疆生物药品厂原以兽药生产和经营许可权出资变更为以货币资金 656.45万元出资。2002 年 3 月 7 日，新疆维吾尔自治区人民政府以新政函200226 号文 1-2-8招股说明书摘要招股说明书摘要 同意股份公司发起人出资方式变更。2002 年 3 月 8 日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了希会验字（2002）第 035 号验资报告 ，对新疆生物药品厂变更出资方式时现金到位情况进行了验证。 三、发行人股本情况 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人本次发行前总股本为4,800万股， 本次拟发行1,600万股， 占发行后总股本的25%。本次发行后公司总股本为6,400万股，全部为流通股。 发行人控股股东新疆天康投资控股有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆天达生物制品有限公司、朱文涛、徐斌和乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司高级管理人员，股东朱文涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%,离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 （二）持股数量及比例 （二）持股数量及比例 本次发行前，发行人股东及持股情况如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 新疆天康投资控股有限公司（SLS） 2,85059.375新疆维吾尔自治区畜牧科学院（SLS） 61212.750新疆天达生物制品有限公司 60612.625朱文涛 454.89.475徐斌 184.83.850乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 92.41.925合 计 4,800100注： 1、SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示为国有法人股股东 2、发行人股东全部为境内股东，无外资股东。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前公司各股东之间不存在关联关系。 1-2-9招股说明书摘要招股说明书摘要 四、发行人主要业务情况 四、发行人主要业务情况 （一）主营业务 （一）主营业务 公司主营业务为饲料及以兽用生物制品为主的兽药的生产、销售。 （二）主要产品和用途（二）主要产品和用途 公司饲料产品以猪禽饲料为主， 牛羊等反刍饲料和水产饲料为补充， 用于满足畜禽等动物不同生长阶段对各种维生素、微量元素、矿物质和蛋白质的营养需要；兽用生物制品以W疫苗为主，牛羊大畜疫苗和其他常规疫苗为补充，用于畜禽动物疫病免疫及防治。 （三）产品销售方式和渠道 （三）产品销售方式和渠道 本公司采取以经销商经销和政府采购为主、 向终端用户直销为辅的销售经营模式。饲料和其他常规疫苗以经销商经销为主，对于小比例的终端用户进行直销，绝大部分采用“先款后货”结算方式；W疫苗和牛羊大畜疫苗实行政府采购。 （四）主要原材料（四）主要原材料 饲料原材料为公司的主要原材料，2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6月，公司饲料产品原材料成本分别占公司全部主营业务成本的 86%、84%、78%和76,饲料产品主要原材料为玉米、豆粕、棉粕、赖氨酸、鱼粉等。 （五）行业竞争情况 （五）行业竞争情况 1、饲料行业竞争情况 1、饲料行业竞争情况 我国中小型饲料加工企业数量众多， 产业集中度低， 行业竞争激烈。 截止 2004年底，全国饲料加工企业总数 14,529 家，比 2003 年增长 4.72%，其中年产 10 万吨以上的饲料企业达 70 多家，较上年增长 15%，全国排名前 10 名的饲料企业生产的饲料产量达 2015 万吨，仅占全国饲料总产量的 20.8%。经过长期的市场竞争，国内饲料加工企业逐步形成了目前以少数大型企业集团占据全国市场、部分中型企业占据区域性市场、大批小企业为补充的市场格局，其中正大、希望、通威等大型企业集团的产品覆盖全国。 2、兽药行业竞争情况 2、兽药行业竞争情况 我国兽药生产企业数量多、规模小，以内向型为主，国际竞争力弱。2006 年我国开始强制实施 GMP 认证制度，兽药生产格局发生了很大的变化，兽药生产企 1-2-10招股说明书摘要招股说明书摘要 业由过去的 2000 多家企业锐减到 2006 年 3 月末的 791 家（含兽用生物制品企业）（资料来源：中国兽药信息网） ，但是现有企业的设计生产能力却远远超过了过去两千多家企业产能的总和，兽药市场依然面临着激烈的竞争。 在兽用生物制品方面，截止 2006 年上半年，全国共有 57 家兽用生物制品企业（含本公司）通过了国家农业部的 GMP 认证。目前，中牧实业股份有限公司是国内规模最大的兽用生物制品企业，其它具有一定规模和实力的兽用生物制品企业还有本公司、齐鲁动物保健品厂、金宇集团内蒙古生物药品厂、黑龙江生物药品一厂、青岛易邦生物工程有限公司、广东永顺生物制药有限公司和中国科学院兰州畜牧研究所等企业。 （六）发行人在行业中的竞争地位 （六）发行人在行业中的竞争地位 2000年，公司被国家农业部等八部委联合认定为国家首批“农业产业化国家重点龙头企业”，并分别于2002年12月和2005年4月通过了国家农业部等八部委的复核。 1、公司在饲料行业中的竞争地位 1、公司在饲料行业中的竞争地位 公司饲料业务主要立足新疆，并逐步向疆外发展。根据全国饲料工作办公室的行业统计资料，公司 2004 年饲料总产量（含参股子公司）已在西北五省区位居第一。 2005 年 11 月， 公司还被中国饲料工业协会评比为 “全国三十强饲料企业”。 2、公司在兽用生物制品行业中的竞争地位 2、公司在兽用生物制品行业中的竞争地位 公司是通过国家农业部GMP认证的全国57家兽用生物制品生产企业之一。2006年公司兽用生物制品GMP车间的建成投产，使兽用生物制品年设计生产能力从设立初期的2.1亿毫升头份（羽份）增加到40亿毫升头份（羽份） ，成为全国重大动物疫病免疫疫苗的骨干供应商之一，根据中国动物保健品统计资料，本公司兽用生物制品的综合市场排名在全国名列前位。 公司还是国内五家W疫苗定点生产企业之一。随着兽药GMP车间的建成投产，公司在国家W疫病计划免疫方面发挥着重要的作用， 所生产的W灭活疫苗已进入全国市场。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 （一）土地使用权 1-2-11招股说明书摘要招股说明书摘要 发行人目前所使用或占有的土地共计11宗，其中7宗已取得了土地使用权证，1宗土地的出让金已支付完毕，土地使用权证正在办理中，其余3宗土地的土地出让金余款尚未支付完毕，土地使用证将在土地出让金支付完毕后办理。 （二）房屋所有权 （二）房屋所有权 本公司拥有生产经营所需的自有房产47处，建筑面积共计36,061.68平方米，均已取得房屋所有权证，另外，控股子公司乌鲁木齐天康畜牧还租赁经营场所两处，从事种猪繁育业务。 （三）商标 （三）商标 公司拥有含12个核定使用商品类别的 “天康” 注册商标、 3个核定类别的 “TECON”注册商标、8个核定类别的“TECON天康生物”注册商标、2个核定类别的“六十户”注册商标、1个核定类别的“天康雪”注册商标和1个核定类别的“天康美厨”注册商标。其中第691050号天康商标协议许可控股子公司伊犁天康、库尔勒天康和参股子公司阿克苏天康无偿使用。 （四）专利技术和专有技术（四）专利技术和专有技术 公司从事饲料、兽药和种畜繁育等业务共拥有1项专利技术（ “益绿素”纯植物饲料添加剂专利技术）和11项专有技术（添加剂预混饲料生产技术、浓缩饲料生产技术、牛环形泰勒焦虫疫苗生产技术、仔猪黄痢4P苗生产技术、牛布病二抗苗生产技术、鸡沙门氏菌灭活苗生产技术、鸡大肠杆菌灭活苗生产技术、牛胚胎移植技术、 “天康泰力”高效饲用复合酶制剂生产技术、 “W亚洲I型灭活疫苗”专有技术和“W亚洲型-O型二价灭活苗”专有技术） 。 （五）特许经营权 （五）特许经营权 根据饲料和饲料添加剂管理条例 ，公司依法拥有国家农业部核发的饲料添加剂生产许可证和添加剂预混合饲料生产许可证 ；根据兽药管理条例 ，公司依法拥有国家农业部核发的兽药生产许可证和自治区畜牧厅核发的兽药经营许可证 ，相关产品的生产已取得国家农业部的批文。 六、发行人同业竞争和关联交易情况 六、发行人同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 （一）同业竞争 1-2-12招股说明书摘要招股说明书摘要 公司主营业务为饲料和以兽用生物制品为主的兽药的生产、销售，公司控股股东为新疆天康投资控股有限公司，主营业务为投资管理及牧草种子经营，与股份公司不存在同业竞争。 新疆天康投资控股有限公司还持有新疆康盛家禽育种有限公司 80.94%的股权、新疆阿勒泰金牧草业有限责任公司 35.90%的股权和新疆天康食品有限责任公司 60%的股权。其中，新疆康盛家禽育种有限公司主营业务为种禽繁育及销售，新疆阿勒泰金牧草业有限责任公司主营业务为牧草业产业化生产销售及技术服务，新疆天康食品有限责任公司主营业务为动物产品加工及销售和冷鲜肉、副食品、食品的销售，均与股份公司不构成同业竞争。 公司实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产经营公司，主营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询，也与股份公司不存在同业竞争。 （二）关联交易 （二）关联交易 1、报告期内关联交易情况 1、报告期内关联交易情况 （1）经常性的关联交易 （1）经常性的关联交易 销售商品 销售商品 A、公司及控股子公司报告期内向关联方阿克苏天康公司、伊犁天康公司、新疆康盛家禽育种有限公司销售饲料产品，并分别签订购销合同，交易价格均按对经销商同等价格确定，并以货币资金方式结算。 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 关联方 交易金额 占饲料 收入% 交易金额 占饲料收入%交易金额 占饲料 收入% 交易金额 占饲料收入%阿克苏天康 2,981,116.492.25 6,585,015.982.41 4,938,874.812.03 6,166,492.382.97伊犁天康 4,886,377.082.35新疆康盛家禽育种有限公司 2,536,909.401.92 5,054,115.721.85 2,262,709.640.93 3,325,110.781.6合计 5,518,025.894.17 11,639,131.704.26 7,201,584.452.96 14,377,980.246.92注：伊犁天康于2004 年起纳入公司合并范围。 B、B、2006 年6 月，公司控股子公司乌鲁木齐天康畜牧向新疆天康食品有限责任公司 1-2-13招股说明书摘要招股说明书摘要 销售商品猪 389,203.20 元，占乌鲁木齐天康畜牧种猪及商品猪销售收入的 8.68%；交易价格按市场价格确定。 公司向阿克苏天康销售预混合饲料，每年交易金额相对稳定，占本公司饲料销售收入2%左右；向新疆康盛家禽育种有限公司销售配合饲料，从2005 年开始有所增长，但交易额较小， 占公司饲料销售收入不到2%； 公司控股子公司乌鲁木齐天康畜牧从2006年开始向新疆天康食品有限责任公司销售商品猪，今后将呈增长趋势。 租赁 租赁 A、2001 年1 月，公司与新疆生物药品厂签订租赁合同，租赁新疆生物药品厂位于乌鲁木齐喀什东路15 号生产厂房7904.9 平方米，租赁期限为2001 年3 月2006年2 月，每年租金20 万元。该协议已履行完毕。 B、2002 年6 月8 日，公司与新疆维吾尔自治区畜牧科学院签订土地使用权租赁协议 ， 协议约定由新疆维吾尔自治区畜牧科学院将其合法拥有的公胜渠胚胎生产基地的土地使用权出租给公司用于牛胚胎生产基地使用， 面积为11,717.25 平方米， 租赁期限为2002 年6 月2022 年6 月，每年租金24,200.00 元。 C、向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬 （2）偶发性的关联交易 （2）偶发性的关联交易 担保 担保 A、 天康控股的前身兵团草业中心为本公司的部分银行借款提供担保， 截止本招股说明书签署日尚在履行的担保情况如下表： 贷款银行名称 金额(万元) 担保期限 备注 工商银行经二路支行 2,000 2003.062008.06 长期借款 工商银行经二路支行 700 2004.052008.06 长期借款 中国银行股份有限公司新疆分行 500 2006.022007.02 短期借款 中国银行股份有限公司新疆分行 2,000 2006.032007.03 短期借款 中国银行股份有限公司新疆分行 500 2006.042007.04 短期借款 中国银行股份有限公司新疆分行 1,000 2006.062006.12 短期借款 合 计 6,700 B、B、新疆兵团国有资产经营公司为本公司的部分银行借款提供担保，截止本招股说明书 1-2-14招股说明书摘要招股说明书摘要 签署日尚在履行的担保情况如下表： 贷款银行名称 金额(万元)担保期限 备注 国家开发银行 7,000 2005.122015.12 长期借款 中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 3,000 2005.122015.12 长期借款 合 计 10,000 委托代理 委托代理 2005 年度公司委托阿克苏天康采购原料936,585.04 元，占公司当年原料采购总额的0.33%，购进价格以市场价确定，以货币资金方式结算。 向控股股东转让本公司所持金牧草业 35.90%的股权 向控股股东转让本公司所持金牧草业 35.90%的股权 2006 年 6 月 2 日，本公司与新疆兵团草业开发技术服务中心签订股权转让协议 ，将持有的新疆阿勒泰金牧草业有限公司 35.90%的股权转让给兵团草业中心， 转让后本公司不再持有该公司股权。 转让价格依据该公司2006 年3 月31 日经审计的净资产确定， 转让价款为209.17 万元， 本公司于2006 年7 月3 日收到兵团草业中心支付的股权转让款。 （3）（3）本公司和关联方之间的资金往来情况如下： 单位:元 关联方名称 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 款项性质 阿克苏天康 248,684.41 500,000.0026,258.7432,073.74 货款及资金往来 从上表可以看出，本公司与关联方的资金往来金额较小。 2、关联交易对财务状况及经营成果的影响2、关联交易对财务状况及经营成果的影响 上述关联交易中，控股股东、实际控制人对公司的担保属于公司从股东单位获得的支持；其它类关联交易金额很小，对公司财务状况和经营成果不构成影响。 3、公司独立董事对关联交易发表的意见 3、公司独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事认为： “公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照公司章程和关联交易公允决策制度及有关规定履行了法定的批准程序，公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。 ” 1-2-15招股说明书摘要招股说明书摘要 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 姓 名 职 务 职 务 性别 性别 年龄 年龄 任期起 任期起 止日期 止日期 简 要 经 历 简 要 经 历 兼职情况 兼职情况 2005年度薪酬情况2005年度薪酬情况杨焰 董事长 男 44 2003.12- 2006.12 曾任新疆农业大学教师、兵团农业局畜牧兽医处副处长。 天康控股董事长、兵团国资公司董事、中国饲料工业协会副会长 48,000 元 成辉 董事 总经理 男 41 2003.12-2006.12 曾任兵团农二师兽医站科长。无 42,000 元 王力俭 董事 男 49 2006.6- 2006.12 曾在新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州畜牧兽医技术推广中心站、自治区兽医检疫总站、自治区畜牧厅兽医处从事兽医防治技术研究和兽医行政管理工作。1995年至2006年任畜牧厅办公室副主任、主任，现任新疆畜牧科学院院长、党委副书记。 新疆畜牧科学院院长 不 在 本 公司领薪 李滨 董事 男 49 2003.12- 2006.12 历任新疆生物药品厂厂长、新疆天达生物制品有限公司董事长、乌鲁木齐菱花味精有限公司董事、总经理。 新疆天达生物制品有限公司董事长、乌鲁木齐菱花味精有限公司董事、总经理 6,000 元 ( 董 事 津贴) 吴铭齐 董事 副总经理 男 42 2006.8- 2006.12 曾任新疆畜牧科学院副院长、助理研究员。 无 33,600元陈开阳 董事 男 64 2003.12-2006.12 曾任兵团司令部畜牧参谋、处长，兵团农业局副局长。 无 24,000 元 耿立新 董事、 董事会秘书 男 39 2003.12-2006.12 曾任天康技术公司财务部经理。 无 34,680 元 魏炜 独立董事 男 41 2003.12-2006.12 曾任新疆工学院技术基础部教师、管理工程系副主任、主任、新疆大学经济与管理学院副院长，现任北京大学深圳商学院院长助理。 北京大学深圳商学院院长助理 6,000元( 董 事 津贴) 雒秋江 独立董事 男 50 2003.12- 2006.12 曾任新疆农业大学动物科学系主任、副校长，现任新疆农业大学校长。 新疆农业大学校长 6,000元( 董 事 津贴) 1-2-16招股说明书摘要招股说明书摘要 王新安 独立董事 男 2003.12- 2006.12 曾在新疆维吾尔自治区档案局工作，现任新疆中天律师事务所主任、党支部书记。 新疆中天律师事务所主任 6,000元( 董 事 津贴) 郑石桥 独立董事 男 42 2003.12- 2006.12 曾任新疆财经学院会计系教师、新疆财经学院会计事务所主任，现任新疆财经学院管理研究院院长。 新疆财经学院管理研究院院长 6,000元( 董 事 津贴) 车新辉 监事会主席 男 43 2003.12- 2006.12 曾任兵团畜牧兽医总站科员、兵团草业中心总经理，现任天康控股总经理，本公司监事会主席。 天康控股总经理 6,000元( 监 事 津贴) 王俊霞 监事 女 50 2003.12- 2006.12 曾任新疆生物药品厂财务科会计、财务科科长，现任新疆天达生物制品有限公司财务总监，本公司监事。 新疆天达生物制品有限公司财务总监 6,000元( 监 事 津贴) 曹筠鹃 监事 女 40 2003.12- 2006.12 曾任自治区民政厅小地窝堡农场蛋鸡厂技术副厂长，现任本公司人力资源部经理，本公司职工代表监事。 无 28,080 元 罗晓文 财务总监 男 37 2003.12-2006.12 曾任新疆财经学院会计系教师、新疆经纬会计师事务所副所长、新天国际经济技术合作（集团）公司财务部经理等职务。 无 36,000 元 朱文涛 技术总监 男 40 2003.12- 2006.12 曾任兵团畜牧兽医工作总站科员。 无 50,000 元 上述人员中， 朱文涛直接持有本公司454.8万股股份， 占公司总股本的9.475%；公司董事杨焰、成辉、耿立新、吴铭齐和高级管理人员朱文涛于2005年12月7日出资设立新疆天邦投资有限公司，而新疆天邦投资有限公司持有本公司控股股东新疆天康投资控股有限公司9.69%的股权，此外，董事李滨先生持有本公司股东新疆天达生物制品有限公司31.1%的股权，因此，存在上述董事及高级管理人员间接持有本公司股份的情形。 新疆天邦投资有限公司注册资本 1000 万元，上述人员在新疆天邦投资有限公司的出资及比例见下表。 股东姓名 出资额（万元人民币）出资比例 出资方式 1-2-17招股说明书摘要招股说明书摘要 杨 焰 350 35% 货币 成 辉 200 20% 货币 吴铭齐 50 5% 货币 耿立新 50 5% 货币 朱文涛 50 5% 货币 公司其他 6 名 中层管理人员 300 30% 货币 合 计 1000 100% / 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司控股股东为新疆天康投资控股有限公司，于 2006 年 7 月 14 日成立，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市北京南路钻石城 5 号数码港 17 层 6 号，注册资本 11,656.55 万元，截止本招股说明书签署日，实收资本 10,325.24 万元，法定代表人杨焰，主营业务为投资管理及牧草种子经营。 新疆天康投资控股有限公司的前身是新疆兵团草业开发技术服务中心，即本公司的主发起人。经兵团国资委关于兵团草业开发技术服务中心改制方案的批复 （兵国资发200696号文）批准，兵团草业中心整体改制为新疆天康投资控股有限公司，原兵团草业中心持有本公司的2,850万股股份由新疆天康投资控股有限公司承继，占本公司发行前总股本的59.375%，为本公司的控股股东。 新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有本新疆天康投资控股有限公司90.31%的股权，为本公司的实际控制人。新疆生产建设兵团国有资产经营公司成立于 2001 年 12 月 11 日，注册资本 112,300 万元，法定代表人张顺帮，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市扬子江路 19 号，主营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询。 九、发行人财务会计信息九、发行人财务会计信息 （一）发行人近三年及一期财务报表 （一）发行人近三年及一期财务报表 合并资产负债表 合并资产负债表 单位：元 资 产 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日流动资产： 流动资产： 1-2-18招股说明书摘要招股说明书摘要 货币资金 53,524,454.66 58,429,036.9146,105,567.06 5