皇马科技：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要.PDF

1-2-1 浙江皇马科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层） 1-2-2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-3 释义释义 本招股说明书本招股说明书摘要摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、皇马科技 指 浙江皇马科技股份有限公司 皇马集团 指 浙江皇马控股集团有限公司，原名“浙江皇马化工集团有限公司” 合诚化学 指 浙江合诚化学有限公司，原名“上虞市合诚化学有限公司” ， 2017 年 3 月更名为浙江德圆企业管理咨询有限公司 德圆咨询 指 浙江德圆企业管理咨询有限公司，原名“浙江合诚化学有限公司” 皇马化学 指 绍兴市上虞皇马化学有限公司，原名“上虞市皇马化学有限公司” ,于 2017 年 5 月被皇马集团吸收合并后注销 多银多 指 绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙） 世荣宝盛 指 绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙） 绿科安 指 浙江绿科安化学有限公司 绿科安研究所 指 绍兴市上虞绿科安特种聚醚研究所有限公司，原名“上虞绿科安特种聚醚研究所有限公司” 活性剂研究公司 指 浙江皇马表面活性剂研究有限公司，原名“上虞市皇马表面活性剂研究所有限公司” 活性剂检测公司 指 绍兴市上虞区皇马表面活性剂检测中心有限公司 聚醚新材料 指 上虞市皇马聚醚新材料研究所有限公司 麦迪逊投资 指 天津麦迪逊投资发展有限公司 金汇小贷 指 绍兴上虞金汇小额贷款股份有限公司，原名“上虞市金汇小额贷款股份有限公司” 1-2-4 农商银行 指 浙江上虞农村商业银行股份有限公司 皇马置业 指 绍兴市上虞区皇马置业有限公司，原名“上虞皇马置业有限公司” 多金多 指 绍兴市上虞区多金多贸易有限公司，原名“上虞多金多贸易有限公司” 龙浦仙毫 指 绍兴龙浦仙毫茶业有限公司，原名“上虞市舜龙茶业有限公司” 恒晋同盛 指 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业(有限合伙) 晨灿投资 指 上海晨灿投资中心（有限合伙） 盛彦舟合 指 上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙） 诚芯投资 指 上海诚芯投资中心（有限合伙） 宝瑞投资 指 绍兴宝瑞投资有限公司 龙泽置业 指 无锡龙泽置业有限公司 佳源生物 指 绍兴佳源生物科技有限公司 瑞源众创 指 绍兴市上虞区瑞源众创投资管理合伙企业（有限合伙） 有机硅应用板块 指 有机硅新材料改性用高性能聚醚板块 润滑油及金属加工液应用板块 指 高端润滑油及金属加工液用高性能合成酯及特种聚醚板块 减水剂应用板块 指 环保多元型聚羧酸减水剂用高分子聚醚板块 印染助剂应用板块 指 纺织印染助剂用绿色新型表面活性剂板块 涂料应用板块 指 节能环保涂料用高端功能性表面活性剂板块 水处理应用板块 指 环保水处理用新型高效表面活性剂板块 纺丝油剂应用板块 指 特种纤维用功能性纺丝油剂应用板块 复合新材料应用板块 指 复合新材料用高性能多用途表面活性剂板块 个人护理应用板块 指 个人护理用生态安全型高端表面活性剂板块 农化助剂应用板块 指 农化助剂用绿色高效表面活性剂板块 1-2-5 迈图系、迈图 指 迈图高新材料（南通）有限公司、Momentive performance Materials(India)private limited、Momentive performance Materials GmbH、Momentive performance Materials Industrial de silicones Ltda、Momentive Performance Materials Sistersville、 镇江联成迈图精细化工有限公司 科之杰系、科之杰 指 贵州科之杰新材料有限公司、湖南科之杰新材料有限公司、河南科之杰新材料有限公司、浙江建研科之杰新材料有限公司、福建科之杰新材料有限公司、重庆建研科之杰新材料有限公司、陕西科之杰新材料有限公司、科之杰新材料集团有限公司 德美系 指 江苏美思德化学股份有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、南京美思德新材料有限公司 传化系 指 传化智联股份有限公司、杭州传化建筑新材料有限公司、杭州传化精细化工有限公司、杭州传化化学品有限公司 西卡系、西卡 指 西卡（江苏）建筑材料有限公司、西卡四川建筑材料有限公司、西卡四川建筑材料有限公司云南分公司、西卡四川建筑材料有限公司重庆分公司、广州西卡建筑材料有限公司、大连西卡建筑材料有限公司、sika limited(Vietnam)、西卡河北建筑材料有限公司、Sika lndia Pvt.Ltd.、Sika Yap Kimyasallar A. 苏博系 指 武汉苏博新型建材有限公司、湖北苏博新材料有限公司、武汉浩源化学建材有限公司 Stenkim 指 Stenkim Kimyasal Mad.San.VeTic.A.S 和 Stenkim construction chemicals 中石化系 指 中国石化化工销售有限公司华东分公司、中国石化上海石油化工股份有限公司 道康宁 指 道康宁（上海）有限公司 1-2-6 福斯 指 德国福斯油品集团 阿科玛系、阿科玛 指 沙多玛（广州）化学有限公司、常熟高泰助剂有限公司 艾仕得 指 艾仕得涂料系统（长春）有限公司 GE 指 美国通用电气公司 亚士兰 指 上海亚仕兰化工有限公司 欧莱雅 指 欧莱雅集团有限公司 汉高 指 德国汉高集团 巴斯夫 指 巴斯夫股份公司 联合利华 指 联合利华集团及其子公司 奇华顿 指 瑞士奇华顿公司 赢创 指 赢创德固赛特种化学（上海）有限公司、赢创特种化学（上海）有限公司 陶氏 指 The Dow Chemical Company 壳牌 指 荷兰皇家壳牌集团 山东东大 指 山东东大化学工业（集团）公司 山东滨化 指 滨化集团股份有限公司 三江化工 指 三江化工有限公司 镇海炼化利安德 指 宁波镇海炼化利安德化工销售有限公司 公司法 指 现行中华人民共和国公司法 证券法 指 现行中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行的经浙江省工商行政管理局备案登记的浙江皇马科技股份有限公司章程 公司章程 （草案） 指 经公司股东大会审议通过，并将于本次发行后生效的浙江皇马科技股份有限公司章程（草案） 招股说明书 指 公司为本次发行编写的浙江皇马科技股份有限公司招股说明书 招股说明书摘要 指 公司为本次发行编写的浙江皇马科技股份有限公1-2-7 司招股说明书摘要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国信证券、 保荐机构 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市广发律师事务所 天健事务所、 发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 报告期、近三年 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 报告期内各期期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年12 月 31 日 二、专业术二、专业术语语 乙（丙）氧基化 指 在催化剂的作用下，环氧乙（丙）烷与含活泼氢的有机化合物发生的开环加成反应 磺化 指 磺化反应是指向有机分子引入磺酸基的反应，产物为磺酸类化合物，其分子中硫原子直接与碳原子相连。该类反应是表面活性剂领域重要的化学反应之一 胺化 指 胺化是指向有机物分子中引入氨基(-NH2)生成胺的反应过程，有时也称氨解。该类反应是表面活性剂领域重要的化学反应之一 季铵化 指 能够合成季铵盐的反应就是季铵化反应。该类反应是表面活性剂领域重要的化学反应之一 Press 外循环 指 换热系统在反应器外部的循环回路中，不仅可以减少对反应空间的占用，而且可以看提高反应装置移热的灵活性 环路胺化 指 胺化剂与被胺化物在独立的反应体系装置中用循环泵形成环路的胺化反应 膜式磺化 指 气体 SO3 和被磺化物液膜进行连续气-液反应的磺1-2-8 化反应 喷射式及喷雾式乙氧基化 指 将液体物料喷射或喷雾分散到反应器中，能大大增加液体物料与气相 EO 的接触面积，从而提高反应速率的环氧乙烷开环加成反应 釜式搅拌环氧缩合反应 指 液体物料与环氧化物在反应釜中搅拌桨的搅拌下发生的开环加成反应 硅氢化反应 指 硅的氢化物加到不饱和的有机化合物上，而生成各种有机硅化合物的反应 HLB 值 指 HLB 值（Hydrophile-Lipophile Balance Number）称亲水疏水平衡值，也称水油度。因表面活性剂为具有亲水基团和亲油基团的两亲分子，表面活性剂分子中亲水基和亲油基之间的大小和力量平衡程度的量，定义为表面活性剂的亲水亲油平衡值 UV 光固化涂料 指 UV 光固化涂料又称光敏涂料， 是以紫外光为涂料固化能源 DCS 指 Distributed Control System 的简称，中文译为集散控制系统。集散控制系统以微处理器为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统 ERP 指 企业资源计划 ERP(Enterprise Resource Planning),是一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统。ERP 是一个以管理会计为核心可以提供跨地区、跨部门、甚至跨公司整合实时信息的企业管理软件 SIS 指 SIS（Supervisory Information System in plant level，厂级监控信息系统）是集过程实时监测、优化控制及生产过程管理为一体的厂级自动化信息系统 PMS 指 PMS（power production management system）工程生产管理系统，是 SG186 工程八大应用中最为庞大和1-2-9 复杂的应用之一。PMS（生产管理系统）是基于统一应用平台 PI3000 构建，采用 B/S 和 C/S 混合模式的多层（具体分为数据层、服务层和表现层）架构系统 DCS 指 Distributed Control System 的简称，中文译为集散控制系统。集散控制系统以微处理器为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统 EO 指 环氧乙烷 PO 指 环氧丙烷 AEO 指 脂肪醇聚醚 五合一管理 指 “质量、安全、环保、计量、现场”有机结合的管理模式 COD 指 COD（Chemical Oxygen Demand）化学需氧量是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量 特别说明：敬请注意，本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 1-2-10 第第第第一一一一节节节节 重重重重大大大大事事事事项项项项提提提提示示示示 本公司提请投资者注意：本公司提请投资者注意： 一、本次发行的相关重要承诺的说明一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事的王伟松和马荣芬承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月， 且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 公司股东皇马集团、多银多、世荣宝盛承诺：1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整） 的情形， 其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；3、 若本公司/本企业违背上述股份锁定承诺， 本公司/本企业因减持股份而获得的1-2-11 任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司/本企业应获得的现金分红；本公司/本企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 持有公司股份的董事、高级管理人员王新荣、马夏坤和费禹铭承诺：1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈亚男、陈松堂、裘碧菡、钱建芳和孙青华承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继1-2-12 续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 公司股东晨灿投资、盛彦舟合、诚芯投资、恒晋同盛、何晓玲、金晓铮、王伟、李振华、祝鹏飞承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）公司承诺 公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），公司已发行尚未上市的，回购价格按照发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，回购价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二十个交易日的收盘价平均值孰高确定。并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔1-2-13 付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人王伟松和马荣芬承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股（如有）。公司已发行尚未上市的，购回价格按照发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，购回价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二十个交易日的收盘价平均值孰高确定。购回上限为本人发售老股数量。并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （3）公司董事、监事及高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 1-2-14 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、约束措施 （1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （2）公司控股股东、实际控制人王伟松和马荣芬若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第四届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下： 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效； 1-2-15 （2）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案； （3）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、稳定股价预案的具体措施 稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体， 并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时， 应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 3、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法1-2-16 注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事 （不包括独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%， 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施， 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案； 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 1-2-17 （3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： 公司控股股东、 实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额； 公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股股本 2%； 公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据） 。 5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、 完成时间等信息。 依法办理相关手续后， 应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告为依据） ； （4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%， 且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原1-2-18 则执行稳定股价预案。 （5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 6、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 并提交股东大会审议， 尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事） 、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施 1-2-19 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有） ，同时公司董事（不包括独立董事） 及高级管理人员持有的发行人股份 （如有） 不得转让， 直至公司董事 （不包括独立董事） 及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）公司发行前持股（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股 5%以上股东为王伟松、王新荣、马夏坤、皇马集团、多银多和世荣宝盛，分别持有公司本次发行前 26.00%、7.33%、7.33%、13.33%、13.33%和 10.00%股份，上述股东持股意向及减持意向如下： 1、王伟松的持股意向及减持意向 （1） 本人作为公司公开发行前持股 5%以上股东， 除因公司首次公开发行需要本人公开发售部分本人持有的公司股份外， 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。 （3）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东） ，至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。 1-2-20 （4）若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。 2、王新荣、马夏坤的持股意向及减持意向 （1） 本人作为公司公开发行前持股 5%以上股东， 除因公司首次公开发行需要本人公开发售部分本人持有的公司股份外， 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。 （3）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东） ，至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。 （4）若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构 、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。 3、皇马集团、多银多、世荣宝盛的持股意向及减持意向 （1）本公司/本企业作为公司公开发行前持股 5%以上股东，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本公司/本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求， 减持方式包括二级市场1-2-21 集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。 （3）本公司/本企业实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东） ，至少提前 3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。 （4） 若本公司/本企业违背上述股份减持意向， 本公司/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司/本企业应获得的现金分红，本公司/本企业将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、风险提示 本次发行完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 2、发行人相关措施 在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报： （1）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。1